徐工机械：徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）受托管理人临时报告（六）

债券代码：112462.SZ 债券简称：16徐工02徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券
（第二期）
受托管理人临时报告（六）债券受托管理人
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号2021 年 7 月重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容及信息来源于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“公司”或“发行人”）对外公布的《徐工集团工程机械股份有限公司关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》等相关公开信息披露文件、以及发行人向国泰君安提供的相关资料等。国泰君安按照《公司债券发行管理与交易办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《徐工集团工程机械股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
目 录
一、债券核准情况............................................. 4
二、债券的主要条款 ........................................... 4
三、发行人对外投资暨关联交易事项 .................................... 4
四、本次交易对手方的基本介绍 ...................................... 5
五、设立方案 .............................................. 6
六、投资目的 .............................................. 7
七、存在的风险及应对措施 ........................................ 7
八、对公司的影响 ............................................ 8
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 ............................... 8
十、相关意见 .............................................. 8
十一、投资者提醒 ............................................ 9
十二、受托管理人的联系方式 ....................................... 9
一、债券核准情况2015 年 10 月 31 日，公司董事会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，决议采取公开方式发行规模不超过 30 亿元（含 30 亿元）、期限不超过 5 年期（含 5 年）的公司债券，并上报公司股东大会。
2015 年 11 月 17 日，公司股东大会通过了《关于公开发行公司债券的议案》，同意董事会提交的发行公司债券的议案，并授权董事会办理与本次公开发行公司债券有关的事宜。
本次债券于 2015 年 12 月 24 日经中国证监会“证监许可[2015]3063 号”文核
准公开发行，核准规模为不超过 30 亿元。
公司已于 2016 年 10 月 24 日发行“徐工集团工程机械股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)”，发行规模 15 亿元，债券简称“16 徐工 02”，债券代码“112462.SZ”。二、债券的主要条款
1、债券名称：徐工集团工程机械股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）。债券简称：16 徐工 02，债券代码：112462。
2、债券期限：本期债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
3、发行规模及分期情况：本次债券面值总额不超过人民币 30 亿元（含 30亿元），采取分期发行的方式，本期债券发行规模为 15 亿元。
4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值发行。
5、担保情况：本期债券无担保。
三、发行人对外投资暨关联交易事项2021 年 7 月 9 日，公司第八届董事会第四十七次会议（临时）审议通过《关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案。2021 年 7 月10 日，发行人披露了《徐工集团工程机械股份有限公司关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（以下简称《投资公告》），《投资公告》主要内容如下：
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“上市公司”）
拟出资 100 亿元设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核定的名称为准，简称徐工合伙）。徐工合伙规模 100.0001 亿元人民币，其中有限合伙人徐工机械出资 100 亿元，普通合伙人徐州徐工股权投资有限公司（简称徐工股权）出资 1 万元。
四、 本次交易对手方的基本介绍
1、基本情况：
（1）企业名称：徐州徐工股权投资有限公司
（2）住所：徐州市云龙区沁水湾商业广场 52(原 W18)号楼 1-101-203
（3）注册地：江苏省徐州市
（4）企业类型：有限责任公司
（5）法定代表人：费广胜
（6）注册资本：1000 万元
（7）产权及控制关系：徐州徐工投资有限公司持股 40%，徐州坤锦企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）持股 30%，徐州坤阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 30%；
（8）控股股东：徐工投资
（9）实际控制人：徐工机械
（10）成立时间：2019 年 1 月 4 日
（11）经营范围：创业投资、股权投资。（不得从事担保和房地产业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（12）关联情况：公司董事、总裁陆川先生在徐工股权担任董事长，公司高级管
理人员费广胜先生在徐工股权担任总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，设立徐工合伙构成关联交易。徐工股权与公司不存在利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益安排
（13）是否失信被执行人：经查询，未发现徐工股权为失信被执行人
（14）资格情况：徐工股权已取得私募基金管理人资格，在中国证券投资基金业
协会登记编码为 P1069932
2、财务信息：
（1）经营情况：
表：徐工股权近一年及一期内经营情况单位：万元项目 2020 年 2021 年 1-6 月
营业收入 957 472
投资收益 0 0
利润总额 456 164
净利润 346 123
上述 2020 年数据已经审计，2021 年 1-6 月数据未经审计。
（2）资产情况：
表：徐工股权近一年及一期末资产情况单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 788 1308
负债总额 160 557
净资产 628 751
上述 2020 年数据已经审计，2021 年 6 月数据未经审计。
五、 设立方案
1、 徐工合伙基本情况：
（1）名称：徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核定的名称为准）
（2）规模：100.0001 亿元
（3）组织形式：有限合伙企业
（4）出资方式：货币出资
（5）出资进度：有限合伙人徐工机械认缴出资 100 亿元，普通合伙人徐工股权
认缴出资 1 万元。截至本公告日，各方尚未实缴出资
（6）存续期限：20 年
（7）管理人：徐州徐工股权投资有限公司
（8）管理费：徐工合伙层面不收取管理费
（9）超额收益：徐工合伙层面不收取超额收益
（10）项目退出机制：收购退出、上市退出、股权回购或清算退出、其他退出方式
（11）会计核算方式：按照《企业会计准则》核算
（12）投资方向：根据公司战略，围绕公司主业需要，投资符合公司要求的标的；
投资国内、国际标的，以国内标的为主
（13）投资方式：直接投资或通过设立子基金投资
2、徐工合伙的管理模式：
（1）徐工机械为徐工合伙的唯一 LP，并且实际控制 GP 徐工股权，徐工机械控制徐工合伙。
（2）上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员未参与徐工合伙份额认购，在徐工合伙中也不存在其他权利义务安排。
六、投资目的
发行人为促进工程机械主业发展，布局未来产业；为进一步提高公司投资体系管理效率和投资效益，根据公司实际情况，梳理整合投资架构和组织模式，成立徐工合伙。投资符合公司主业发展要求的标的，促进公司实现“三高一可”高质量发展。
七、存在的风险及应对措施
1、宏观经济波动的风险：
股权投资受宏观经济波动影响较大，宏观经济紧缩将导致投资的产业存在较大不确定性，将会影响公司的投资收益。
对策：做好全球宏观经济及股权投资行业趋势的研判，利用徐工强大的品牌、资金及产业优势，降低宏观经济波动对徐工股权投资的经营影响。
2、政策风险：
股权投资面临着金融政策及制造业政策变化的风险，可能影响未来投资收益。
对策：密切关注国家政策的动向以及相关金融政策监管要求，积极吸取同行业公司的经验和教训，加强研究国家各项政策，研判股权投资行业走势，灵活利用自身优势，预防、降低国家政策带来的风险。
八、对公司的影响
1.徐工合伙可以通过设立子基金等方式加强公司多渠道融资能力，更高效率地撬动社会资本，通过投资并购做强主机和核心零部件、培育增长新动能、维护供应链安全和促进产品销售。同时可充分发挥合作方的资源优势和智力优势拓展优质项目资源有利于促进公司实现高质量、高效率、高效益、可持续“三高一可”高质量发展，助力公司珠峰登顶。
2.本次交易后，公司将徐工合伙纳入合并报表范围。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不产生重大影响。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 10 日，公司与徐工股权累计已发生关联交易金额为 472 万元。
十、相关意见
1、独立董事事前认可和独立意见：
（1）事前认可意见：
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第八届董事会第四十七次会议（临时）前向我们提供了《关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》我们作
为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该项议案提交董事会审议。
（2）独立意见：
经核查，公司设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）有利于充分发挥合作方的资源优势，拓展优质项目资源，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现“三高一可”高质量发展，符合上市公司利益。
本次关联交易按照法律法规、公司《章程》和其他制度规定履行了审议程序，交易价格参照市场价格确定，合理公允，未损害公司及中小股东的利益。
鉴于此，同意《关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。
2、董事会审计委员会意见：
公司根据发展战略和经营发展需要通过出资成立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙），形成的关联交易不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。审议程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
3、监事会意见：
2021 年 7 月 9 日，公司召开第八届监事会第二十八次会议（临时），审议通过了《关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的的议案》，同意公司出资 100 亿元成立徐工合伙，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现高质量、高效率、高效益、可持续“三高一可”高质量发展。本次关联交易按照法律法规、公司《章程》和其他制度规定履行了审议程序，交易价格参照市场价格确定，合理公允，未损害公司及中小股东的利益。
十一、投资者提醒
国泰君安证券股份有限公司作为债券受托管理人，特出具本临时受托管理事务报告并就上述事项提醒投资者关注相关公告，并将持续督导发行人包括但不限于上述事项的其他重大事项，以做好存续期信息披露工作。提请投资者关注本期债券的相关风险，并对相关事项做出独立投资判断。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
十二、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：邹海联系电话：021-38676666特此公告（以下无正文）