华天酒店：【2021-066】关于调整公司2021年申请融资综合授信暨关联交易的公告

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2021-066华天酒店集团股份有限公司
关于调整公司 2021年申请融资综合授信暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、申请综合授信事项概述1、公司于 2021 年 4月 28日、2021 年 5月 21日分别召开第八届董事会第二次会议、2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年申请融资综合授信的议案》，同意公司拟向银行等金融机构申请融资综合授信额度不超过 40 亿元人民币（或等值外币）。
2、公司于 2021 年 5 月 25 日召开第八届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司 2021 年申请融资综合授信的议案》，根据公司实际情况，为提高工作效率，方便公司资金使用安排，现需对《关于公司 2021 年申请融资综合授信的议案》进行调整调整后的 2021 年申请融资综合授信事项内容
如下：
根据公司 2021 年的经营发展规划并结合公司投资计划，为确保公司生产经营活动及投资活动的顺利进行，同时为不断提高公司运行效率，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，公司拟自 2021 年 5月 1日至 2022 年 4 月 30日向融资机构申请总额不超过 40 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（不含 2021 年 5月 1日前已有存量融资机构贷款），用于办理长、中、短期贷款、银行委托贷款、信托融资、开立信用证、融资租赁、资产管理公司融资、保函、票据以及其他融资方式以满足公司发展所需资金。综合融资主体范围为公司及全资、控股子公司（包括已设及新设的）。该授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信总额内，以融资机构与公司实际发生的融资金额为准。该授信额度以内的融资授权董事长办理相关融资手续，超过此授信额度的经董事会审议通过后需提交股东大会审议批准。
（1）综合授信融资业务中涉及担保的，公司拟采用以下融资方式：①由公
司及所属控股、参股子公司提供担保；②由公司对所属控股、参股子公司或所属控股、参股子公司之间相互提供担保；③由华天实业控股集团有限公司或湖南兴湘投资控股集团有限公司及其所属控股子公司提供担保，并按照不高于 2%收取担保费。40 亿授信额度内（包括但不限于以下融资机构）授权董事长办理相关融资手续：
拟申请授信金 申请授信
申请单位 申请授信银行额（单位：万元） 期限华天酒店 中国农业银行股份有限公司湖南省分行 75000.00 1 年
华天酒店 中国建设银行股份有限公司长沙河西支行 44000.00 2 年
华天酒店 中国银行股份有限公司湖南省分行 30000.00 1 年
华天酒店 中国工商银行股份有限公司湖南省分行 30000.00 1 年
华天酒店 兴业银行股份有限公司长沙分行 20000.00 1 年
华天酒店 长沙银行股份有限公司南城支行 50000.00 3 年
华天酒店 北京银行股份有限公司长沙分行 13000.00 2 年
华天酒店 上海浦东发展银行长沙分行 8000.00 1 年
华天酒店 中国民生银行股份有限公司长沙分行 4000.00 1 年
华天酒店 长沙农村商业银行股份有限公司 10000.00 3 年
小计 284000.00
（2）综合授信融资业务中涉及信用贷款的，40亿授信额度内（包括但不限于以下融资机构）授权董事长办理相关融资手续：
拟申请授信金额
申请授信银行 申请授信期限（单位：万元）中信银行股份有限公司长沙分行 10000.00 1年
中国光大银行股份有限公司长沙新胜支行 9000.00 1年
小计 19000.00
二、关联交易概述根据深交所相关规则，公司 2021 年申请融资综合授信，华天实业控股集团有限公司或湖南兴湘投资控股集团有限公司及其所属控股子公司为公司提供担
保收取担保费构成关联交易，关联董事杨国平先生、郭立华先生回避表决；长沙银行股份有限公司向公司提供银行授信构成关联交易，关联董事冯建军先生回避表决。本次关联交易已经公司第八届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表独立意见。根据深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、关联方基本情况介绍
（一）关联方名称：华天实业控股集团有限公司
1、统一社会信用代码：91430000183769583Q2、注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段 593 号3、法定代表人：杨国平4、注册资本：52900 万元人民币5、经营范围：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资 和集团范围内企业资产的经营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）6、主要股东和实际控制人：
主要股东：湖南兴湘投资控股集团有限公司持股 100%（股权划转正在履行相关程序）
实际控制人：湖南省国有资产监督管理委员会7、关联关系：截至本公告日，华天集团为公司控股股东兴湘集团的控股子公司（股权划转正在履行相关程序），属于公司的关联方。
8、主要财务状况：
截至 2020 年 12 月 31 日，华天集团经审计的总资产 749029.19 万元，负债总额 572145.58 万元，净资产 176883.61 万元，营业收入 106142.67 万元，净利润-70270.08 万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，华天集团未经审计的总资产 729214 万元，负债总额 569543 万元，净资产 159671 万元，营业收入 28234 万元，净利润-12727万元。
（二）关联方名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司
1、统一社会信用代码：91430000772273922H2、注册地址：长沙市天心区友谊路 332 号3、法定代表人：杨国平4、注册资本：3000000 万元人民币5、经营范围：依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要股东和实际控制人：
主要股东：湖南省国有资产监督管理委员会7、关联关系：截至本公告日，兴湘集团持有本公司股票 330908920 股，占公司总股本的 32.48%，为公司控股股东，属于公司的关联方。
8、主要财务状况：
截至 2020 年 12 月 31 日，兴湘集团经审计的总资产 5240663.18 万元，总负债 1215619.47 万元，净资产 4025043.71 万元，营业收入 248380.59万元，利润总额 10609.56 万元，净利润 7407.91 万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，兴湘集团未经审计的总资产 5937731.22 万元，总负债 1215940.51 万元，净资产 4721790.71 万元，营业收入 63665.71万元，利润总额 10125.25 万元，净利润 9868.8 万元。
（三）关联方名称：长沙银行股份有限公司
1、统一社会信用代码：91430000183807033W2、注册地址：长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林商务中心 B 座3、法定代表人：朱玉国4、注册资本：342155.375400 万人民币5、经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的以下业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；
从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（经营范围以批准文件所列为准）
6、主要股东和实际控制人：
主要股东：长沙银行不存在控股股东，不存在实际控制人。
7、关联关系：截至本公告日，本公司独立董事冯建军先生在长沙银行担任董事，长沙银行属于本公司的关联方。
8、主要财务状况：
截至 2020 年 12 月 31日，长沙银行经审计的总资产 704234728 千元，总负债 658512218 千元，净资产 44333312 千元，营业收入 18022145 千元，利润总额 6764722 千元，净利润 5338401 千元。
截至 2021 年 3 月 31 日，长沙银行未经审计的总资产 734953564 千元，总负债 681746251 千元，净资产 51784247 千元，营业收入 4809759 千元，利润总额 2027253 千元，净利润 1610981 千元。
四、关联交易标的的基本情况本次关联交易标的是华天实业控股集团有限公司或湖南兴湘投资控股集团有限公司及其所属控股子公司为公司申请上述部分银行的授信贷款额度提供担保，并按照不超过实际贷款金额的 2%收取担保费，预计担保费用不超过 420 万元；长沙银行股份有限公司向公司提供三年的银行授信 50000 万元，预计利息5265 万元。
五、交易的定价政策及定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方未通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任
何不正当的义务，关联方未通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
六、交易目的和影响1、关联方为公司的银行贷款提供连带责任担保，有利于公司拓宽融资渠道、分散融资风险，符合公司经营需求。
2、公司接受关联方提供的担保，有利于公司分散融资风险。
3、本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司与关联人华天集团累计已发生的各类关联交易的总金额为 695.54 万元，公司与关联人兴湘集团累计已发生的各类关联交易的总金额为 752.96 万元，公司与关联人长沙银行累计已发生的各类关联交易的总金额为 216.9 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事发表独立意见认为：我们认真审议了《关于调整公司 2021 年申请融资综合授信的议案》，并对此议案进行了事前审查。本次调整融资综合授信符合公司经营发展需要，由华天实业控股集团有限公司或湖南兴湘投资控股集团有限公司及其所属控股子公司为公司银行贷款提供担保，有利于公司分散融资风险，贷款取得后用于补充公司流动资金，有利于公司的发展；长沙银行股份有限公司向公司提供银行贷款，有利于补充公司流动资金，符合公司经营发展方向。公司将按照市场价格支付相应的费用，费用确认标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述议案，并提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第八届董事会 2021 年第二次临时会议决议；
2、第八届董事会 2021 年第二次临时会议独立董事意见。
特此公告华天酒店集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 26 日