福田汽车:福田汽车第三期员工持股计划法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北汽福田汽车股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书
二〇二一年七月
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目 录
一、 福田汽车实施员工持股计划的主体资格 ................................ 3
二、 本期员工持股计划的合法合规性 ................................... 4
三、 本期员工持股计划的决策和审批程序 ................................. 6
四、 本期员工持股计划的信息披露 .................................... 8
五、 结论意见 ............................................. 8法律意见书北京市中伦律师事务所关于北汽福田汽车股份有限公司
第三期员工持股计划的法律意见书
致：北汽福田汽车股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北汽福田汽车股份有限公司（简称“福田汽车”或“公司”）的委托，担任公司第三期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对福田汽车提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于1法律意见书
公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本期员工持股计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3. 本法律意见书仅对有关本期员工持股计划的法律问题发表意见，而不对公司本期员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本期员工持股计划所
必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本期员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7. 本法律意见书仅供公司为实施本期员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期员工持股计划相关事项出具法律意见如下：
法律意见书
一、 福田汽车实施本期员工持股计划的主体资格
截至本法律意见书出具之日，福田汽车现持有北京市昌平区市场监督管理局于 2021 年 4 月 25 日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》及福田汽车公告信息，福田汽车的基本信息如下：
名称 北汽福田汽车股份有限公司
股票代码 600166
统一社会信用代码 911100001012029043
类型 其他股份有限公司(上市)
住所 北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
法定代表人 巩月琼
注册资本 657519.2047 万元人民币
成立日期 1996 年 08 月 28 日
营业期限 1996 年 08 月 28 日至 2046 年 08 月 27 日
销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备；制造汽车(不含小轿车)、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；环境机械及清洁设备的制造(限外埠地区经营)；生产新能源汽车电池包及模组、电池管理系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车零部件产品(限在外埠从事生产经营活动)；数据处理；软
件开发；计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生经营范围
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；工程和技术研究与试验发展；
产品设计；机动车维修(限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪
清洗环节密闭并配套废气收集处理装置)；技术检测：销售医疗器械Ⅲ类、6821 医用电子仪器设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845 体外循环及血液处理设备；互联网信息服务业务；普通货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类、6821 医用电子仪器设备、6854 手术室、急救室、诊法律意见书
疗室设备及器具、6845 体外循环及血液处理设备、互联网信息服务业务、普通货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福田汽车依法有效存续，具备实施本期员工持股计划的主体资格。
二、 本期员工持股计划的合法合规性
本所律师依据《指导意见》《工作指引》的相关规定，对公司董事会于 2021年 7 月 30 日审议通过的《北汽福田汽车股份有限公司第三期员工持股计划》（以下简称“《第三期员工持股计划》”），逐项核查如下：
1. 根据福田汽车的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福田汽车在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2. 根据福田汽车的确认并经本所律师核查，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
3. 根据福田汽车的确认，本期员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4. 根据《第三期员工持股计划》，本期员工持股计划的参加对象为公司董事长巩月琼、董事/总经理常瑞、职工董事/常务副总经理武锡斌、副总经理宋术山、副总经理杨国涛、副总经理陈青山、副总经理王术海、副总经理/财务负责人李艳美、董事会秘书龚敏、监事会主席邢洪金、职工监事吴海山和职工监事杨巩社，法律意见书
共 12 人，合计获授份额占本期员工持股计划总份额的比例为 100%。具体参与人数及参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。
本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
5. 根据《第三期员工持股计划》，本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本期员工持股计划拟筹集资金总额上限为【2000】万元，具体份额根据员工实际出资缴款金额确定。
本所律师认为，本期员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第
（五）款第 1 项、《工作指引》第八条的规定。
6. 根据《第三期员工持股计划》，本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的本公司股票。前述股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
7. 根据《第三期员工持股计划》，本期员工持股计划存续期不超过 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。前述情况符合《指导意见》第二部分第
（六）款第 1 项关于员工持股计划期限的规定。
8. 根据《第三期员工持股计划》，已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
9. 根据《第三期员工持股计划》，公司本期员工持股计划的管理方式采用自行管理的方式。内部最高管理权力机构为持有人会议。由员工持股计划持有人会法律意见书
议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）款第 1 项和第 2 项的规定。
10. 根据《第三期员工持股计划》，本期员工持股计划已对以下事项作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项、《工作指引》第六条的规定：
（1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4） 员工持股计划的变更、终止员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6） 员工持股计划管理机构的选任；
（7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8） 其他重要事项。
综上，本所律师认为，公司本期员工持股计划符合《指导意见》《工作指引》的相关规定。
三、 本期员工持股计划的决策和审批程序
根据福田汽车提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，福田汽车为实施本期员工持股计划已履行了如下程序：
1. 公司于 2020 年 8 月 12 日召开了第四届第十五次职工代表大会，就拟实施公司员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），符合《指导意见》第三部分第（八）款、《工作指引》第十条的规定。
法律意见书2. 截至 2020 年 8 月 12 日，公司董事会审议通过了《关于〈北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。由于本次交易涉及关联交易事项，参与员工持股计划的关联董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）款、《工作指引》第五条的规定。
3. 截至 2020 年 8 月 12 日，公司独立董事和监事会分别就《员工持股计划（草案）》发表独立意见和审核意见，认为公司员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划。
上述独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）款、《工作指引》第九条的规定。
4. 2020 年 9 月 19 日，公司公告《北京市中伦律师事务所关于北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划的法律意见书》，符合《指导意见》第三部分第（十一）款、《工作指引》第十一条的规定。
5. 2020 年 9 月 25日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，关联股东回避表决，符合《指导意见》第三部分第（十一）款、《工作指引》第十二条的规定。
本次股东大会已经授权董事会办理实施每期员工持股计划的具体事宜，因此本期员工持股计划经公司董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。
6. 截至 2021 年 7 月 30 日，公司董事会审议通过了《关于〈北汽福田汽车股份有限公司第三期员工持股计划〉的议案》。由于本次交易涉及关联交易事项，参与员工持股计划的关联董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）款、《工作指引》第五条的规定。
法律意见书
7. 截至 2021 年 7 月 30 日，公司独立董事和监事会分别就本期员工持股计划发表独立意见和审核意见，认为公司本期员工持股计划有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，公司不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。上述独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）款、《工作指引》第九条的规定。
8. 公司已聘请本所就本期员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）款、《工作指引》第十一条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福田汽车已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要决策和审批程序。
四、 本期员工持股计划的信息披露公司已在上海证券交易所网站上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事独立意见以及监事会决议、《北京市中伦律师事务所关于北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划的法律意见书》、2020 年第六次临时股东大会决议。
根据《指导意见》《工作指引》，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《工作指引》等规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚待按照《指导意见》《工作指引》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、 结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 福田汽车具备实施本期员工持股计划的主体资格；
2. 《第三期员工持股计划》符合《指导意见》和《工作指引》的相关规定；
3. 福田汽车已就实施本期员工持股计划履行了必要决策和审批程序；
法律意见书
4. 福田汽车已就实施本期员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本期员工持股计划的推进，福田汽车尚需继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）