铁科轨道:铁科轨道2020年年度股东大会会议资料

会议资料
证券代码：688569 证券简称：铁科轨道北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 4 月
目录
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020年年度股东大会会议须知 ......................... 2
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020年年度股东大会会议议程 ......................... 4
议案一：关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 .......................................................... 7
议案二：关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 .................................................... 13
议案三：关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 .................................................... 17
议案四：关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 ........................................................ 22
议案五：关于续聘公司 2021年度财务及内控审计机构的议案 .................................... 24
议案六：关于确认公司 2020年已发生日常关联交易和 2021年度日常关联交易情况预
计的议案 .............................................................................................................................. 25
议案七：关于公司 2021 年度申请银行综合授信的议案 ................................................ 35
议案八：关于确认公司董事、监事 2020年度薪酬及 2021年度薪酬方案的议案 ..... 36
议案九：关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案 .................................................... 38
听取事项：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020年度独立董事述职报告 ....... 39
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定本次股东大会会议须知：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。
三、为能及时、准确地统计出席会议的股东及股东代理人所持有的股份总数，登记
出席股东大会的各位股东及股东代理人应在大会召开前 15分钟到达会场办理签到手续，并出示本人身份证、股票账户卡（如有）、营业执照（加盖公章）、授权委托书等，确认参会资格后领取会议资料，方可出席会议。股东参会登记结束前没有通过现场或信函方式登记的，或未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东及股东代理人，无权参与现场投票表决。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席
会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当在会议开始前在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言原则上不超过 5分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、全体股东利益的，主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律
师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝录音、拍照及录像。会场内请勿随意走动、大声喧哗。对干扰会议正常秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2021 年 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-010）。
十四、特别提示：为配合当前疫情防护相关安排，建议股东及股东代理人优先通过网络投票方式参加股东大会。现场参会股东及股东代理人请务必遵从当地防疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求。参会人员需出示北京健康宝，并配合进行登记及体温检测等各项工作。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议召开时间：2021年 4月 29 日 14点 00分。
（二）现场会议召开地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路南 24 号北京铁科首钢轨
道技术股份有限公司 6楼会议室。
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合。
（四）网络投票起止时间：自 2021年 4月 29日至 2021年 4月 29 日止。采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会。
三、会议主持人：董事长韩自力先生。
四、会议议程：
（一）参会人员到场签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议各项议案：
1、审议《关于公司 2020年度财务决算报告的议案》；
2、审议《关于公司 2020年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司 2020年度监事会工作报告的议案》；
4、审议《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》；
5、审议《关于续聘公司 2021年度财务及内控审计机构的议案》；
6、审议《关于确认公司 2020 年已发生日常关联交易和 2021 年度日常关联交易情况预计的议案》；
7、审议《关于公司 2021年度申请银行综合授信的议案》；
8、审议《关于确认公司董事、监事 2020年度薪酬及 2021年度薪酬方案的议案》；
9、审议《关于公司 2020年年度报告及其摘要的议案》。
听取事项：《公司 2020年度独立董事述职报告》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会（统计表决结果）；
（九）复会，主持人宣读本次股东大会现场会议投票表决结果及网络投票结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布本次大会结束。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2020年度，北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称 “公司”）持续专注
高铁工务工程产品的研发、生产和销售，努力推进年度生产经营计划，较好的完成了
2020 年度生产经营目标。经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司财
务决算情况如下：
一、报告期内主要财务情况说明
2020 年度，公司实现营业收入 122944.65 万元，实现净利润 20374.19 万元，实现归属于母公司股东的净利润为 14931.54 万元。2020年 12月 31日，公司资产总
额为 295993.17万元，其中流动资产 245418.66 万元；负债合计为 49394.47 万元；
所有者权益为 246598.70 万元，其中归属于母公司股东权益合计 217916.21 万元。
主要财务指标如下：
表 1：主要财务指标情况对比表
主要财务指标 2020年
2019年 本期比上年同期增减
(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.85 0.92 0.92 -7.61
稀释每股收益（元／股） 0.85 0.92 0.92 -7.61扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.79 0.92 0.92 -14.13
加权平均净资产收益率（%） 10.72 16.57 16.65 减少 5.85个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
9.67 15.34 16.57 减少 5.67个百分点
研发投入占营业收入的比例（%） 4.75 4.74 4.74 增加 0.01个百分点
营业毛利率（%） 34.38 35.39 35.39 减少 1.01个百分点
净利率（%） 16.57 15.05 15.13 增加 1.52个百分点
二、报告期内资产、负债、股东权益情况
2020年 8月，公司首次公开发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市，募集资金总额为 118289.41 万元，扣除发行费用（不含税）5817.27 万元后，募集资金净额为 11247214 万元，其中计入股本 5266.67万元，计入资本公积（股本溢价）107205.47 万元。
由于公司募集资金到位，公司及时归还银行借款、减少开具银行承兑汇票、加速推进募投项目建设等，带来公司资产、负债、股东权益相应变动，资产状况主要变动情况如下：
表 2：主要资产、负债、所有者权益变动情况表
单位：万元
项 目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 报告期末比上年度末增减比例
资产合计 295993.17 181456.70 63.12%
其中：货币资金 106479.50 22223.88 379.12%
交易性金融资产 25068.27 - -
应收票据 9058.38 9236.77 -1.93%
应收账款 62478.60 62416.60 0.10%
应收款项融资 1910.08 4258.85 -55.15%
预付款项 1554.41 2199.65 -29.33%
其他应收款 449.63 1364.10 -67.04%
存货 37641.91 34219.22 10.00%
长期股权投资 4077.45 3819.02 6.77%
固定资产 19343.88 20951.00 -7.67%
在建工程 11820.24 4423.22 167.23%
无形资产 13061.20 13322.67 -1.96%
负债合计 49394.47 57249.43 -13.72%
其中：短期借款 - 7000.00 -100.00%
应付票据 2645.75 7621.47 -65.29%
应付账款 34264.51 31966.55 7.19%
预收款项 - 25.09 -100.00%
合同负债 329.74 - -
其他流动负债 7622.97 6250.97 21.95%
股东权益合计 246598.70 124207.27 98.54%
其中：股本 21066.67 15800.00 33.33%
资本公积 115601.18 15883.40 627.81%
盈余公积 8948.49 7941.90 12.67%
未分配利润 72299.87 60436.70 19.63%
少数股东权益 28682.49 24145.27 18.79%
具体变动项目如下：
1、货币资金增加了 84255.62 万元，变动的主要原因：报告期内募集资金到账及销售回款带来的现金增加。
2、交易性金融资产增加了 25068.27 万元，变动的主要原因：报告期内利用闲置募集资金购买结构性存款产品所致。
3、应收款项融资减少了 2348.77 万元，变动的原因：报告期内票据背书转让票据或到期所致。
4、在建工程增加了 7397.02万元，变动的原因：报告期内募投项目（年产 1800万件高铁设备及配件项目、北京研发中心建设项目）建设和子公司河北铁科翼辰新材科技有限公司新厂区工程项目所致。
5、短期借款减少了 7000.00万元，变动的主要原因：货币资金充裕，清还借款从而短期借款减少。
6、应付票据减少了 497572万元，变动的主要原因：货币资金充裕，减少应付票据支付。
7、预收款项和合同负债变动的原因：公司执行新收入准则，预收款项调整至合
同负债列示所致。
8、股本变动、资本公积变动的原因：公司首次公开发行股票并产生股票溢价所致。
三、报告期内经营成果情况
2020年，公司克服新冠疫情的影响，坚持“交通强国，铁路先行”的历史使命，全面推动企业高质量发展，各项经营指标相对稳定。公司全年实现营业收入
122944.65万元，净利润为 20374.19万元，其中实现归属于母公司股东的净利润为
14931.54万元。经营成果主要变动情况如下：
表 3：经营成果主要项目变动情况表
单位：万元
项目 2020年度 2019年度报告期比上年度增减比例
营业收入 122944.65 126467.76 -2.79%
营业成本 80672.36 81707.51 -1.27%
销售费用 4761.94 6398.64 -25.58%
管理费用 6912.29 6836.68 1.11%
研发费用 5835.17 5989.61 -2.58%
财务费用 75.18 335.88 -77.62%
其他收益 211.69 354.11 -40.22%
投资收益 193.38 712.52 -72.86%
信用减值损失 -990.04 -3017.56 不适用
资产减值损失 -133.85 -639.43 不适用
净利润 20374.19 19035.56 7.03%
其中：归属于母公司股东的净利润 14931.54 14514.43 2.87%
经营变动分析如下：
1、 销售费用变动的原因：2020 年度公司执行新收入准则，销售费用中的运输费
调整至合同履约成本-运费核算所致。
2、 财务费用变动的原因：系公司 2020年 8月份募集资金到位，资金充裕，当年利息收入增加。
3、 其他收益变动的原因：报告期内政府补助减少。
4、 投资收益变动的原因：联营公司当年净利润较上年同期减少。
5、 信用减值损失变动的原因：公司加大销售催款力度，报告期收回长期未收回货款。
6、资产减值损失变动的原因：存货减值减少。
四、报告期内现金流量情况
2020年度现金及现金等价物净增加额比上年同期增加了 97468.58万元。主要是
由于公司 2020 年成功登陆上交所科创板，募集资金到位所致。现金流量主要变动情况如下：
表:4：现金流量表项目变动表
单位：万元
项 目 2020年度 2019年度报告期比上年度增减比例
经营活动产生的现金流量净额 25501.82 271.90 9279.05%
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 117349.36 104599.26 12.19%购买商品、接受劳务支付的现金 65256.26 77788.64 -16.11%投资活动产生的现金流量净额 -34152.53 -14937.43 不适用
其中： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
9321.67 14961.51 -37.70%
投资支付的现金 25000.00 - -
筹资活动产生的现金流量净额 95063.41 3609.63 2533.60%
其中：吸收投资收到的现金 114630.99 7552.71 1417.75%
取得借款收到的现金 12000.00 7000.00 71.43%
偿还债务支付的现金 19000.00 3000.00 533.33%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3264.40 7106.70 -54.07%支付其他与筹资活动有关的现金 9303.19 836.37 1012.33%
现金及现金等价物净增加额 86412.69 -11055.89 不适用
现金流量变动分析如下：
1、2020 年度经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加了 25229.92 万元的
主要原因：（1）2020 年公司加强货款催收力度，销售回款比上年度增加 12750.10万元；（2）由于疫情影响公司与上年度相比报告期当年付款较上年同期减少
11156.14万元；新增采购总额较上年同期减少 3276.23万元。
2、2020 年度投资活动产生的现金流量净流出额增加了 19215.10 万元的主要原
因：（1）固定资产投资支出当年比上年度同期减少了 5639.84 万元；（2）2020 年新增交易性金融资产（结构性存款）25000万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额增加了 91453.78 万元的主要原因：2020 年公司上市，募集资金到位。
本议案已于 2021 年 3 月 29 日经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会
第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2021年 4月 29日
议案二：关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据报告期内公司运营及董事会工作情况，董事会编制了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》，本议案已于 2021 年 3 月 29 日经公司
第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020年度董事会工作报告》北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2021 年 4月 29日
附：
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会各项决议，积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现，现将 2020 年度工作情况报告如下：
一、2020 年经营情况
2020年，公司董事会积极发挥决策职能，落实管理层责任，为公司全面实现年度
经营目标提供了决策支持和保障。2020 年，公司实现营业收入 122944.65 万元，实现净利润 20374.19万元，实现归属于母公司股东的净利润为 14931.54 万元。公司资产总额达人民币 295993.17 万元，企业总体实力进一步增强。
二、2020 年度董事会运作情况
（一）董事会规范运作情况
2020 年度公司董事会共召开 10 次会议，对经营发展、财务状况、利润分配、关
联交易、董事及高级管理人员薪酬、募集资金使用、董事会换届选举及聘任高级管理人员等事项进行审议，通过议案 40项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
报告期内董事会共召集 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，董事会根据相关法律法规和《公司章程》要求，认真执行股东大会通过的各项决议，提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（二）董事履职情况
报告期内全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司日常经营管理、财务状况、关联交易等事项，对提交董事会的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
公司独立董事诚信勤勉，严格按照相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益，对公司的风险管理、内部控制以及公司的发展提出了相关意见与建议，对公司的规范运作起到了积极的作用。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并制定了相关的委员会工作制度。报告期内共召开战略委员会会议 1次，审计委员会会
议 5次，提名委员会会议 3次，薪酬与考核委员会会议 1次。各专门委员会严格按照
规则对各自职责范围内的事项进行审议，在公司的经营管理中充分发挥其专业作用。
（四）信息披露与投资者关系管理工作报告期内，公司严格按照法律法规要求在中国证监会制定指定媒体上及时履行信息披露义务，确保信息的真实、准确及完整，确保所有投资者公平获得公司信息。公司制订了《内幕信息知情人登记备案制度》，进一步规范公司内幕信息管理，对公司经营、财务及其他内幕信息事项的知情人进行登记管理，做好公司内幕信息保密工作。
公司注重与投资者的沟通交流，通过投资者热线电话、上证 e互动平台、电子邮件等方式积极、及时回答投资者关心的问题，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，维护投资者的合法权益。
三、2021 年董事会工作计划
2021年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，勤勉履责，发挥独立董事、专门委员会的作用，健全公司内部规章制度及内控体系建设，进一步提升公司规范化治理水平；按照监管要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，提升公司规范运作的透明度；做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，以便投资者及时、全面、准确地获取公司信息，了解公司经营成果、财务状况等重要信息，树立公司良好形象；充分利用资本市场的作用，制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
议案三：关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据报告期内监事会工作情况，监事会编制了《北京铁科首钢轨道技术股份有限
公司 2020 年度监事会工作报告》，本议案已于 2021 年 3 月 29 日经公司第四届监事
会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020年度监事会工作报告》北京铁科首钢轨道技术股份有限公司监事会
2021 年 4月 29日
附：
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020年，北京铁科首钢轨道技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成
员按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益。
监事会对公司经营情况、募集资金使用情况、关联交易、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的履职等情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。
一、 报告期内监事会会议召开情况
2020年度，监事会共召开了 5次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：序号
召开日期 会议届次 审议事项
1 2020/4/1
第三届监
事会第十
一次会议
1． 关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2019 年度财务决算
及 2020年预算报告的议案
2． 关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2019 年度利润分配预案的议案
3． 关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2019 年度监事会工作报告的议案
4． 关于公司监事 2019年度薪酬的议案
5． 关于聘任公司 2020年度财务审计机构的议案
6． 关于审批公司2019年已发生关联交易和2020年预计关联交易的议案
7． 关于公司报告期审计报告及专项报告的议案
8． 关于签订股权交割协议的议案
9． 关于公司会计差错更正的议案
2 2020/4/30
第三届监
事会第十
二次会议
1. 关于公司前期会计差错更正的议案
2. 关于公司报告期审计报告及专项报告的议案
3 2020/5/25
第三届监
事会第十
三次会议
1.关于批准报出公司报告期审计报告的议案
4 2020/10/26
第三届监
事会第十
四次会议
1. 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案
2. 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
3. 关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募集资金投资项目的议案
4. 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
5. 关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020 年第三季度报告的议案
6. 关于公司利润分配预案的议案
7. 关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事候选人的议案
5 2020/11/12
第四届监
事会第一次会议
1.关于选举北京铁科首钢轨道技术股份有限公司第四届监事会主席的议案
二、 监事会对公司 2020 年度有关事项的意见：
(—)公司依法运作状况
2020年度，公司监事会严格依据《公司法》《公司章程》等赋予的职权，积极参
加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。监事会认为：公司内部决策程序合法有效；公司董事会准确、全面地履行了股东大会的各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为董事会的各项决议符合《公司法》《证券法》等法律法规和要求；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律、法规或损害公司利益和股东权益的行为。
(二)公司财务状况
2020年度，公司监事会结合本公司实际情况，通过听取财务部门汇报、审议公司
定期报告等方式，对公司的财务情况进行了检查，强化了对公司财务工作的监督。公司监事会认为，公司财务制度健全，财务管理规范，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)募集资金使用和管理情况报告期内，公司监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用和管理情况进行了核查，认为公司募集资金的存管和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
(四)关联交易情况报告期内，公司监事会对公司关联交易事项的审议和履行情况进行了监督和核查，认为公司与关联方的关联交易均按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。
交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保的情况。
三、 监事会 2021 年度工作计划
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，充分发挥监事会在公司治理中的职能，依法对董事会和高级管理人员经营行为及募集资金使用情况进行监督和检查，依法列席董事会、出席股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作、健康发展。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司监事会
议案四：关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公司期 末可 供分 配 利润 722998677.11 元， 母公 司期 末 可供分 配利润554005107.59元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）。截至 2020 年 12
月 31日，公司总股本 210666700 股，以此计算合计拟派发现金红利 25280004元（含税）。本年度公司合计现金分红 46346674 元（包括 2020 年三季度已分配的
21066670元现金红利），占 2020年度归属于母公司股东净利润的比例为 31.04%。
本年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润暂不分配。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司本次利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
本议案已于 2021年 3月 29日经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第
二次会议审议通过，具体情况详见公司于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于 2020 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-004），现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2021 年 4月 29日
议案五：关于续聘公司 2021 年度财务及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司首
次公开发行股票并在科创板上市及 2020年度的审计机构，是符合证监会规定的专业服务机构。中兴财光华在为公司提供审计服务的过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。
为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，公司拟续聘中兴财光华为公司 2021年度财务及内控审计机构，为公司提供财务报表审计及内控报告审计服务，聘任日期自股东大会通过之日起，聘期一年。
提请股东大会授权公司经理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与中兴财光华协商确定 2021年度财务审计费用及内控审计费用。
本议案已于 2021年 3月 29日经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第
二次会议审议通过，具体情况详见公司于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于续聘 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-005），现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2021 年 4月 29日
议案六：关于确认公司 2020 年已发生日常关联交易和
2021 年度日常关联交易情况预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关联交易管理制度》等规定，结合公司实际经营情况，公司对 2020年已发生日常关联交易进行了确认，并对 2021年日常关联交易情况进行了预计，内容如下：
一、 2021年度日常关联交易预计金额和类别情况
单位：万元关联交易类别关联人
2021年度预计金额占同类业务比例
（%）
2021年
1-2月与关联人累计已发生的交易金额
2020年度实际发生金额占同类业务比例（％）本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因购买商
品、接受劳务北京铁锋建筑工程技术有限公司
1100.00 0.90 398.67 374.75 0.41预计业务量有所增加铁科检测有限公司
9.00 0.01 - 31.76 0.03 -北京铁科特种工程技术有限公司
354.00 0.29 - 206.96 0.23 -河北富跃铁路装备有限公司
779.00 0.63 142.34 653.31 0.71 -河北腾跃铁路装备股份有限
1031.00 0.84 168.47 688.41 0.75预计业务量有所增加
公司河北翼辰实业集团股份有限公司
5541.00 4.52 51.98 2578.52 2.81预计业务量有所增加南昌铁路装备制造有限公司
7.00 0.01 - 2.90 - -内蒙古汇信招标有限公司
2.00 - 0.63 0.04 - -汝州郑铁
三佳水泥制品有限公司
11.00 0.01 - 1.33 - -铁科院（北京）工程咨询有限公司
173.00 0.14 - 73.98 0.08 -中国铁道科学研究院集团有限公司
79.00 0.06 - 88.50 0.10 -中铁检验认证中心有限公司
746.00 0.61 21.95 223.68 0.24预计业务量有所增加中铁科学技术开发有限公司
57.00 0.05 - - - -
其他 1000.00 0.82 - - - -
向关联方购买商品、接收劳务小计
10889.0
0
8.89 784.04 4924.14 5.36 -委托研发中国铁道科学研究院集团有限公司
377.00 60.00 - 254.72 68.15 -向关联方委托研发小计
377.00 60.00 - 254.72 68.15 -取得技术授权中国铁道科学研究院集团有
1367.00 41.34 19.74 664.30 30.83因业务需求增加
限公司中国铁路设计集团有限公司
643.00 19.46 - 267.68 12.42因业务需求增加中国铁路经济规划研究院有限公司
124.00 3.75 84.22 179.33 8.32 -向关联方取得技术授权小计
2134.00 64.55 103.96 1111.31 51.57 -租赁土地及厂房河北腾跃铁路装备股份有限公司
443.00 35.52 66.87 386.42 31.82 -向关联方租赁土地及厂房小计
443.00 35.52 66.87 386.42 31.82 -提供租赁北京中铁科新材料技术有限公司
1.00 100 0.58 - - -向关联方提供租赁小计
1.00 100 0.58 - - -销售商
品、提供劳务滇南铁路有限责任公司
5632.00 4.09 - 1408.29 1.15因项目进展导致的供货需求的变化滇西铁路有限责任公司
3678.00 2.67 - 1112.19 0.90因项目进展导致的供货需求的变化国铁供应链管理有限公司
486.00 0.35 372.37 807.02 0.66因项目进展导致的供货需求的变化河北腾跃铁路装备股份有限公司
354.00 0.26 - 428.01 0.35 -河北翼辰实业集团股份有限公司
10652.0
0
7.73 299.29 14662.69 11.93因项目进展导致的供货需求的变化
河南城际铁路有限公司
3236.00 2.35 - 5600.91 4.56因项目进展导致的供货需求的变化京滨城际铁路有限公司
7414.00 5.38 - - -因项目进展导致的供货需求的变化京沈铁路客运专线京冀有限公司
8.00 0.01 8.34 13223.17 10.76因项目进展导致的供货需求的变化京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司
187.00 0.14 - 13068.78 10.63因项目进展导致的供货需求的变化京唐城际铁路有限公司
13980.0
0
10.15 - - -因项目进展导致的供货需求的变化上铁芜湖轨道板有限公司
7090.00 5.15 - 3784.49 3.08因项目进展导致的供货需求的变化
铁科（北京）轨道装备技术有限公司
2865.00 2.08 44.36 1659.30 1.35因项目进展导致的供货需求的变化铁科院（北京）工程咨询有限公司
6799.00 4.94 130.88 2431.47 1.98因项目进展导致的供货需求的变化向莆铁路股份有限公司
2749.00 1.99 - 4075.40 3.31因项目进展导致的供货需求的变化云桂铁路广西有限责任公司
6972.00 5.06 - - -因项目进展导致的供货需求的变化中国铁道科学研究院集团有
777.00 0.56 - 529.35 0.43 -
限公司中国铁路北京局集团有限公司
100.00 0.07 - 570.69 0.46因项目进展导致的供货需求的变化中国铁路成都局集团有限公司
3300.00 2.39 - 2343.83 1.91因项目进展导致的供货需求的变化中国铁路哈尔滨局集团有限公司
200.00 0.15 - 2.08 - -中国铁路呼和浩特局集团有限公司
100.00 0.07 - 39.51 0.03 -销售商
品、提供劳务中国铁路济南局集团有限公司
100.00 0.07 - 6.31 0.01 -中国铁路昆明局集团有限公司
100.00 0.07 - - -因项目进展导致的供货需求的变化中国铁路兰州局集团有限公司
1100.00 0.80 - - - -中国铁路南昌局集团有限公司
100.00 0.07 - 1239.35 1.01因项目进展导致的供货需求的变化中国铁路青藏集团有限公司
200.00 0.15 - 81.25 0.07 -中国铁路上海局集团有限公司
6370.00 4.62 - 2914.46 2.37因项目进展导致的供货需求的变化中国铁路设计集团
1114.00 0.81 - 1597.35 1.30因项目进展导致的
有限公司 供货需求的变化中国铁路沈阳局集团有限公司
260.00 0.19 187.30 214.30 0.17 -中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司
300.00 0.22 0.41 1270.94 1.03因项目进展导致的供货需求的变化中国铁路西安局集团有限公司
100.00 0.07 - - - -中国铁路广州局集团有限公司
727.00 0.53 - - -因项目进展导致的供货需求的变化中铁科学技术开发有限公司
3986.00 2.89 106.99 1056.63 0.86因项目进展导致的供货需求的变化其他
10000.0
0
7.26 - - - -
向关联方销售商品、提供劳务小计
101036.
00
73.34 1150.52 74127.77 60.31 -合计
114880.
00
- 2105.97 80804.36 - -
二、 2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人
2020年度预计金额
2020年度实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因
采购商品、接受劳务北京铁锋建筑工程技术有限公司
8500.00-1000
0.00
374.75采购需求变化带来的差异
河北富跃铁路装备有限公司 653.31河北腾跃铁路装备股份有限公司
688.41河北翼辰实业集团股份有限公司
2578.52
内蒙古汇信招标有限公司 0.04
铁科院（北京）工程咨询有限公司
73.98中国铁道科学研究院集团有限公司
88.50
中国铁路青藏集团有限公司 0.11
中铁检验认证中心有限公司 223.68京福铁路客运专线安徽有限责任公司
0.04中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司
2.17
铁科检测有限公司 31.76广西宁铁监理咨询有限责任公司
0.01
上铁芜湖轨道板有限公司 0.25北京铁科特种工程技术有限公司
206.96
成都西南铁路物资有限公司 0.84
南昌铁路装备制造有限公司 2.90汝州郑铁三佳水泥制品有限公司
1.33西宁天路铁道物资交易有限公司
0.02中国铁路沈阳局集团有限公司
0.02
河北首科铁路器材有限公司 546.65
向关联方采购商品、接受劳务小计 5474.25取得技术授权中国铁道科学研究院集团有限公司
1600.00-1700
.00
664.30业务需求变化带来的差异
中国铁路设计集团有限公司 267.68中国铁路经济规划研究院有限公司
179.33
向关联方取得技术授权小计 1111.31租赁河北腾跃铁路装备股份有限
公司 400.00-500.00
386.42 -
向关联方租赁小计 386.42委托研发中国铁道科学研究院集团有
限公司 18.00-20.00
254.72 委托研发业务临时增加
向关联方委托研发小计 254.72
北京华横科技有限公司 0.29 因项目进展
销售商品、提供劳务
滇南铁路有限责任公司 57000.00-700
00.00
1408.29 导致的差异
滇西铁路有限责任公司 1112.19
国铁供应链管理有限公司 807.02
河北富跃铁路装备有限公司 53.37河北腾跃铁路装备股份有限公司
428.01河北翼辰实业集团股份有限公司
14662.69
河南城际铁路有限公司 5600.91济南华锐铁路机械制造有限公司
7.93京福铁路客运专线安徽有限责任公司
577.63京沈铁路客运专线京冀有限公司
13223.17京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司
13068.78
京张城际铁路有限公司 69.31
九景衢铁路浙江有限公司 1245.69
上铁芜湖轨道板有限公司 3784.49铁科（北京）轨道装备技术有限公司
1659.30
向莆铁路股份有限公司 4075.40
渝涪铁路有限责任公司 146.87中国铁道科学研究院集团有限公司
529.35中国铁路北京局集团有限公司
570.69中国铁路成都局集团有限公司
2343.83中国铁路哈尔滨局集团有限公司
2.08中国铁路呼和浩特局集团有限公司
39.51中国铁路济南局集团有限公司
6.31中国铁路南昌局集团有限公司
1239.35
中国铁路青藏集团有限公司 81.25中国铁路上海局集团有限公司
2914.46
中国铁路设计集团有限公司 1597.35
中国铁路沈阳局集团有限公司
214.30中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司
1270.94
中铁科学技术开发有限公司 1056.63呼张铁路客运专线有限责任公司
18.28
河北首科铁路器材有限公司 1.50
向关联方销售商品、提供劳务小计 73817.17销售商品、提供劳务
铁科院（北京）工程咨询有限公司
14508.00 2431.47因项目进展导致的差异
向关联方销售商品、提供劳务合计
71508.00-845
08.00
76248.64 -合计
82026.00-967
28.00
83475.34 -注：1.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1（十四）“在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方”，截至 2020年 8月，河北首科铁路器材有限公司属于公司关联方。
2.上表中 2020 年度实际发生金额包含公司通过公开招标方式发生的关联交易金额，共计
54470.25万元，其中，通过公开招标方式取得的向关联方销售商品、提供劳务的交易金额为 54，
396.27万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11的规定，上市公司因公开招标
与关联人发生的交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。
公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营业务，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
本议案已于 2021年 3月 29日经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第
二次会议审议通过，具体情况详见公司于 2021 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司关于确认公司 2020年度已发生日常关联交易和 2021 年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2021-006），现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2021 年 4月 29日
议案七：关于公司 2021 年度申请银行综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营需要，提高资金营运能力，保证公司各项业务正常开展，公司拟向银行申请总额度不超过 9.5亿元人民币的综合授信，授信业务包括但不限于流动资金贷款、投标保函、履约保函、承兑汇票等业务。授信期限以实际签署的协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。2021 年度拟向银行申请综合授信额度计划详见下表：
2021年 银 行 授 信 计 划
金额单位：人民币亿元
序号 银 行 简 称 保函 贷款 银承 合计 备 注
1 招商银行 2.00 2.00 额度混用
2 华夏银行 3.00 3.00 额度混用
3 北京银行 3.00 3.00 额度混用
4 工商银行 1.50 1.50 额度混用
合 计 9.50 9.50
注：实际授信金额、业务品种、以及额度分配和担保方式（保证金）以银行最终审批意见为准。
为及时办理相关业务，提请股东大会授权经理层在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。
本议案已于 2021年 3月 29日经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第
二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2021 年 4月 29日
议案八：关于确认公司董事、监事 2020 年度薪酬及
2021 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、公司董事及监事 2020 年度薪酬情况
经过董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司 2020 年度业绩情况，发放公司董事、监事 2020年度薪酬情况如下：
(一)独立董事的薪酬
独立董事：2020 年度津贴标准为 6万元/年(税前)。
(二)公司非独立董事、监事薪酬
非独立董事及监事：根据其在公司所担任的具体管理职务，按相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事、监事津贴。
公司董事及监事 2020年度薪酬具体情况详见公司 2020年年度报告。
二、公司董事及监事 2021 年度薪酬方案
（一）适用对象：公司第四届董事会全体董事、第四届监事会全体监事
（二）适用期限：2021年 1月 1日至 2021 年 12月 31日。
（三）薪酬标准：
1、独立董事薪酬（津贴）：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的有关规定，结合公司的实际情况，独立董事 2021年度薪酬（津贴）标准为 6万元/年/人（税前），所涉及的个人所得税由公司代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。独立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。
2、非独立董事薪酬：在公司担任具体职务的董事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，公司不向其另行发放董事津贴；不在公司担任具体职务的董事，不在公司领取薪酬。
3、监事薪酬：在公司担任具体职务的监事，根据其在公司担任的具体职务，按照公
司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，公司不向其另行发放津贴；不在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬。
本议案已于 2021年 3月 29日经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第
二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2021 年 4月 29日
议案九：关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2020 年年度报告及其摘要已于 2021 年 3 月 29 日经公司第四届董事会第二
次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，具体情况详见公司于 2021 年 3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020年年度报告》及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2020 年年度报告摘要》，现提请公司股东大会审议。
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会
2021 年 4月 29日
听取事项：
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2020 年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板上市规则》等法律法规、规范性文件以及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、独立地履行工作职责，积极出席相关会议，认真审议董事会相关议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等作用，维护了公司和全体股东的合法权益，有效促进了公司的规范运作。现将 2020年度的工作情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）报告期内独立董事变动情况2020年4月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，同意宗文龙因个人原因辞去独立董事职务，并选举季丰为独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况季丰先生，中国国籍，无境外居留权，1970 年 8月出生，吉林大学会计学硕士研究生学历，注册会计师，注册资产评估师，司法鉴定人。1992 年 7 月至 1992 年 12月任长春市财政局科员；1993 年 1 月至 1995 年 3 月任中国化工建设大连公司吉林公
司财务负责人；1995年 3月至 2001年 12月任吉林求实会计师事务所副总经理；2002年至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）风险与技术执行合伙人、质量管理执行合伙人。2020年 4月至今任公司独立董事。
冯进新先生，中国国籍，无境外居留权，1970年 1月出生，北京大学经济学院经济学专业硕士研究生学历。1991年 9月至 2015 年 10月历任中国长江航运集团青山船厂（武汉）焊接工程师、信隆车料有限公司（深圳）生产部主管、中国投资担保有限公司总部（北京）高级经理、中信建投证券投资银行部高级副总裁，2015 年 11 月至今历任金元盛世（北京）资产管理有限公司副总裁、上海轻麦财务咨询有限公司董事
长。2016年 5月至今任公司独立董事。
王英杰先生，中国国籍，无境外居留权，1982年 9月出生，北京交通大学道路与铁道工程专业博士研究生学历。2011 年 9 月至 2013 年 6 月任美国新泽西州立大学土木与环境工程系博士后研究员；2013年 7月至今历任北京交通大学讲师、副教授。2019
年 4月至今任公司独立董事。
（三）独立性说明
作为公司的独立董事，我们未在公司及其关联企业担任除独立董事以外的其他任何职务，我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司及其关联企业任职；我们及我们的直系亲属均未直接或间接持有公司股票，我们未从上市公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2020年度公司共计召开 10次董事会会议，3 次股东大会，作为公司的独立董事，我们积极出席相应会议，参与并了解公司经营情况，积极履行了独立董事的职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的利益。针对董事会决策的事项，我们详细审阅议案资料，主动向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料。
在董事会决策过程中，我们认真审议各项议案，充分发表意见。2020年度，我们对公司董事会各项议案重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对弃权的情形。出席会议情况如下：
姓名 出席董事会情况出席股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数出席股东大会的次数
季丰 8 8 0 0 2
冯进新 10 10 0 0 3
王英杰 10 10 0 0 3
宗文龙 2 2 0 0 1
注：宗文龙先生自 2020 年 4 月 22 日起不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会。2020年度，公司董事会专门委员会共召开10次会议，其中战略委员会会议1次，审计委员
会会议5次，提名委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议1次。我们积极参与相关专
业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2020年，我们利用参加现场会议、年报工作沟通等各种机会对公司进行现场考察及了解，并与公司总经理、财务总监、董事会秘书保持沟通与联系，时刻关注公司经营动态、规范运作和股东大会、董事会决议的执行情况，并从我们各自的专业角度提出建议与观点。公司管理层高度重视与我们的沟通交流及时汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年，我们对公司董事会审议的公司关联交易、募集资金使用、高级管理人员
提名及薪酬、聘任中介机构、现金分红、关联交易及其他重大事项作出了独立、公正的判断。
（一）关联交易情况报告期内，我们对公司的关联交易情况进行了核查，认为交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况报告期内，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
人民币80423170.30元置换预先投入募投项目的自筹资金使用募集资金人民币13364779.91元置换已支付发行费用的自筹资金；审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及募集资金安全的前提下，使用额度不超过6亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过审议通过之日起12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用；审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司——铁科（天津）科技有限公司实缴出资11500万元，用于实施年产1800万件高铁设备及配件募投项目。
报告期内，公司第三届董事会第二十二次会议暨公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币110000000元永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，占超募资金总额比例为29.07%。
我们对上述募集资金使用与存放情况进行了审核，公司募集资金使用与存放情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情况。
（四）并购重组情况报告期内，公司未进行并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任北京铁科首钢轨道技术股份有限公司总经理的议案》，同意聘任张松琦先生担任公司总经理职务；审议通过了《关于聘任北京铁科首钢轨道技术股份有限公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任张远庆先生、张旭先生、李国清先生、曹建伟先生担任公司副总经理职务，聘任肖俊恒先生担任公司副总经理兼总工程师职务，聘任王红云女士担任公司财务总监职务；审议通过了《关于聘任北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事会秘书的议案》，同意聘任张远庆先生担任公司董事会秘书职务。我们对公司高级管理人员聘任情况进行了审核，公司聘任高级管理人员，聘任程序规范、合法。获聘任的高级管理人员不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所任职务的要求。
报告期内，公司第三届董事会第十四会议及公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律法规以及《公司章程》等的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报。
（七）聘任会计师事务所情况报告期内，公司第三届董事会第十四次会议及公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于聘任公司 2020 年度财务审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务审计机构。我们对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，该审计机构具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任相关审计工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，我们审议了 2019 年度利润分配预案，鉴于公司申请股票在上海证券交易所科创板上市正处于审核阶段，基于公司经营情况和股东利益等因素的考虑，公
司 2019 年度不进行利润分配符合《公司章程》的规定及公司实际情况，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
报告期内，我们审议了 2020 年 3 季度利润分配预案，公司以 2020 年 9 月 30 日总股本 210666700 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计拟派发现金红利 21066670.00 元（含税）。此次利润分配预案综合考虑了公司目前经营盈利状况，兼顾了公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东均严格遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，严格履行了各项承诺，不存在违反或未能按期履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况报告期内，我们持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全且公司能严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》相关规定执行，2020年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况报告期内，我们对公司内部控制情况进行了检查，我们认为公司按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，且该等内部控制制度得到了有效执行，能够保障公司和股东的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会共召开10次会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》和《董事会议事制度》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会，均根据法律法规、《公司章程》和各自专门委员会工作制度的有关规定，召开会议审议相关事项，为公司经营管理提出有效的建议，维护了公司和股东的合法权益。
（十三）开展新业务情况报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为应当说明的其他事项报告期内，公司经营规范，不存在其他应当说明的事项。
四、总体评价和建议
2020年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责
的履行了独立董事的义务，发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。在公司股东、董事会、经理层积极有效的配合和支持下，我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极出席公司召开的董事会及相关会议，发挥自己的专业优势，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2021年，我们将继续尽职尽责，以对公司股东负责的态度，严格按照相关法律法
规及《公司章程》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使各项职责和权力，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续和健康发展做出应有的努力和贡献。
以上为独立董事2020年度述职报告。
独立董事：季丰、冯进新、王英杰、宗文龙