中泰股份：浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

法律意见书
浙江浙经律师事务所
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼
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2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
编号：（2021）浙经法意字第183号致：杭州中泰深冷技术股份有限公司浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中泰股份”）的委托，作为中泰股份实施本次2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）、《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》，对涉及公司本计划有关的事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：
1、公司的主体资格；
法律意见书
2、《杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》内容；
3、本计划的拟订、审议等的法定程序；
4、公司履行的信息披露义务；
5、本计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违法有关法律、行政法规的情形。
此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本计划有关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本计划所涉及的相关事项与公司及高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和
中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中泰股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
本所同意将本法律意见书作为本计划的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、主体资格
（一）公司基本情况根据公司提供的资料并经本所律师查阅公司通过深圳证券交易所网站发布
的公告、国家企业信用信息公司系统（http://www.gsxt.gov.cn/），公司成立于2006年1月18日，经中国证监会证监许可[2015]299号文核准，公司于2015年3月26日通过网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购
定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式成功发行人民币普通股（A股）
股票2000万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币14.73元。经深圳证券交易所深证上[2015]113号《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司于2015年3月26日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“中泰股份”，股票代码“300435”。
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330000782388803N的《营业执照》，注册资本为37819.03万元，法定代表人为章有虎，公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路228号，登记状态为存续，经营范围为“铝制钎焊板翅式换热器、塔器、冷箱、工艺成套设备、压力管道、压力容器制造、设计、安装（凭有效许可证件经营）及相关技术咨询服务。石油化工工程、机电工程的设计、施工，工程项目管理，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”法律意见书
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形
根据《公司章程》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕2948号《审计报告》等法定信息披露文件、公司说明并经本所核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中泰股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，经有权监管部门核准公开发行股票并在深圳证券交易所上市，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，中泰股份具备实施本激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容2021年6月30日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）《2021年限制性股票激励计划（草案）》所载明的主要事项
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包法律意见书
括：本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励来源、数量和分配；激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的实施程序；限制性股票激励计划的调整方
法和程序；限制性股票会计处理；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理及附则等。
基于上述，本所律师认为，《2021年限制性股票激励计划（草案）》的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）限制性股票激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理/技术（业务）人员。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本计划的目的。
2、激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 209人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心管理/技术（业务）人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高管、核心技术（业务）人员和董事会认为需要激励的法律意见书其他人员。
3、激励对象的核实本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4、根据公司 2021年 6月 30日召开的第四届监事会第五次会议决议、公司说明并经本所核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）是公司的独立董事或监事；
（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、限制性股票激励计划的股票来源根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具法律意见书
为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
2、激励计划标的股票的数量和分配情况本激励计划拟授予的限制性股票数量为762.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额37819.03万股的2.02%。其中首次授予612.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额37819.03万股的1.62%；预留部分150.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额37819.03万股的0.40%，占本激励计划拟授予的限制性股票总数的19.67%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公
司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1.00%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 本的比例
钟晓龙 董事、副总经理 8 1.31% 0.0212%唐伟 财务总监 8 1.31% 0.0212%
其他核心人员 207人 596.6 97.39% 1.58%
合计 612.6 100.00% 1.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
3、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源、数量和分配情况符合《管理办法》第十二条第一款、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
（四）本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期安排
1、有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票法律意见书
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留
权益的授予对象；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限及归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
40%
股票第一个归属期 予日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
30%
股票第二个归属期 予日起36个月内的最后一个交易日当日止法律意见书
首次授予的限制性 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
30%
股票第三个归属期 予日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2021 年度授予，则各年度归属期限和归属安排同首次授予安排一致；
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2022 年度授予，则各年度的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留
50%
票第一个归属期 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留
50%
票第二个归属期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票；未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
若第一个归属期内公司业绩未达到业绩考核目标条件，这部分尚未归属的限
制性股票可以由公司董事会确定是否可以依次递延至第二个、第三个归属期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时归属；若第二个归属期内公司业绩未达
到业绩考核目标条件的，这部分尚未归属的限制性股票可以由公司董事会确定是否可以递延至第三个归属期，在第三个归属期内达到业绩考核目标时归属。第三个归属期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件，第三个归属期对应的限制性股票份额及递延至第三个归属期的限制性股票均不得归属，由公司注销。
4、禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限法律意见书
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格授予限制性股票的授予价格为每股6.04元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
法律意见书
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日（2021 年 6 月 29 日）的公司股票
交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 11.96
元的 50%，为每股 5.98元。
（二）本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.07 元的 50%，为每股6.04元（按 2021 年 6 月 29日作为基准日测算，下同）3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股6.04元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予价格及确定方法符合《管理办法》
第二十三条、第四十九条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法 表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
法律意见书
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件归属期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能办理归属事宜：
（1）本公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
法律意见书
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（3）满足公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票归属对应考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
年度净利润增长率（R)归属安排 对应考核年度
目标值(R1) 触发值(R2)
深冷业务板块净利润增长 深冷业务板块净利润增长
第一个归属期 2021年度
40%且公司净利润增长 10% 30%且公司净利润增长 8%
首次授予的限 深冷业务板块净利润增长 深冷业务板块净利润增长
第二个归属期 2022年度
制性股票 50%且公司净利润增长 15% 40%且公司净利润增长 10%
深冷业务板块净利润增长 深冷业务板块净利润增长
第三个归属期 2023年度
60%且公司净利润增长 20% 50%且公司净利润增长 15%
深冷业务板块净利润增长 深冷业务板块净利润增长
预留授予的限 第一个归属期 2021年度 40%且公司净利润增长 10% 30%且公司净利润增长 8%制性股票
深冷业务板块净利润增长 深冷业务板块净利润增长
【2021年 12 第二个归属期 2022年度
50%且公司净利润增长 15% 40%且公司净利润增长 10%
月 31日（含）
前授予】 深冷业务板块净利润增长 深冷业务板块净利润增长第三个归属期 2023年度
60%且公司净利润增长 20% 50%且公司净利润增长 15%
预留授予的限 深冷业务板块净利润增长 深冷业务板块净利润增长
第一个归属期 2022年度
制性股票 50%且公司净利润增长 15% 40%且公司净利润增长 10%法律意见书
【2021年 12 深冷业务板块净利润增长 深冷业务板块净利润增长月 31日（不 第二个归属期 2023年度 60%且公司净利润增长 20% 50%且公司净利润增长 15%含）后授予】
考核指标 完成度 对应解锁系数（C）%
R≥R1 C=100
净利润 R1＞R≥R2 C=R*100/R1
R＜R2 C=0
注：以上净利润，均为经会计师审计后的净利润，并剔除股份支付费用的影响，下同由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若第一个归属期内公司业绩未达到业绩考核目标条件，这部分尚未归属的限
制性股票可以由公司董事会确定是否可以依次递延至第二个、第三个归属期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时归属；若第二个归属期内公司业绩未达
到业绩考核目标条件的，这部分尚未归属的限制性股票可以由公司董事会确定是否可以递延至第三个归属期，在第三个归属期内达到业绩考核目标时归属。第三个归属期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件，第三个归属期对应的限制性股票份额及递延至第三个归属期的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（4）激励对象个人层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容根据《杭州中泰深冷技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予条件、归属条件符合法律意见书
《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
(七)本次激励计划的其他规定公司与激励对象各自的权利义务
《2021年限制性股票激励计划（草案）》还就本次激励计划的实施程序、调整方法和程序、会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及附则等事项予以明确规定。经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《2021年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的有关规定。三、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》和公司说明，公司不会为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
四、本计划拟订、审议、公示等程序
(一）公司为实施本计划已经履行的程序经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
2、2021年6月30日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事进行了回避。
3、2021年6月30日，公司独立董事就本计划发表独立意见，同意实施本次激励计划。
法律意见书4、2021年6月30日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实＜公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。
(二）本计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，为实施本计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本计划。
2、公司应在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不得少于10天。
3、监事会对本计划所涉激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核说明意见。
4、公司对内幕信息知情人在《2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司召开股东大会审议本计划时，独立董事应就本计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本计划及相关议案。公司股东大会审议本计划及相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
公司股东大会审议本计划，在提供现场投票的同时提供网络投票方式。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本计划已履行的法定程序与拟定的后续尚需履行的法定程序符合《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
五、信息披露2021年 6 月 30日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2021年 6 月 30日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实＜公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。
公 司 拟 于 2021 年 6 月 30 日 按 照 相 关 规 定 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 及深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn 公告第四届董事会第五次会议决议、第四届监事会第五次会议决议、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
公司应当在发出股东大会通知的同时公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条等规定。随着本计划的进行，公司尚需遵照《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
六、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，中泰股份实施本计划的目的是进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司健康、持续、稳定的发展，充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，建立股东与经营管理层及核心骨干人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票的授予及归属安
排分别设置了一系列条件，并对归属期作出了相关安排，上述规定将激励对象与法律意见书
公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象才能行权。
公司独立董事和监事会已对本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事和监事会认为：
本计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本计划不存在明显损害中泰股份及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司提供的会议文件并经查验，本次激励计划的激励对象中包含公司董事钟晓龙，其作为关联董事在审议本次激励计划及相关议案的第四届董事会第五次会议上已回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已依法回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）中泰股份具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格；
（二）中泰股份为实施本计划而制定的《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定；
（三）本计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》及其他法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；
（四）本计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；
（五）中泰股份已经按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律意见书要求履行了本计划现阶段应当履行的信息披露义务；
（六）中泰股份未向本计划激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（七）本计划不存在明显损害中泰股份及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（八）本次董事会在审议本计划时，相关关联董事已经根据《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等的相关规定履行回避程序。本计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）法律意见书（此页无正文，为《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
浙江浙经律师事务所 经办律师（签名）：
负责人
杨 杰 宋深海马洪伟
二〇二一年六月三十日