科伦药业：第七届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-135四川科伦药业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董
事会第二次会议通知于 2021 年 7 月 27 日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司第七届董事会第二次会议于 2021 年 7月 28日在成都以通讯的方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的议案》
本次交易不涉及关联董事回避，交易的详细内容见公司 2021 年 7月 30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的公告》。独立董事对公司《关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
由于本次交易受让辰欣药业的股份超过 5%，公司需要通过上市公司辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”，股票代码为 603367）所属上市地上海证券交易所（www.sse.com.cn）的指定信息披露媒体披露《辰欣药业股份有限公司简式权益变动报告书（科伦药业）》。
为本次交易，公司出具了《关于不谋求辰欣药业控制权的声明与承诺函》，其主要内容为在公司持有辰欣药业股份期间，不主动通过包括但不限于增持股份等任何方式扩大在辰欣药业的股份表决权；也不会主动谋求辰欣药业第一大股东
或控股股东、实际控制人地位。具体内容见公司通过辰欣药业的指定信息披露媒体披露的《辰欣药业股份有限公司简式权益变动报告书（科伦药业）》。
为保证公司能参与辰欣药业的生产经营决策，辰欣药业的控股股东辰欣科技集团有限公司出具《承诺函》，其主要内容为同意科伦药业提名一名董事（非独立董事），以了解和参与辰欣药业的生产经营决策，并将在科伦药业作为股东期间（即持股比例不低于 5%期间）通过包括但不限于股东大会投赞成票等方式促
使科伦药业提名的董事候选人当选，具体内容见公司通过辰欣药业的指定信息披露媒体披露的《辰欣药业股份有限公司简式权益变动报告书（科伦药业）》。
二、逐项审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，并考虑到公司股价的持续低迷，为增强投资者对公司的信心，公司控股股东刘革新先生特提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。董事会对刘革新先生的提议进行认真研究和讨论，结合公司的发展目标和经营情况，决定将本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后 36个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
（二）回购股份的方式通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股票。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币 24元/股。在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司 A 股；
回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币 6000 万元且不低于人民币4000 万元、回购价格不超过人民币 24 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 250.00 万股，约占公司当前总股本的 0.1754%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 166.67 万股，约占公司当前总股本的0.1169%。具体回购股份的金额以回购期限届满时实际回购的金额为准。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
（五）用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额不超过人民币 6000 万元且不低于人民币 4000 万元。资金来源为公司自有资金。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
（六）回购股份的期限本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1．如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2．如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
1．公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10个交易日内；
2．自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3．中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
（七）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1．授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2．授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；
3．授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4．本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
详细内容见公司 2021 年 7月 30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份的方案》。
独立董事对公司本次回购事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意通过，无需提交股东大会审议。
备查文件：
经公司董事签字确认的公司第七届董事会第二次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2021 年 7 月 29 日