博世科：第五届董事会第八次会议决议公告

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证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2021-133债券代码：123010 债券简称：博世转债广西博世科环保科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2021年 7 月 27 日以传真、短信、电子邮件和电话等方式向全体董事发出第五届董事会第八次会议的通知。本次会议于 2021年 7 月 30日以现场结合通讯的方式召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，本次会议由董事长张雪球先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司章程》、公司《董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，决议合法有效。
经与会董事逐项认真审议，以记名投票的方式通过如下议案：
一、审议通过《关于调减公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》
公司 2016 年非公开发行股票实际募集资金总额为 549999994.00 元，其中募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金项目”募集资金承诺投入金额为
146181873.69 元，占 2016 年非公开发行股票募集资金总额的 26.58%，未超过募集资金总额的 30%。公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目暨移交相关项目资产、转让项目公司股权并将回收资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2016 年非公开发行股票的募投项目“花垣县五龙冲水库集中供水工程”（以下简称“五龙冲供水工程”）移交后回收的款项全部用于补充公司流动资金。五龙冲供水工程的募集资金承诺投入金额为 190000000.00 元，由于政府方负责的供水水源工程尚未建设完成，无充足水源进行设备调试及竣工验收，项目尚未进入试运行阶段，终止五龙冲供水工程实质为募投项目的被动处置，不存在将未使用的募投项目募集资金进行永博览世界 科技为先久补充流动资金的情形。
2016 年非公开发行股票募集资金中用于募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金项目”以及“五龙冲供水工程”的金额（含利息）为 337117970.32 元，超出前次募集资金总额的 30%，超出部分为 172117972.12 元。根据监管部门的监管要求以及公司出于谨慎性考虑，为确保公司本次向特定对象发行的顺利进行，公司拟将募集资金总额调减 172117982.54 元，调整后拟募集的资金总额为756559364.40 元，本次向特定对象发行的股份数量相应调整为 99155880 股。
本次发行方案具体调整如下：
5、发行数量调整前：
本次向特定对象发行股票的数量为 121713938 股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。广州环投集团认购本次向特定对象发行的全部股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息或监管要求事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。
在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量为 99155880 股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。广州环投集团认购本次向特定对象发行的全部股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息或监管要求事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。
在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
7、募集资金投向博览世界 科技为先
调整前：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币928677346.94元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
募集资金到位前，公司将根据银行借款到期时间等实际情况，以自有资金等方式进行先行归还，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据股东大会的授权，对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币756559364.40元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
募集资金到位前，公司将根据银行借款到期时间等实际情况，以自有资金等方式进行先行归还，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据股东大会的授权，对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事张雪球先生、李水江先生、祝晓峰女士、张效刚先生回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案由董事会根据股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
（三次修订稿）的议案》
因调减向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案，经认真审议，同意《广西博世科环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
博览世界 科技为先公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事张雪球先生、李水江先生、祝晓峰女士、张效刚先生回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案由董事会根据股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》
因调减向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案，经认真审议，同意《广西博世科环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事张雪球先生、李水江先生、祝晓峰女士、张效刚先生回避表决，有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案由董事会根据股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》
因调减向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案，经认真审议，同意《广西博世科环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事张雪球先生、李水江先生、祝晓峰女士、张效刚先生回避表决，有效表决票为5票。
博览世界 科技为先
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案由董事会根据股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》因调减向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案，经认真审议，同意《广西博世科环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）》，具体内容详见同日刊登 于 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网 ：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事张雪球先生、李水江先生、祝晓峰女士、张效刚先生回避表决，有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案由董事会根据股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与认购对象签订暨关联交易的议案》
因调减向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案，经认真审议，同意公司与控股股东广州环保投资集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对双方于 2021 年 3 月 22 日签署的《附条件生效的股份认购协议》、于 2021 年 6 月 23 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》部分条款进行调整，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于与认购对象签订暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事张雪球先生、李水江先生、祝晓峰女士、张效刚博览世界 科技为先
先生回避表决，有效表决票为 5 票。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案由董事会根据股东大会的授权审议通过，无需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于拟为公司和公司董事、监事、高级管理人员投保责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员等责任人员充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的合法权益，根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定，公司拟为公司和公司董事、监事、高级管理人员投保责任险，具体方案如下：
投保人：广西博世科环保科技股份有限公司被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员赔偿限额：不超过 5000 万元/年（具体以保险合同约定的数额为准）保费金额：不超过 40 万元/年（具体以保险合同约定的数额为准）保险期限：12 个月（期满可续保或重新投保）为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司法定代表人和经营管理层在
第五届董事会、第五届监事会任期内，根据上述权限具体办理公司和董监高责任
险投保、续保的相关事宜，包括但不限于择优确定保险公司、保险金额、保险费以及保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟为公司和公司董事、监事、高级管理人员投保责任险的公告》。
全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
八、审议通过《关于调整公司及子公司 2021 年度对外担保额度预计的议案》
博览世界 科技为先2021 年 5 月 10 日，经公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司及子公司 2021 年度对外担保额度预计的议案》，公司及子公司预计 2021 年度新增对外担保额度 30.55 亿元，全部系为届时合并报表范围内子公司（含孙公司）提供担保及子公司之间互相提供担保。
为充分保障公司及子公司（含孙公司）日常经营和项目建设的资金需求，增强融资能力，提高融资效率，公司及各子公司根据业务实际开展情况，拟对 2021年度新增对外担保额度的预计进行如下调整：公司及子公司 2021 年度新增对外担保额度 30.55 亿元保持不变，其中，预计为资产负债率大于或等于 70%的子公司提供担保的额度由 11.20 亿元调整为人民币 15.98 亿元，预计为资产负债率小于 70%的子公司提供担保的额度由人民币 14.35 亿元调整为人民币 14.57 亿元，取消为新设或新纳入合并报表范围的子公司提供的担保额度预计，有效期自公司股东大会批准之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会在上述担保额度范围内，根据担保业务实际发生情况，在符合要求的担保对象（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）之间进行担保额度的调剂。除前述调整外，其余未涉及调整的担保事项仍按照 2020 年年度股东大会决议执行。公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司及子公司 2021 年度对外担保额度预计的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高公司公开发行可转换公司债券募集资金的使用效率，满足公司日常经营资金需求，经与会董事认真讨论与审议，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过 8500万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构博览世界 科技为先中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《公司章程》等相关规定，该议案在董事会的审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、逐项审议通过《关于制定和修订公司部分规章制度的议案》
为完善公司法人治理结构与内部控制建设，经与会董事认真讨论与审议，同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定并结合公司实际情况，制定和修订部分规章制度。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。
10.1 审议通过《关于修订公司的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.2 审议通过《关于修订公司的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票10.3 审议通过《关于修订公司的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
博览世界 科技为先
10.4 审议通过《关于修订公司的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.5 审议通过《关于修订公司的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.6 审议通过《关于修订公司的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.7 审议通过《关于修订公司的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.8 审议通过《关于修订公司的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.9 审议通过《关于修订公司的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.10 审议通过《关于制定公司的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案中的子议案《关于修订公司的议案》《关于修订公司的议案》《关于修订公司的议案》尚需提交公司股东大会审议，其余子议案均在董事会审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议批准。《领导班子会工作制度》《总经理工作细则》自股东大会审议通过《关于修订公司的议案》之日起生效；《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内部审计制度》《内部控制缺陷认定标准》《控股子公司管理制度》自本次董事会决议之日起生效。
十一、审议通过《关于董事会授权经营层部分审批权限的议案》
为提高公司经营管理效率，优化审批流程，根据《公司章程》的相关规定，经与会董事认真讨论与审议，同意授予公司领导班子会、总经理办公会在本届董博览世界 科技为先
事会任期内根据《领导班子会工作制度》第五条、《总经理工作细则》第十九条内容的规定分别行使相关交易事项的审批权限。
本次授权有效期自修订后的《领导班子会工作制度》《总经理工作细则》生效日起至第五届董事会任期届满止。若中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》对前述事项的审批权限另有特别规定的，按照中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于废止的议案》
因公司对内部制度进行了修订和完善，原《投资决策委员会工作制度》规定的公司投资决策委员会相关职责由公司领导班子会承接，并根据《领导班子会工作制度》执行。经与会董事认真讨论与审议，同意取消投资决策委员会，并相应废止《投资决策委员会工作制度》，该制度自本次董事会决议之日起失效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
经认真审议，董事会决定召开公司 2021 年第三次临时股东大会，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《广西博世科环保科技股份有限公司关于召开 2021
年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广西博世科环保科技股份有限公司董事会2021年7月30日