东华科技：国浩律师（北京）事务所关于东华工程科技股份有限公司非公开发行股票引入战略投资者相关事项的专项核查意见

国浩律师（北京）事务所
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东华工程科技股份有限公司非公开发行股票
引入战略投资者相关事项
的专项核查意见
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二〇二一年七月
国浩律师（北京）事务所 专项核查意见
国浩律师（北京）事务所关于东华工程科技股份有限公司非公开发行股票引入战略投资者相关事项的专项核查意见
国浩京证字[2021]第 0384 号
致：东华工程科技股份有限公司国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受东华工程科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“东华科技”或“上市公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）引入战略投资者相关事项，出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
一、 公司本次发行引入战略投资者的基本情况2021 年 6 月 8 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行引入战略投资者相关的议案，拟通过非公开发行 A 股股票方式引入陕西煤业化工集团有限责任公司（以2
国浩律师（北京）事务所 专项核查意见下简称“陕煤集团”）作为战略投资者。战略投资者陕煤集团以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币 837761966.41 元，并与发行人开展战略合作。
2021 年 6 月 8 日，公司与陕煤集团签署了《东华工程科技股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《东华工程科技股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。二、公司本次发行拟引入的投资者符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护
（一）本次发行拟引入的投资者符合战略投资者的要求根据东华科技本次发行的会议文件、公司与战略投资者陕煤集团签署的《股份认购协议》《战略合作协议》，公司本次发行拟引入的战略投资者符合《实施细则》及《发行监管问答》关于战略投资者的相关要求，具体如下：1、战略投资者在煤化工等领域拥有较强的重要战略资源（1）陕煤集团以“煤炭化工为基础、清洁能源和新材料开发利用为主导，多元创新协同发展”为总体战略，将煤化工作为煤炭资源产业链的延伸及主要的发展方向和投资领域，是煤化工产能持续扩张的龙头企业。
（2）陕煤集团依托其丰富的煤炭资源和较低的煤炭成本，注重打造煤化工业务板块，目前运营煤化工项目众多，具有丰富的煤化工项目运营经验。
（3）陕煤集团紧紧围绕“碳达峰、碳中和”战略目标要求，通过持续提升
科研人才投入、对厂房设备升级改造、积极布局新能源新领域等多种方式，达到节能降耗效果，并与相关合作伙伴加强碳捕获、利用、封存，新型可降解塑料等技术研究和项目落地，积极践行绿色发展理念，更好地实现可持续发展。
（4）陕西是中国煤炭储量较大的省份之一，陕煤集团作为陕西省国资委下
属专业从事煤炭及煤化工企业，在所在区域具有较强的区域影响力，行业样板项目示范效应明显。
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（5）2020 年，陕煤集团营业收入达到 3402.70 亿元，净利润达到 127.44亿元，总资产达到 5960.60 亿元，净资产达到 1849.38 亿元，营收及资产规模均处于行业前列。陕煤集团具有雄厚的资金实力，并且对战略投资东华科技化工总承包及实体项目运营，具有长期战略意愿。
2、战略投资者拟与公司开展多方位的业务合作，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
双方拟通过陕煤集团认购东华本次非公开发行 A 股股票的方式，在参与公司治理的基础上，在相关合作领域中具体开展战略合作。
（1）可降解塑料等绿色新材料产业
基于双方战略合作关系，以及加强技术创新技术、资源协同等的现实需要，双方将开展如下合作：
1）陕煤集团规划高端 PHA 可降解塑料化学合成工艺（PBL 和 PPL），可推动东华科技 PBAT项目的技术进步和流程优化，实现 PBAT产品的全面技术升级。
2）陕煤集团规划建设二氧化碳基可降解塑料 PPC，PPC 与 PBAT 的共混物拥有更为良好的市场前景，可稳定东华科技 PBAT 产品的市场销售。
3）陕煤集团已经形成遍布国内外的产品销售渠道，可协助东华科技开拓PBAT 产品销售市场和建设销售、售后支持团队，通过协同互补降低 PBAT 产品的销售风险。
4）陕煤集团已经投资建设煤炭分质利用制化工新材料示范项目，并建立了涵盖产品研发、产品生产等领域完善的产业体系。可为东华科技提供高端化工产品的技术来源，实现东华科技实业业务的差异化发展。
（2）相关技术研发和业务合作
双方落实新发展理念，聚焦低碳/脱碳发展新方向，共同研发碳中和等相关技术；开展 DMC、CO2 收取等项目投资，共同推进高端绿色新材料技术产业化；
注重工业废水等领域的业务合作，共同布局环境整治产业。
通过战略合作，双方计划成立技术专项研发机构，适时成立项目合资公司，4
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组建集科技、生产、管理于一体的企业运营团队，拓展环保、降碳等业务板块，致力实现绿色发展。
（3）业务市场拓展
通过战略合作，甲乙双方可以依托各自项目资源、管理体系优势和在相关领域的品牌影响力，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，扩大东华科技在行业占有率。以传统产业存量业务为基础，在煤基新材料、煤基新能源等新领域深化合作，提升双方业务价值挖掘与项目运作能力。
双方可以加强在煤化工等领域的项目合作。未来三年内，在东华科技服务质量、技术水平、价格等条件有竞争力的前提下，陕煤集团在投资、建设的煤化工项目，同等情况下优先采购东华科技设计、施工、工程总承包等服务，具体范围包括且不限于乙二醇、PHA、PPC 可降解塑料、聚碳酸酯、碳酸二甲酯等，同时支持东华科技参与陕煤榆林化学公司二期绿色新材料相关项目，可提升东华科技工程主业规模。
3、战略投资者愿意长期持有公司较大比例股份根据本次发行安排，预计本次发行完成后，陕煤集团将持有上市公司 20.77%的股权，持有上市公司股权比例较大，成为公司第二大股东。陕煤集团拟长期持有上市公司股票，承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。若战略投资者未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
4、战略投资者愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平根据陕煤集团与东华科技签署的《战略合作协议》，本次认购完成后，陕煤集团有权委派 2 名非独立董事以及 1 名监事，以提案方式将董事候选人及监事候选人名单提交股东大会表决。陕煤集团将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程行使股东权利，在公司治理中发挥积极作用。
5、陕煤集团拥有良好的诚信记录5
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截至本核查意见出具日，陕煤集团具有良好的诚信记录，不存在最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（二）公司已经与战略投资者签署战略合作协议2021 年 6 月 8 日，公司与陕煤集团签署了具有法律约束力的《战略合作协议》，对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、战略合作方式及合作领域、战略合作目标及合作期限、战略投资者拟认购的股份数量、定价依据、战略投资者参与上市公司经营管理的安排、战略投资者持股期限及未来退出安排、违约责任等内容作出了明确约定。
（三）公司履行的审议程序和信息披露义务
2021 年 6 月 8 日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过本次发行及引入战略投资者的相关议案，同意本次发行引入战略投资者事宜，同意与战略投资者陕煤集团签署《战略合作协议》。该等议案已经董事会及监事会审议通过，关联董事及监事对相关议案回避表决，独立董事及监事会均对引入战略投资者的相关议案发表了同意意见，并将提交股东大会审议并按照特别决议表决，届时关联股东也将回避表决，中小投资者的表决情况将单独计票并披露。
公司董事会已对引入战略投资者事项作为单独议案进行审议，独立董事及监事会对前述议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表了明确意见，并且上市公司将另行召开股东大会审议引入战略投资者事项的议案，从而进一步完善引入战略投资者的决策程序。同时，公司已在董事会议案及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。
截至本核查意见出具之日，本次发行已经东华科技董事会审议通过，尚需按照国有资产监督管理相关要求履行相关程序及审核批准、尚待东华科技股东大会审议通过、尚待中国证监会核准后方可实施。
综上，本所经办律师认为：
公司本次发行拟引入的投资者符合《实施细则》及《发行监管问答》关于战6
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略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护；公司本次发行引入战略投资者符合《监管问答》的要求，已经按照《监管问答》的要求履行了现阶段所需的审议和披露程序。
三、上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
公司本次发行引入战略投资者，将进一步优化公司现有的股权结构、提高整体治理水平，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本所经办律师认为：
公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
四、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形
根据公司与战略投资者签订的协议以及上市公司出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。
根据上市公司控股股东化三院及战略投资者陕煤集团出具的《承诺函》，化三院及陕煤集团均承诺其具备足额支付本次认购资金的能力，本次认购资金全部来源于自有资金，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。化三院及陕煤集团本次认购资金未由上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。
综上，本所经办律师认为：
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收7
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益或变相保底保收益承诺，或者直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
五、核查意见综上所述，经核查，本所经办律师认为，公司本次发行拟引入的投资者符合《实施细则》及《发行监管问答》关于战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护；公司本次发行引入战略投资者符合《监管问答》的要求，已经按照《监管问答》的要求履行了现阶段所需的审议和披露程序；公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；公司及其控股
股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
本核查意见一式五份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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负责人：刘继 经办律师： 杨君珺李青
签署日期：2021 年 7 月 30 日9