梅安森：民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司签订销售合同暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于重庆梅安森科技股份有限公司
签订销售合同暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为重庆梅安森科技股份有限公司（以下称“梅安森”、“公司”）2020 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对梅安森本次签订销售合同暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、关联交易概述
1、关联交易概述重庆元图位联科技有限公司（公司全资子公司）与重庆市伟岸测器制造股份有限公司（以下简称“伟岸测器”）就盘溪河流域、跳墩河流域、肖家河流域水环境综合整治工程项目于 2021年 7 月 29 日在重庆渝北区分别签订了《智慧管控中心设备采购合同》，合同金额分别为2365804.00 元、2182612.00 元、2446262.40 元，合计 6994678.40 元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的有关规定，采购方伟岸测器为公司参股公司、公司董事兼总经理周和华先生在伟岸测器担任董事职务，故伟岸测器为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
2、本次关联交易已履行的程序公司于 2021 年 7 月 29 日召开第四届董事会第三十次会议，会议以 8 票同意，0 票反对，1 票回避表决，审议通过了《关于签订销售合同暨关联交易的议案》，关联董事周和华回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前核查，出具了事前认可意见，并对本次关联交易事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规则及公司章程的有关规定，本次关联交易需公司董事会审议，无需提请股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对手方基本信息
公司名称：重庆市伟岸测器制造股份有限公司统一社会信用代码：91500000202884238Y注册资本：6016.2162 万元企业类型：股份有限公司法定代表人：杨劲松住 所：重庆市北部新区高新园黄山大道中段 66 号成立日期：1992 年 05 月 12 日经营范围：一般项目：自动化仪器仪表的技术开发、制造、销售；销售：五金、电器机械及器材、水暖器材；自动化系统集成；仪表设备安装、调试及维修；自动化技术服务、技术咨询。（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获审批前不得经营）。
主要股东及实际控制人：实际控制人为杨劲松、唐田，合计持股 29.4796%；梅安森全资子公司梅安森中太（北京）科技有限公司持股 10.6581%；其余 23 名股东合计持股 59.8623%。
（二）交易对手方主要财务数据
2020 年度，伟岸测器实现营业收入 2.61 亿元，实现净利润 2324.07 万元，截止 2020 年度末，伟岸测器总资产 8.62 亿元，净资产 5.85 亿元。
（三）关联关系说明
伟岸测器为公司参股子公司，公司董事兼总经理周和华先生在伟岸测器担任董事职务，故伟岸测器为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（四）失信执行人说明经查询，伟岸测器不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价原则
公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，遵循公平、合理的定价原则，没有损害上市公司的利益，不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。
四、本次关联交易协议的主要内容
甲方：重庆市伟岸测器制造股份有限公司乙方：重庆元图位联科技有限公司依据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，就智慧管控中心设备采购事宜，基于甲乙双方盘溪河流域、跳墩河流域、肖家河流域水环境综合整治工程项目运行的完全了解，经甲乙双方友好协商，分别达成如下协议，以资恪守。
1、成交金额：盘溪河流域、跳墩河流域、肖家河流域水环境综合整治工程项目智慧管控中心设备采购合同金额分别为 2365804.00 元、2182612.00 元、2446262.40 元。
2、支付方式及支付期限或分期付款的安排
（1）付款方式：银行对公转账。
（2）付款步骤：
本项目付款分为五个阶段，分别为供货前的首付款阶段、到货后的一期进度款阶段、验收后的二期进度款阶段、审计后的三期进度款阶段和质保期的尾款阶段。本合同甲方收到总承包方付款后 5 个工作日内付款给乙方，乙方须先提供与本批次收款金额相等的增值税专用发票。
乙方已实质响应合同约定的交付义务，甲方未能收到项目款项并按约定支付给乙方时，甲乙双方应当积极协调配合，共同向相关方催收款项。具体如下：
① 首付款：以甲方与施工总承包单位签字或盖章确认的进度款支付确认表中金额为依据。
本合同签订生效且甲方收到工程施工总承包方支付首付款至甲方账户之日起 5 个工作日内，乙方须先提供与本批次收款金额相等的增值税专用发票，甲方支付首付款，首付款支付比例为本合同总价的 9.75%。
② 一期进度款：以甲方与施工总承包单位签字或盖章确认的进度款支付确认表中金额为依据。本合同设备到达合同约定地点，经建设工程相关方验收合格且甲方已收到工程施工总承包方支付的本阶段进度款至甲方账户之日起 5 个工作日内向乙方指定账户付款，乙方须先提供与本批次收款金额相等的增值税专用发票，甲方支付一期进度款，一期进度款支付比例为本合同总价的 22.75%。
③ 二期进度款：以甲方与施工总承包单位签字或盖章确认的进度款支付确认表中金额为依据。本合同设备全部安装、调试完成，经工程参建各方（包括但不限于建设单位、代理建设单位、监理单位、造价咨询单位等）联合验收完毕且甲方已收到工程施工总承包方支付的本阶段进度款至甲方账户之日起 5 个工作日内，甲方根据前述支付依据向乙方指定账户付款，乙方须先提供与本批次收款金额相等的增值税专用发票，甲方支付二期进度款，二期进度款支付比例为本合同总价的 32.5%。
④ 三期进度款：以甲方与施工总承包单位签字或盖章确认的进度款支付确认表中金额为依据。当业主及审计单位最终对甲方审定工程结算完成后，甲方应在已收到工程施工总承包方支付的对应款项至甲方账户之日起 5 个工作日内向乙方指定账户付款，乙方须先提供与本批次收款金额相等的增值税专用发票，甲方支付三期进度款，三期进度款支付比例为本合同总价的10%。
⑤ 尾款：在本工程最终竣工验收并移交运营期之日起 5 年，每年甲方已收到工程施工总承包方支付相应进度款至甲方账户之日起 5 个工作日内，向乙方指定账户支付本合同金额 5%的设备进度款，乙方须先提供与本批次收款金额相等的增值税专用发票。五年共计支付本合同金额的 25%。质保期内，如因乙方设备质量问题，导致甲方运营期考核出现扣分或不合格，给甲方造成经济损失的，乙方依法承担赔偿责任（赔偿范围按照法律规定执行，甲方可以在应付乙方的款项中直接扣除，如有不足，乙方依法另行承担）。非乙方原因引起的甲方运营期考核出现扣分或不合格造成的经济损失，乙方不承担任何责任，不影响尾款金额。
3、协议的生效条件、生效时间本合同经双方盖章或者法定代表人或授权代表签字（盖章）后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是根据交易双方生产经营实际需要进行，属于正常经营往来，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响，也不会影响公司的独立性。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至披露日，公司与伟岸测器累计已发生的各类交易总金额为 0 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
本次关联交易符合公司经营发展的需要，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性，同意将该关联交易提交董事会审议。
2、独立董事独立意见：
本次关联交易事项遵循公平、合理的原则，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，我们一致同意本次关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
上述事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。该事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，保荐机构对该事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司签订销售合同暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐明龙 姚利民民生证券股份有限公司
2021年 7月 29日