兴森科技：北京观韬中茂律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）

观韬中茂律师事务所
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补充法律意见书（一）
观意字【2021】第 0551 号
二〇二一年七月
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
目 录
一、《反馈意见》问题 1 ........................................ 3
二、《反馈意见》问题 2 ........................................ 8
三、《反馈意见》问题 3 ....................................... 11
四、《反馈意见》问题 4 ....................................... 14
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书北京观韬中茂律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
观意字【2021】第 0551 号
致：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司本所接受深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司的委托，担任公司本次发行的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《编报规则第 12 号》《证券业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规及规范性文件的规定，已就公司本次发行事宜出具了观报字【2021】第 0040 号《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、观意字【2021】第 0438号《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。根据中国证监会于 2021 年 7 月 1 日出具的 211593 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）要求，本所就反馈意见中需由律师发表意见的有关法律事项进行核查，出具《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书
（一）》（下称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书特别说明以外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书所使用的简称具有与《律师工作报告》《法律意见书》中所使用的简称相同的含义。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题 1
（1）请申请人补充说明本次募投是否符合目前相关产业政策要求，除项目
审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序。（2）请申请人补充说明本次募投项目环评是否在有效期内，如是，请说明理由，如否，请履行程序重新取得环评审批。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
1、请申请人补充说明本次募投是否符合目前相关产业政策要求，除项目审批、备案外，是否还需经其他评估或许可程序
（1）本次募投是否符合目前相关产业政策要求
本次募投项目为宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目——年产 96 万平方米印
刷线路板项目（以下简称“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”）、广州兴森快捷电路科技有限公司国产高端集成电路封装基板自动化生产技术改造项目（以下简称“广州兴森集成电路封装基板项目”）、补充流动资金及偿还银行贷款，其中补充流动资金及偿还银行贷款不涉及固定资产投资。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人本次募投项目属于鼓励类中的“二十八、信息产业 21、新型电子2-2-3
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”。发行人本次募投项目同时符合《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》提出的“做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力”，推动“印刷电子”等领域关键技术研发和产业化。
综上所述，发行人本次募投项目符合相关产业政策要求。
（2）本次募投项目除项目审批、备案外，无需履行其他评估或许可程序
①发行人本次募投项目履行的审批和备案程序
国务院发布的《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）规定：“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行……对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。”根据国务院发布的《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号），发行人本次募投项目中的固定资产投资项目不属于该目录范畴，应按照属地原则进行备案。
截至本补充法律意见书出具之日，无锡宜兴经济技术开发区管理委员会、广州市黄埔区工业和信息化局已分别对发行人本次募集资金投资项目宜兴硅谷印刷
线路板二期工程项目、广州兴森集成电路封装基板项目出具投资项目备案证，具体如下：
序号 募投项目 已履行的项目备案宜兴硅谷印刷线路板二期工程 江苏省投资项目备案证（宜兴开发区〔2021〕241项目 号）
广 东 省 技 术 改 造 投 资 项 目 备 案 证广州兴森集成电路封装基板项
2 （190112406230004）、广东省技术改造投资项目备目
案证变更函（[2019]1663号）
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根据公司出具的说明，通过访谈广州市黄埔区发展和改革局、广州市黄埔区工业和信息化局的相关工作人员，广州兴森集成电路封装基板项目符合相关产业政策，已按照法规要求履行了备案程序，该项目不属于窗口指导的半导体产业投资领域，无需履行评估、论证程序。
综上，本次募投项目无需相关部门核准，已按属地原则进行备案。
②发行人本次募投项目除取得环保部门的环评批复外，无需取得其他部门的审批
①宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目
根据江苏省工程建设项目审批制度改革领导小组于 2019 年 10 月 17 日发布的《关于印发的通知》（苏工改组〔2019〕1 号），江苏省工程建设项目审批实行清单管理，对于未列入《江苏省工程建设项目审批事项清单》的事项，在工程建设项目审批流程中不得实施。
根据《江苏省工程建设项目审批事项清单》，发行人本次宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目应按审批管理类中第 40 项“建设项目环境影响评价文件审批事项”的要求，需根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条及《省政府办公厅关于印发江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法的通知》（苏政办发〔2016〕109 号）第五条之规定编制环境影响报告书（表），由江苏省环境保护行政主管部门审批。除此之外，本次宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目无需取得其他部门的审批。
②广州兴森集成电路封装基板项目
根据广东省发展和改革委员会、广东省机构编制委员会办公室于 2018 年 4月 8 日发布的《广东省发展和改革委员会、广东省机构编制委员会办公室关于印发和的通知》（粤发改投资〔2018〕188 号），广东省企业投资项目审批实行清单管理，对于未列入《广东省企业投资项目行政审批清单（2018 年本）》和《广东省行政许可通用目录》的事项，一律不得实施行政审批。
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根据《广东省企业投资项目行政审批清单（2018 年本）》和《广东省行政许可通用目录》，发行人本次广州兴森集成电路封装基板项目应按“（五）环境影响评价审批之建设项目环境影响评价文件审批”的要求，根据《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订）第十九条等相关法律法规编制环境影响报告书（表），由环境保护行政主管部门审批。除此之外，本次广州兴森集成电路封装基板项目无需取得其他部门的审批。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森集成电路封装基板项目已分别取得环评批复，具体如下：
序号 募投项目 已履行的环境影响评价《关于对宜兴硅谷年产120万平方米片式元器件和柔性线路板项目环境影响报告书的批复》（锡环管〔2006〕75号）、宜兴硅谷印刷线路板1 《关于宜兴硅谷的审批意见》（锡环管〔2012〕80号）广州兴森集成电路封 《关于国产高端集成电路封装基板自动化生产技术改造项目装基板项目 环境影响报告表的批复》（穗开审批环评〔2020〕86号）综上，本次募投项目符合相关产业政策要求，除环评审批、项目备案外，无需经其他评估或许可程序。
2、请申请人补充说明本次募投项目环评是否在有效期内，如是，请说明理由，如否，请履行程序重新取得环评审批发行人本次募投项目的环评批复均在有效期内，具体分析如下：
（1）宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目2006 年 11 月 22 日，无锡市环境保护局出具《关于对宜兴硅谷电子科技有限公司年产 120 万平方米片式元器件和柔性线路板项目环境影响报告书的批复》（锡环管〔2006〕75 号），同意实施宜兴硅谷电子科技有限公司年产 120 万平方米片式元器件和柔性线路板项目。
2012 年 11 月 2 日，无锡市环境保护局出具《关于宜兴硅谷电子科技有限公
司的审批意见》（锡环管〔2012〕80 号），同意该项目在不改2-2-6
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变生产规模和产品方案的前提下，对公用工程与环保工程及项目设备按修编报告进行调整。
2010 年 10 月，宜兴硅谷 120 万 m2/a印刷线路板项目（原 120 万 m2/a片式元器件和柔性线路板）中一期年产 24 万平方米线路板项目（以下简称“一期项目”）开始建设；2013 年 3 月，一期项目获无锡市环境保护局核准进行试生产（No:[2013]-10）；2017 年一期项目达产，于 2017 年 6月通过当地环境保护行政主管部门的验收后纳入日常环境管理。
根据《环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核”。宜兴硅谷一期项目在环评批复文件之日起五年内开工建设，因此，该环境影响评价文件无需重新报批审核。
根据无锡市宜兴生态环境局于 2021 年 7 月 12 日出具的复函：“《关于宜兴硅谷电子科技有限公司》于 2012 年通过无锡市生态环境局（原无锡市环境保护局）审批（锡环管[2012]80 号），根据《中华人民共和国环境影响评价法》和企业目前生产建设情况，该项目环评继续有效。”因此，宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目的环评批复继续有效。
（2）广州兴森集成电路封装基板项目2020 年 5 月 8 日，广州开发区行政审批局出具《关于国产高端集成电路封装基板自动化生产技术改造项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评〔2020〕86 号），同意实施广州兴森快捷电路科技有限公司国产高端集成电路封装基板自动化生产技术改造项目。
广州兴森集成电路封装基板项目的环评批复文件有效期截至 2025 年 5 月 7日，截至本补充法律意见书出具之日，广州兴森集成电路封装基板项目的环评批复文件仍在有效期内。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目的环评批复均在有效期内。
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3、核查程序及核查意见
（1）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
①查阅国务院、国家发改委等出台的相关产业政策；
②查阅发行人本次募投项目备案及环境影响评价文件；
③访谈广州市黄埔区发展和改革局、广州市黄埔区工业和信息化局的工作人员，访谈无锡市宜兴生态环境局的工作人员，查阅公司出具的说明、宜兴硅谷向无锡市宜兴生态环境局递交的请示函及无锡市宜兴生态环境局的复函；
④查阅发行人本次募投项目当地主管部门发布的企业投资项目行政审批清单。
（2）核查意见经核查，本所律师认为：
①发行人本次募投符合目前相关产业政策要求，发行人本次募投项目已进行备案并取得了环评批复，除此之外，发行人本次募投项目不需要取得其他评估或许可程序；
②发行人本次募投项目的环评批复均在有效期内。
二、《反馈意见》问题 2
请申请人补充说明：（1）是否持有商业土地及房产，取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。（2）公司有无参股含有房地产业务企业的情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
1、是否持有商业土地及房产，取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务2-2-8
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根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无涉及商业用途的土地使用权，涉及商业用途的房产情况如下：
序 建筑面积
房地产证编号 权利人 房屋坐落 取得时间号 （平方米）
京房权证海字第 海淀区知春路 2010年 12月
1 广州兴森 114.33
241206号 1号 8层 802 17日
京房权证海字第 海淀区知春路 2010年 12月
2 广州兴森 198.51
241201号 1号 8层 803 17日
京房权证海字第 海淀区知春路 2010年 12月
3 广州兴森 183.59
241202号 1号 8层 804 17日
为降低成本，公司购买上述房产用于员工办公。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未持有商业土地，不存在土地开发计划和安排，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，也未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。
2、公司有无参股含有房地产业务企业的情况截至本补充法律意见书出具之日，发行人（或其控股子公司）的参股企业情况如下：
是否经营房
序号 企业名称 经营范围地产业务
半导体自动化测试设备领域内技术开发、技术咨询、上海泽丰半导体 技术服务及半导体自动化设备配件的批发，从事货物1 否
科技有限公司 进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨深圳市鹏鼎创盈询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行
2 金融信息服务股 否申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含份有限公司限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
半导体产品、电子产品的设计、技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务；单晶衬底与外延硅片的研
深圳市锐骏半导 发；半导体封装技术、半导体封装环氧树脂研发；封3 否体股份有限公司 装外观结构设计；封装框架设计以及销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
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集成电路及显示等行业用光掩膜版的技术研发、生产、销售；光掩膜版材料的研究开发、生产、销售；
深圳市路维光电
4 电子产品及软件的技术开发、销售；电子设备研究开 否股份有限公司发、生产、销售；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）集成电路封装与系统集成的技术研发；半导体集成电
路和系统集成产品的技术转让、技术服务及产品销华进半导体封装售；行业性实业投资；自营各类商品和技术的进出口
5 先导技术研发中 否
业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技心有限公司术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：发行人持有兴科半导体 41.00%的股权，由于公司在兴科半导体董事会中占多数表决权，并有权任免兴科半导体董事会的多数成员，为发行人合并范围内的子公司，故未将其作为参股公司列示。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人参股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营、销售，参股公司均不开展房地产业务。
3、核查程序及核查意见
（1）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
①查阅发行人及其境内子公司房产和土地使用权的权属证书、相关买卖合同；
②查阅发行人的公告、发行人及其境内控股子公司、参股公司的营业执照、工商登记信息、财务报表；
③检索“国家企业信用信息公示系统”网站。
（2）核查意见经核查，本所律师认为：
①截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未持有商业土地，拥有涉及商业用途的房产系通过购买取得，用于员工办公；
②发行人及其子公司不存在从事房地产开发、经营、销售业务的情形；
③发行人参股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营、销售，参股公司均不开展房地产业务。
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三、《反馈意见》问题 3
请申请人补充说明并披露：最近 36 个月受到的金额在 1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
1、最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形
公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行
政处罚的情况如下：
被处 处罚文 处罚 处罚事 是否完成 不构成重大违法行
序号 处罚结果 处罚依据
罚人 书号 时间 由 整改 为的原因《中华人民共和国水污 是，已按排 放 废染防治法》第八十三条 行政处罚
锡 宜 环 水 中 总罚款人民 第一款：“违反本法规 决定书的宜兴 罚 决 2019. 铜 浓 度
1 币 15 万 定，有下列行为之一 要求缴清硅谷 〔 2019 7.18 超 过 了元 的，由县级以上人民政 了罚款，〕89 号 排 放 标
府环境保护主管部门责 已完成整准
令改正或者责令限制生 改。
（1）罚款金额在
产、停产整治，并处十法律规定罚款金额万元以上一百万元以下
的中位数以下，且的罚款；情节严重的，宜兴硅谷不存在被报经有批准权的人民政
政府责令停业、关府批准，责令停业、关闭，违法行为不属
闭：（一）未依法取得于情节严重的情排污许可证排放水污染形。
物的；（二）超过水污
排 放 废 是，已按 （2）宜兴经济技染物排放标准或者超过
锡 宜 环 水 中 氨 行政处罚 术开发区管理委员重点水污染物排放总量
罚 决 氮 浓 度 罚款人民 决定书的 会于 2020 年 5 月
宜兴 2019. 控制指标排放水污染物
2 〔 2019 和 总 镍 币 50 万 要求缴清 6 日出具证明：
硅谷 12.3 的；（三）利用渗井、〕 154 浓 度 超 元 了罚款， “宜兴硅谷电子科渗坑、裂隙、溶洞，私号 过 了 排 已完成整 技有限公司 2017设暗管，篡改、伪造监放标准 改。 年至今无重大环保测数据，或者不正常运违法违规行为”。
行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污
染物的；（四）未按照
规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的。”兴森 深 外 管 2020. 违 反 外 罚款人民 《中华人民共和国外汇 是，已按 相关处罚依据未认科技 检 1.16 汇 管 理 币 3 万元 管 理 条 例 》 （ 简 称 行政处罚 定该行为属于情节2-2-11
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书注〔 2020 行为 “ 《 外 汇 管 理 条 决定书的 严重的情形，主管〕5 号 例》”）第四十八条第 要求缴清 外汇管理部门做出五项“有下列情形之一 了罚款， 的罚款 3 万元决定的，由外汇管理机关责 已完成整 位于罚款金额区间令改正，给予警告，对 改。 的较低值。此外，机构可处以 30 万元以下 《外汇管理条例》的罚款，对个人可以处 第三十九条至五十5 万 元 以 下 的 罚 一条规定了违反
款：……（五）违反外 《外汇管理条例》汇登记管理规定的；” 的法律责任，其中
第三十九条等 7 项条款规定了情节严
重的法律责任，但
第四十八条的规定中不含情节严重的法律责任。因此，前述违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为。
注：《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）于 2015 年发布后，简化部分直接投资外汇业务办理手续，取消直接投资外汇年检，改为实行存量权益登记。公司未按规定时间办理 2018 年度的直接投资存量权益登记手续，违反了该通知关于相关市场主体应于每年 9 月 30 日（含）前报送上年末直接投资存量权益数据的规定。
2019 年宜兴硅谷环保事项发生后，公司及子公司宜兴硅谷高度重视，认真查找、分析事件原因，全面排查可能会造成的隐患，对相关问题进行积极整改，并增加监控设备，建立监控检测机制，整改后至今宜兴硅谷的环保系统运行正常。
宜兴硅谷受到的环保处罚不存在主观恶意不正常运行防治污染设施、违法排放污染物的情形，且宜兴硅谷对行政处罚事项积极完成整改，2020 年以来宜兴硅谷未再受到当地环保部门的处罚。
无锡市生态环境局于 2020 年 4 月 2 日出具说明：“宜兴硅谷电子科技有限公司 2019 年先后两次违法超标排放水污染物，被我局分别于同年 7 月 18 日、12月 3 日行政处罚（锡宜环罚决〔2019〕89 号、锡宜环罚决〔2019〕154 号）。该公司已在规定期限内缴纳了罚款。目前，上述两起处罚案件已结案”。
宜兴经济技术开发区管理委员会于 2020 年 5 月 6 日出具证明：“宜兴硅谷电子科技有限公司 2017 年至今无重大环保违法违规行为”。
综上所述，公司、子公司宜兴硅谷最近 36 个月曾受到金额在 1 万元及以上2-2-12
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书的行政处罚但不属于情节严重的情形，且已完成整改，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
2、核查程序及核查意见
（1）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
①查询了公司近三年审计报告“营业外支出”项目，并检索了信用中国、中国证监会、深交所、工商、税务、土地、环保、海关、外汇主管部门等公开网站，查询公司及子公司行政处罚的情况；
②查阅了公司、子公司提供的行政处罚决定书，获取了相关主管部门出具的公司及子公司报告期内无重大违法违规行为的证明、关于行政处罚事项的说明，取得了公司出具的声明；
③查阅了《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国水污染防治法》
《中华人民共和国外汇管理条例》等相关的法律法规；
④取得了受处罚公司及子公司缴纳罚款的缴款单据；
⑤访谈公司、子公司相关负责人了解公司受到行政处罚后的整改情况。
（2）核查意见经核查，本所律师认为：
公司、子公司宜兴硅谷最近 36 个月曾受到金额在 1 万元及以上的行政处罚但不属于情节严重的情形，且已完成整改，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
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四、《反馈意见》问题 4
根据申请文件，公司控股股东、实际控制人存在较大比例股份质押，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
1、结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
（1）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至 2021 年 7 月 26 日，公司控股股东、实际控制人邱醒亚直接持有公司股份 24437.66 万股，占公司总股本的 16.42%，其所持有公司股份累计被质押数额为 12596.50 万股，占其持有公司股份总数的比例为 51.55%，占公司总股本的8.47%。
截至 2021 年 7 月 26 日，发行人控股股东、实际控制人股权质押的具体情况如下表：
质押股数 融资金额
质押人 质权人 质押到期日 预警线 平仓线（万股） （万元）
1194.00 4200.00 2022-3-3海通证券股份有
937.50 3300.00 2022-3-5限公司（简称 170% 150%1236.00 4430.00 2022-6-2“海通证券”）
1552.00 5570.00 2022-6-4邱醒亚
国泰君安股份有 4480.00 14000.00 2022-5-27限公司（以下简170% 150%称 “ 国 泰 君 3197.00 10000.00 2022-2-23安”）
合计 12596.50 41500.00 - - -
上述股份质押的主要原因是个人融资需求，质押融资资金主要用于归还前期借款、对外投资等，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有商业合理性。
（2）约定的质权实现情形
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①邱醒亚与海通证券约定的质权实现情形发生下列情形之一的，视为邱醒亚违约。海通证券有权按《海通证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《股票质押式回购协议》”）约定对邱醒亚提交的担保物进行违约处置或采取其它处分担保物措施：
（一）到期购回、提前购回或延期购回时，因邱醒亚原因导致购回交易或交收无
法完成的；（二）待购回期间，T 日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，邱醒亚未按《股票质押式回购协议》约定提前购回且未采取履约保障措施的；（三）海通证券根据《股票质押式回购协议》约定要求邱醒亚提前
购回或提前了结，邱醒亚未按海通证券“提前购回通知”中的要求提前购回或提前了结的；（四）邱醒亚违反《股票质押式回购协议》的声明、保证或承诺条
款；（五）邱醒亚违反《股票质押式回购协议》约定的其他义务。
上述情形发生的下一日为违约起始日。邱醒亚发生上述第（一）、第（二）
或第（三）项且标的证券为无限售条件流通股的，海通证券自上述事项发生当日
起有权按以下程序处理：海通证券向证券交易所提交违约处置申请（如需）及违约处置申报指令。违约处置申报指令处理成功的次一交易日起，海通证券有权通过集合竞价交易系统、大宗交易系统或其它方式出售邱醒亚违约涉及的原交易（含合并管理的其它原交易，如有）及其相关补充交易所涉及的标的证券。海通证券有权自主选择卖出标的证券的价格、时机、顺序、数量及平仓天数。出售标的证券后，海通证券先行直接从邱醒亚资金账户内扣划全部违约处置所得价款，超过邱醒亚应付金额部分返还邱醒亚。违约处置结束后，海通证券向证券交易所申报终止购回，剩余证券解除质押。标的证券为深市证券的，海通证券提交违约处置申报指令后，该笔交易进入违约处置状态，邱醒亚不可进行部分解除质押、部分购回；邱醒亚如需申报补充质押、购回交易的，需经海通证券审核同意后执行。
②邱醒亚与国泰君安约定的质权实现情形经双方确认，当邱醒亚违反或出现《国泰君安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》或《国泰君安证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》等约定的义务或风险情形的，邱醒亚不可撤销地授权国泰君安对其在国泰君2-2-15
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安处开立的各类账户（包括但不限于普通账户、信用账户）及其账户中的资产（包括但不限于资金、股票、债券、理财产品）采取包括但不限于限制资金转出、限制股票转托管、限制交易等措施。如邱醒亚违约的，不论国泰君安是否进行违约处置，在邱醒亚债务全部清偿前，国泰君安还有权对上述账户中的资产采取卖出证券、扣划资金等措施，以清偿邱醒亚的负债。邱醒亚充分知悉由此造成的法律后果由邱醒亚自行承担，给国泰君安造成损失的，国泰君安有权追偿。
发生如下情形的，国泰君安有权认定邱醒亚构成违约：（一）邱醒亚在购回日未按约定购回标的证券，且双方未就延期购回达成一致的；（二）国泰君安依据本协议约定要求邱醒亚提前购回，但邱醒亚未提前购回的；（三）当标的证券履约保障比例低于约定的最低比例，且邱醒亚未按照协议第四十一条的约定采取履约保障措施的。该情形一旦发生，即使邱醒亚后续采取相关履约保障措施，国泰君安仍有权认定邱醒亚构成违约；（四）证券交易所认定的其他情形。
截至本补充法律意见书出具之日，未发生质权人按股份质押合同约定实现质权的情形。
（3）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
①较高的未质押股份市值形成有效的安全垫
截至 2021 年 7 月 26 日，邱醒亚持有公司 11841.16 万股未质押股份，占其持有公司股份总数的 48.45%。以 2021 年 7 月 26 日为基准日，公司基准日前 20日、60 日的股票交易均价分别为 11.95 元/股、10.98 元/股，公司股票交易价格波动较小，股价较为稳定。按基准日前 20 日股票交易均价计算，上述未质押股份的市值为 14.15 亿元，其价值超过邱醒亚目前股票质押融资金额 4.15 亿元，较高的未质押股份市值形成有效的安全垫。
②名下资产也为债务清偿提供部分保障
邱醒亚持有公司股份，还持有房产、汽车、银行存款等，能够为债务清偿提供部分保障。同时，《公司章程》对现金分红政策进行了明确规定，公司最近三个年度以现金方式累计分配的利润均符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的相关规定；公司经营状况良好，在公司盈利的情况2-2-16
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书下，现有现金分红政策能够为其提供稳定的现金流。
综上所述，公司控股股东、实际控制人邱醒亚财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。
（4）股价变动情况、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
①融资金额的覆盖比例较高，股票质押平仓的风险较低按 2021 年 7 月 26 日前 20 个交易日公司股票交易均价 11.95 元/股计算，邱醒亚质押股票的覆盖比例情况如下：
单位：万股、万元、元/股质押股票市 融资金额 覆盖比 预警 平仓 预警 平仓
质权人 质押股数
值 例 线 线 价格 价格
1194.00 14268.30 4200.00 339.72% 5.98 5.28
937.50 11203.13 3300.00 339.49% 5.98 5.28
海通证券 170% 150%
1236.00 14770.20 4430.00 333.41% 6.09 5.38
1552.00 18546.40 5570.00 332.97% 6.10 5.38
4480.00 53536.00 14000.00 382.40% 5.31 4.69
国泰君安 170% 150%
3197.00 38204.15 10000.00 382.04% 5.32 4.69
注：质押股票市值=质押股数×2021 年 7 月 26 日前 20 个交易日公司股票交易均价11.95元/股；覆盖比例=质押股票市值/融资金额；预警价格=融资金额×预警线/质押股数；
平仓价格=融资金额×平仓线/质押股数。
②公司股权较为分散，在被平仓的极端情况下，公司控制权发生变更的风险较小
公司股权较为分散，截至 2021 年 7月 26日，邱醒亚持股 16.42%，其他单一股东持股较低，股权分散。在公司现有股权分布基础上，即使公司股价出现极端情况，邱醒亚所质押股票全部被平仓，其还持有公司 7.96%股份，仍为公司持股最大股东，同时，邱醒亚为公司创始人，自 2005 年 7 月至今任公司董事长、总经理，能对公司董事会的决议和经营管理产生重大影响。因此邱醒亚能对公司保持较为稳定的控制权，因质押平仓导致控制权发生变更的风险较小。
2、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施2-2-17
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为防止因股份质押等事项而影响公司控制权的稳定，控股股东、实际控制人邱醒亚承诺如下：
“（1）本人持有的公司股票存在质押的，已全部向公司进行了披露并办理了相关登记。公司已依法履行了信息披露义务；
（2）本人质押公司的股票具有合理的商业目的，资金用途合法合规；
（3）本人具有良好的资信状况及偿债能力，如果市场剧烈波动或发生其他
不可控事件，导致本人所质押股份存在被平仓的风险或质押状态无法解除时，本人将采用包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等方式，避免触及平仓线而引发平仓，保证不会导致股份质押的质权人实现质权，维持公司控制权稳定。”同时，公司证券投资部密切关注公司股价动态，与邱醒亚、质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。此外，股票价格涨跌受多种因素影响，若质押股票出现平仓风险，邱醒亚名下仍持有其他未质押股票、房产、汽车、银行存款等，且其可通过采取包括但不限于补充质押、补充现金、追加质押物以及筹措资金提前归还借款降低质押率等应对措施化解质押风险，以保障公司控制权的稳定性。
3、核查程序及核查意见
（1）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
①查阅了公司披露的邱醒亚股权质押的相关公告文件、相关股票质押合同以及股权质押相关监管规定；
②通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询邱醒亚的资信情况，查阅了银行征信中心出具的邱醒亚的《个人征信报告》；
③检索了国家企业信用信息公示系统公开信息，查询邱醒亚对外投资的企业信息；核查发行人及其子公司最近三年的分红情况，查阅了审计报告、相关会议及决策文件；
④访谈发行人实际控制人并取得《承诺函》；测算相关质押覆盖率等。
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（2）核查意见经核查，本所律师认为：
①发行人控股股东、实际控制人邱醒亚进行股权质押的原因合理，资金用途符合实际情况；
②截至本补充法律意见书出具之日，邱醒亚未发生违约事件，未触发质权实现情形，未被要求实现质权，平仓风险较低；邱醒亚财务及信用状况良好，具有较强的债务清偿能力；
③发行人控股股东、实际控制人邱醒亚能对公司保持较为稳定的控制权，质押平仓导致控制权发生变更的风险较小且已制定有效措施维持公司控制权的稳定性。
本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）2-2-19
北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
经办律师（签字）：
黄亚平 罗增进
单位负责人（签字）：
韩德晶北京观韬中茂律师事务所
2021 年 7月 26日
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