新华都：新华都购物广场股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：002264 股票简称：新华都新华都购物广场股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二一年七月公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表有权行政审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有权行政审批机关的批准或核准。
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）重要提示
1、本次在中国境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票相关事项已经 2021年 3 月 26 日召开的公司第五届董事会第七次（临时）会议、2021 年 4 月 14 日召开的 2021 年第二次临时股东大会、2021 年 7 月 30 日召开的第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行须经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的对象为不超过三十五名的特定对象。本次非公开发行A股股票的发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。
发行对象认购公司本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行股票数量不超过205369164股。
在该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额
／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定3
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 56013.12 万元（含本数），拟用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 品牌营销服务一体化建设项目 43724.77 35715.15
2 仓储物流建设项目 8431.33 8431.33
3 研发中心建设项目 19340.12 11866.64
合计 71496.22 56013.12
在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）的要求，公司结合自身实际情况，进一步完善了股利分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息，请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
7、本次非公开发行完成后，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。
8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
9、本次非公开发行完成后，公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件4
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之
“第五节 关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。
公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。
本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
5
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
目 录
重要提示 ................................................ 3
释 义 ................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................... 9
一、发行人基本情况 ........................................... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................. 10
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ................................ 12
四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等 ....................... 13
五、募集资金投向 ........................................... 14
六、本次非公开发行是否构成关联交易 .................................. 15
七、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案 ............................. 15
八、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ............................. 15
九、本次非公开发行的审批程序 ..................................... 15
十、上市地点 ............................................. 16
十一、决议有效期 ........................................... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ............................ 17
一、本次发行募集资金使用计划 ..................................... 17
二、本次募集资金投资项目可行性分析 .................................. 17
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 .............................. 27
四、可行性分析结论 .......................................... 28
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........................ 29
一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构变动情况 ........................................... 29
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................... 30
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ............................. 30
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ............ 31
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................ 31
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ................................ 31
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................... 38
一、公司利润分配政策 ......................................... 38
二、公司最近三年现金分红情况 ..................................... 41
三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ................................. 41
四、公司未来三年分红规划 ....................................... 41
第五节 关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的
措施及承诺 .............................................. 44
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 .............................. 44
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ........................... 46
三、本次非公开发行的必要性和合理性 .................................. 466
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ......................................... 47
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................... 47
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即
期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ............................... 497
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用、专业词语释义公司、本公司、新华都 指 新华都购物广场股份有限公司新华都集团、控股股东 指 新华都实业集团股份有限公司本次发行、本次非公开发 新华都购物广场股份有限公司中国境内非公开发行不超过指
行、非公开发行 205369164股人民币普通股（A股）的行为新华都购物广场股份有限公司2021年度非公开发行A股股
本预案 指票预案
本次非公开发行A股股票募集资金投资项目，即品牌营销服募投项目、本次募投项目 指 务一体化建设项目、仓储物流建设项目和研发中心建设项目
股东大会、董事会、监事指 新华都购物广场股份有限公司股东大会、董事会、监事会会
元、万元 指 人民币元、万元公司章程、《公司章程》 指 《新华都购物广场股份有限公司章程》A股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
内容电商 指 在互联网上通过内容传播引发群众的兴趣和购买
Intellectual Property，即知识产权，现衍生为基于某个题材IP 指或主题的周边创作
Key Opinion Leader，即拥有更多、更准确的产品信息，且KOL 指 为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人
Gross Merchandise Volume，线上消费者在平台下单并付款GMV 指成功的订单总和
除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。
8
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：新华都购物广场股份有限公司英文名称：New Hua Du Supercenter Co. Ltd.股票上市地：深圳证券交易所证券简称：新华都证券代码：002264.SZ公司设立日期：2004 年 5 月 17 日公司上市日期：2008 年 7 月 31 日注册资本：68456.388 万元注册地址：厦门市思明区香莲里 28 号莲花广场商业中心二层 237-263 单元法定代表人：倪国涛董事会秘书：郭建生联系电话：（0591）87987972联系传真：（0591）87812085办公地址：福建省福州市鼓楼区五四路 162 号新华都大厦北楼 7 层邮政编码：350003公司网址：www.nhd-mart.com统一社会信用代码：91350200751648625J经营范围：米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；调味品类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；调味品类散装食品批发（含冷藏冷冻食品，不含食盐）；保健食品批发；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；烟草制品零售；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含9
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其他婴幼儿配方食品批发；图书批发；
音像制品批发；电子出版物批发；中药批发；百货零售；粮食收购与经营；纺织
品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；珠宝首饰批发；工艺品及收藏品批发(不
含文物、象牙及其制品)；其他文化用品批发；其他家庭用品批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；建筑装饰业；商务信息咨询；会议及展览服务。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、移动互联网营销快速发展随着移动互联网和网络基础设施建设的飞速发展、5G 技术的逐步成熟和智能手机应用的普及，电子商务基础设施和服务变得更加完善，全国范围内商品流和信息流的高效畅通，促进了移动互联网营销渗透率的进一步增强，移动互联网营销精准、投放形式多样化、高互动性的优势得以充分体现。截至 2020 年 12月，我国网络购物用户规模达 7.82 亿，占网民总体的 79.1%；手机网络购物用户规模达 7.81 亿，占手机网民规模的 79.2%。
2016.12-2020.12网络购物用户规模及使用率
单位：万人78.6% 79.1%
73.6%
69.1%
63.8%7824171027610115333246670
2016.12 2017.12 2018.12 2020.3 2020.12
用户规模 使用率10
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
数据来源：《第 47 次中国互联网络发展状况统计报告》2016.12-2020.12手机网络购物用户规模及使用率
单位：万人 78.9% 79.2%72.5%
67.2%
63.4%7805870749591915056344093
2016.12 2017.12 2018.12 2020.3 2020.12
用户规模 使用率（占手机网民比例）
数据来源：《第 47 次中国互联网络发展状况统计报告》2、电商政策红利为行业发展提供了良好环境随着《中华人民共和国电子商务法》的实施、《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》《电子商务“十三五”发展规划》等法规的相继颁布，电子商务行业迎来了积极的政策环境。数字经济将在国民经济中发挥不可替代的作用，相继出台的行业法规和政策将为行业的快速发展提供有力保障。
3、新兴业态的普及为行业发展带来重大变革随着移动互联网业务的发展和数字营销方式的进步，新业态和新模式的出现为互联网营销带来重大变革与新的发展机遇。短视频、直播等业态的不断出现并壮大，对互联网的流量变迁产生深度的影响，也在重塑行业的产业链和价值链；
随着人工智能、大数据等技术与互联网营销行业的深度融合，新兴业态的普及将不断创造新的市场机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、紧跟行业发展趋势，提升公司运营能力基于互联网技术应用的新兴业态，如现代物流、电子支付、数字营销等，在很大程度上促进了零售领域的变革与电子商务的繁荣。线上、线下相融合带来了11
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
巨大市场机遇，该领域将成为市场各个主体参与博弈的新战场。公司通过本次非公开发行实施品牌营销服务一体化建设项目和仓储物流建设项目，将有助于提升公司的运营能力，在当前公司已拥有众多实体资源的基础上，进一步丰富公司服务场景、健全零售生态，提升公司的综合服务能力和服务效率，优化终端消费者的用户体验，满足客户更为多元化的业务需求。
2、提升技术水平，增强市场竞争力随着互联网营销行业规模的不断扩大，下游客户提出的要求越来越高，行业的发展需要更多新型技术的支撑。我国从事互联网营销的企业较多，竞争激烈，技术迭代速度快，每一个新技术的诞生都可能会使市场的竞争格局发生较大的变化。企业研发能力不足可能导致企业技术更新无法满足市场需求，从而面临被市场淘汰的风险。因此，公司通过本次非公开发行募集资金进行研发中心建设，有利于提升公司技术研发水平，以保持市场竞争力。
3、满足资金需求，优化财务结构随着公司自身业务的不断发展，公司需进一步增强自身资本实力，在增强公司抗风险能力的同时能进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，为核心业务的增长和战略布局提供长期支持。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象本次非公开发行股票的对象为不超过三十五名的特定对象。本次非公开发行A股股票的发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、12
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以现金认购。
（二）发行对象与公司的关系
公司尚未确定本次非公开发行股票的发行对象，本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。
四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）。
（二）发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
13
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（五）发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过205369164股。在该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份在锁定期届满后减持还须遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的规定。若相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票，亦应遵守上述限售期安排。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 56013.12 万元（含本数），拟用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 品牌营销服务一体化建设项目 43724.77 35715.15
2 仓储物流建设项目 8431.33 8431.33
3 研发中心建设项目 19340.12 11866.64
合计 71496.22 56013.12
在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实
际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
14
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
在本次非公开发行股票的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系以及本次发行是否构成关联交易。最终确定的发行对象与公司之间的关系及发行对象参与认购本次发行的股票是否构成关联交易将在发行结束后
公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次发行的募集资金所投项目不涉及关联交易。
七、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
八、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为新华都集团，实际控制人为陈发树。公司本次非公开发行股票的数量不超过 205369164 股，按发行数量上限计算，本次非公开发行后，新华都集团持股比例为 21.92%，仍为公司控股股东，陈发树直接及间接持股比例为 33.27%，仍为公司实际控制人。因此本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
九、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行事项已经 2021年 3月 26日召开的公司第五届董事会第七次（临时）会议、2021 年 4 月 14 日召开的 2021 年第二次临时股东大会、2021 年7 月 30 日召开的第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行须经中国证监会核准后方可实施。
15
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
十、上市地点本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
十一、决议有效期本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
16
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 56013.12 万元（含本数），拟用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 品牌营销服务一体化建设项目 43724.77 35715.15
2 仓储物流建设项目 8431.33 8431.33
3 研发中心建设项目 19340.12 11866.64
合计 71496.22 56013.12
在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）品牌营销服务一体化建设项目
1、项目概况根据公司现有互联网营销业务发展情况及行业未来发展趋势，本项目将建设成公司自有品牌/开发品孵化及内容电商营销服务中心。一方面，基于公司长期为品牌酒业、食品行业等消费品客户提供的品牌营销服务所形成的运营管理经验，公司将孵化酒业、食品等快消品领域的自有品牌/开发品，扩大公司营业收入，形成新的利润增长点；另一方面，紧抓互联网营销发展趋势，开展店铺直播电商运营、短视频平台品牌代运营、短视频店铺等内容电商项目，为客户提供全方位的数字营销服务。
17
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
序号 投资内容 建设目的 盈利模式
为应对电子商务服务业日益激烈的竞争环境，依托于公司丰富的电子商务服务经验，以及在自有品牌/
网络零售方面培养的专业运作、数据分析及精1 开发品互 销售商品实现盈利
准营销策划能力，孵化公司在酒业、个护用品、联网营销
化妆品、食品等快消品领域的自有品牌，扩大公司营业收入，形成新的利润增长点。
拟通过建立直播基地不断扩大公司在内容电商通过店铺直播的方式
项目的投入，购置先进的视频制作及网络直播为客户提供服务，帮设备，招募优秀的视频制作和直播电商领域人助品牌方将产品销售
店铺直播 才，利用公司多年积累的电子商务服务经验，2 给终端消费者，公司电商运营 为合作品牌方提供线上店铺直播、视频平台代则按照店铺直播服务
运营、IP 号打造等内容电商服务，增强与品牌时长收取相关服务费
方合作粘性，也有利于公司与更多的品牌方建用
立合作关系，提高利润水平。
近年来，随着传统移动互联网流量红利逐渐消 通过公司互联网品牌退，短视频平台逐渐兴起，日活用户超亿人， 运营方案的执行，帮短视频平 越来越多的品牌方逐渐意识到视频平台营销对 助客户提高品牌知名
3 台品牌代 于提升产品影响力的重要性。公司拟组建专业 度，扩大产品销售规运营 的视频平台代运营团队，为客户提供从账号定 模，公司则根据执行位、视频策划、视频拍摄、视频剪辑、运营发 方案收取相应固定服布、货品分销服务等视频平台运营一站式服务。 务费及提点服务费公司基于对各平台用户的研究和多年的电商营
销推广经验，进一步完善内容策划、视频制作、流量对接、达人主播培养和对接等服务形式，提升公司短视频店铺业务营销推广能力。通过短视频店 视频、软文、粉丝互动等新型营销方式，对达4 销售商品实现盈利
铺 人主播进行多平台、全方位的营销和推广，并形成自有店铺的 KOL（意见领袖）IP。公司将根据不同品牌的市场定位结合 KOL 形象定位，打造自有短视频店铺，实现最终的商品销售，提升公司盈利能力。
2、项目建设必要性
（1）打造自有品牌，形成新的利润增长点报告期内，公司的互联网营销业务主要是聚焦特定行业内的优势客户，凭借公司突出的数字营销能力为客户提供电商运营服务，协助客户拓展线上市场。在公司帮助客户实现线上销售高速增长的过程中，公司积累了丰富的互联网营销经验以及终端消费者需求和行为特点的海量数据。近年来，随着互联网营销行业的竞争加剧，越来越多的互联网营销企业开始打造自有品牌，从单纯的品牌营销向18
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
品牌营销+运营转换，实现更高的利润水平。为应对竞争日益激烈的市场环境，公司拟通过本次募投项目的实施，利用多年来在电子商务服务行业积累的经验以及人才、资源的储备，积极探索自有品牌的发展机遇，帮助公司打造在酒业、个护用品、化妆品、食品等快消品领域的自有品牌，扩大公司营业收入，形成新的利润增长点。
（2）积极拓展公司互联网营销渠道，增强市场竞争力
随着信息技术的不断发展，互联网营销技术迭代较快，新兴的营销技术可能会给行业带来颠覆性的效果。随着 4G、5G 网络技术的更新以及智能手机投入市场，网络直播营销及短视频营销应运而生。互联网营销的传播形式不再局限于图文，更多转变为以受众感受更为直观的视频内容进行传播。近年来，得益于短视频和直播用户规模的迅速扩大及短视频和直播平台的加速商业化，短视频和直播广告生态已趋于成熟。品牌方越来越热衷于选择以视频为主的内容营销方式来扩大产品知名度，以视频为主的内容营销与传播已逐渐成为互联网营销的主阵地。
在此背景下，公司通过本项目的建设，积极深入开发短视频、网络直播等营销技术，拓展公司的营销渠道，满足不同客户的营销需求，从而增强公司的市场竞争力。
（3）满足品牌方对互联网营销渠道的需求
随着移动互联网的普及，互联网营销凭借其精准化程度高、性价比高、媒体质量优等优势，迅速崛起，其中，以电商、短视频、门户及资讯为代表的广告形式倍受品牌方的热捧。根据国家统计局的数据显示，2020 年全国网上零售额达11.76 万亿元，同比上年增长 10.90%。我国网上零售额的高速增长，给互联网营销策略设计公司创造了良好的发展环境，因此公司希望依托自身在内容电商、店铺直播、短视频等方面所积累的营销技巧及经验，在稳固现有业务水平的基础上，不断开发适应新时代的互联网营销策略，以期满足不断扩容的下游市场需求。
3、项目建设可行性
（1）中国网购市场的蓬勃发展是本项目实施的有力保障19
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）近年来，随着中国消费者收入水平不断提高、电商渗透率有所提升，网络零售行业蓬勃发展。根据国家统计局的数据显示，2020 年全国网上零售额达 11.76万亿元，同比上年增长 10.90%。网购市场的巨大规模为国内自有品牌市场提供了良好的发展环境，有利于互联网营销企业利用其基于社交、直播、短视频等多种形态营销渠道的优势，打造自有品牌商品，实现品牌营销向品牌运营的转换，培育自有品牌的用户群体。
（2）公司具备扎实的数据研究分析能力
公司开展互联网营销业务一直注重数据研究，通过设立专业的数据分析团队，重点培养数据研究人才，不断的积累运营经验，已形成了一套自有的数据分析思路。在实际业务中，公司能够向品牌方提供针对消费者、产品池、阵地流量的最优解决方案，以数字手段快速提升传统行业客户在电商市场的交易规模，加速品牌的互联网化和产品的电商化，并在此过程中积累了终端消费者需求和行为特点的海量数据。此外，公司自主研发了订单管理系统、供应链系统等核心运营信息化系统，从而实现大数据的洞察和分析；成熟的数据分析系统可持续提升公司的经营效率、消费者运营和会员运营能力。公司扎实的数据研究分析能力将为本项目的实施奠定坚实的技术基础。
（3）公司拥有丰富的互联网营销业务经验近年来，公司互联网营销业务发展迅速，已形成了“电商运营服务+互联网全渠道营销”的业务组合，通过不断积累业务数据，协助品牌商形成 C2B 的定制化产品，最终有效地提升了该品牌的行业影响力及线上销售额。过去 5 年，公司已在酒类、个护、乳业、家具等品类下与多个知名品牌商建立了互联网销售、互联网代运营服务等多种合作模式。2018 年至 2020 年，公司帮助客户实现在全域平台整体销售 GMV 的平均年度增长率为 40%，公司丰富的互联网营销业务经验将成为本项目实施的有力支撑。
4、投资概算情况品牌营销服务一体化建设项目拟投资总额为 43724.77 万元，具体投资情况如下：
20
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
序号 项目 金额（万元） 占比
1 场地购置费 18549.00 42.42%
2 建筑工程费 1050.00 2.40%
3 设备购置及安装费 7754.87 17.74%
4 营销推广费 8652.00 19.79%
5 预备费 820.62 1.88%
6 流动资金 6898.28 15.78%
合计 43724.77 100.00%
5、项目实施主体本项目实施主体为公司下属子公司西藏聚量电子商务有限公司。
6、项目实施地点项目实施地点位于广东省深圳市，将通过购置办公写字楼用于本项目的实施。
7、项目备案及审批情况本项目已取得深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深宝安发改备案[2021]0285 号）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》和
《建设项目环境影响评价分类管理名录》，公司“品牌营销服务一体化建设项目”不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（部令第 16 号）
规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，因此无需进行项目环境影响评价。
8、项目效益情况本项目完全达产后，预计可实现年销售收入 91326.38 万元，年净利润9599.13 万元，内部收益率（税后）为 16.18%，静态投资回收期（税后）为 7.71年（含 2 年建设期）。
（二）仓储物流建设项目
1、项目概况本项目将购置先进的物流仓储设备，并配套投入智能仓储物流信息化系统以构建智能化的物流仓储体系，从质检、入库、盘点到发货均实行自动化运行。通21
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
过本项目的实施，公司仓储容量将得到大幅提高，建成后将提升公司的货物吞吐能力，使得公司仓储物流存货和客户需求量相匹配，为公司业务拓展奠定扎实的基础。
2、项目建设必要性
（1）扩大现有仓储物流容量，满足业务发展需求近年来，随着公司业务的不断发展，服务客户体量的不断增大，公司业务规模大幅增长。仓储物流系统是电商运作的重要基础设施，随着业务规模的增长，公司现有的仓储物流容量不能满足公司的业务需求，尤其是“双 11”、“双 12”、春节等特定购物高峰期。物流仓储系统的低效严重影响了公司的发货速度及消费者的用户体验。为满足公司业务发展的需要，公司拟通过本项目建设扩大仓储物流容量，以期提升公司的货物吞吐能力，为公司业务的快速发展奠定扎实的硬件基础。
（2）实施全面自动化及智能化运作，提高仓储物流运行效率
随着业务规模的不断增长，公司传统的“人工+机械”物流仓储方式已出现效率低、成本高的弊端，不能很好满足公司业务的需求，尤其是“双 11”、“双12”、春节等特定购物高峰期。
当前，由于物联网技术的出现，仓储物流越来越朝着高质高效、智能化方向发展，自动化仓储设备有效地节省劳动力、缩短作业时间，同时提升物流管理的效率。公司拟通过本项目的建设，对仓储物流系统实施集中管理并提高自动化水平，提高公司的仓储和物流配送能力，优化公司物流配送体系，提升供应链上下游的整体物流运作效率，快速响应客户需求，有效提升库存周转率，降低仓储物流人力成本。
3、项目建设可行性
（1）利好政策频出，支持仓储物流行业快速发展
对于仓储物流行业来讲，宏观政策的支撑可以保障行业持续良性发展。近年来，我国仓储物流领域扶持政策频出，政策支持力度不断加大，行业发展环境不22
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）断优化，有助于解决我国仓储物流领域长期供给不足、质量不高、结构错配等问题。2017 年，国务院发布《国务院办公厅关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》，提出加强对物流发展的规划和用地支持；布局和完善一批国家级物流枢纽；开展仓储智能化试点示范。2019 年，国家发展和改革委员会发布《关于推动物流高质量发展形成强大国内市场的意见》，提出推动国家物流枢纽网络建设；实施物流自动化改造行动；创新用地支持政策。国家政策的支持将有力保障公司本次仓储物流项目的实施。
（2）公司扎实的产品业务，为项目实施奠定基础
受益于公司良好的运营能力和创新能力，公司多年来积累了相当数量的优质客户资源，公司整体规模逐渐扩大。目前，公司业务类型主要为互联网营销，业务范围涵盖为消费者提供数字营销、电商运营、定制化产品营销。多形态营销模式互相补充，消费数据相互打通，推进多业态协同发展，使得业务规模不断发展壮大。凭借多年来积累的消费数据，公司对消费者的需求及需求变化有着较深的了解和把握，提供线上线下多渠道/多平台服务，不断增加与客户之间的粘性。
因此，在此业务板块上，具备较强的竞争力。企业仓储物流中心的建设及运用，需要投入大量的人力、物力及财力，而且是一个长期的投入过程，公司扎实的产品业务为项目的建设奠定坚实基础。
（3）丰富的仓储物流人才储备及实施经验，为本项目的建设提供支持本项目建设的智能仓储物流中心需要公司具有较强的仓储物流管理能力。而公司经过多年发展，现阶段已在山东济南租赁了 1 万平方的场地用于产品的存放运转。该仓储中心一直支撑着公司的业务良性发展，作用极大。因此，公司在多年的仓储物流经营中，培养了高质量的物流管理团队并积累了丰富的运营管理经验，形成了完善的运行流程，并制定了规范的管理制度，使得公司的仓储物流管理平台能够将市场需求与仓储物流管理有效结合，合理调配公司资源，实现仓储物流的高效运作。公司积累的仓储物流人才储备及实施经验，为本项目的建设提供了有力支持。
4、投资概算情况23
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
仓储物流建设项目拟投资总额为 8431.33 万元，具体投资情况如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 场地租赁费 730.00 8.66%
2 建筑工程费 2200.00 26.09%
3 设备购置及安装费 5255.76 62.34%
4 预备费 245.57 2.91%
合计 8431.33 100.00%
5、项目实施主体本项目实施主体为公司下属子公司西藏久实致和营销有限公司。
6、项目实施地点本项目将在湖北省武汉市租赁 20000.00 平方米仓储物流场地建设自动化仓库。
7、项目备案及审批情况本项目已取得武汉市江夏区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2105-420115-04-03-165352）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》和
《建设项目环境影响评价分类管理名录》，公司“仓储物流建设项目”不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（部令第 16 号）规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，因此无需进行项目环境影响评价。
（三）研发中心建设项目
1、项目概况本项目围绕公司互联网营销业务开展需要，建设公司互联网营销研发中心，对公司现有业务能力输出系统及信息系统进行升级开发，包括供应链与财务一体化系统、会员管理（CRM）系统、客户数据管理系统（CDP）和电商代运营项目管理等内容；同时，结合公司在未来发展过程中产生的主要业务需求，开发数据中台和广告投放系统，包括数据中台-数舱和推广投放自动化系统等；此外，稳步增长的业务需求使得公司积累了大量有效的服务经验，为了实现对客户的快24
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）速响应，公司将对现有的成功服务经验进行梳理，实施并开发创意资产管理系统和电商代运营知识库，通过信息系统将相关经验和能力做标准化的输出，提升服务的质量和效率。上述信息系统平台的升级开发，将全面覆盖公司外部业务和内部经营各环节的信息化系统，为公司的经营管理提供充分、可靠的依据，保障公司的信息安全，进一步提升公司的运营水平，强化公司的市场竞争力。
2、项目建设必要性
（1）研发中心将为公司互联网营销业务提供信息支撑
传统营销时期，企业进行营销主要是依靠品牌形象的建立，而在互联网营销时代，企业进行营销需要实现满足用户的个性化需求，为用户制定个性化的方案内容，而用户的个性化需求的参考依据来源于大数据，要想实现“根据需求进行营销”，就需要通过大数据分析，因此大数据分析是进行网络营销的基础。而建设完善的信息化系统不仅在内部管理上可以提高企业的运营效率，更为重要的是在外部业务上可以将客户数据进行深度挖掘和筛选，实现客户分级管理，需求定位，进而达到精准营销的目标，使数据变为可用的信息。
通过本项目的建设，公司将利用先进的信息化系统对市场数据进行深度分析，挖掘用户需求及消费习惯，不断夯实公司的互联网营销技能，以期能够更好的服务客户，制定出高效可行的营销方案。
（2）建设先进的信息化系统，有助于公司提升经营管理效率
随着公司规模及业务量的不断发展，公司的分支机构、人员、设备等不断增加，公司提高管理效率的压力越来越大。因此，公司迫切需要强化内部信息系统，做到全公司数据采集，内部信息共享、资源统一调度、服务快速响应。
本项目将开发引进专业化管理与业务协同的一体化信息平台，整合公司的管理信息，规范管理流程和数据流程，对公司业务的成本、合同、资源、质量、安全、风险等重要管理要素进行全过程控制和跟踪，提高公司的经营管理效率，进而降低公司的运营成本。
（3）通过建设研发中心，提升公司研发能力并增强市场竞争力25
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）目前，随着互联网营销行业竞争加剧，公司业务发展需要更多新型技术的支撑。公司虽然在本行业有比较丰富的技术储备，但互联网营销企业众多，竞争激烈，技术迭代非常快，每一个新技术的诞生都可能会使市场的竞争格局发生较大的变化。因此，公司拟通过建设研发中心，加大技术研发投入，提升研发能力，增强市场竞争力。
3、项目建设可行性
（1）国家政策支持电商业务发展，研发中心建设具有政策基础近年来，电子商务行业对国民经济增长贡献巨大，政府大力扶持和引导电子商务发展，国家各部委陆续发布了推进电子商务发展的相关政策。2017 年 2 月，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》提出在“互联网+”
应用服务中将电子商务服务列为国家战略性新兴产业；2018 年 8 月，第十三届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的《中华人民共和国电子商务法》，该法案明确指出：国家鼓励发展电子商务新业态，创新商业模式，促进电子商务技术研发和推广应用。公司建立研发中心在国家政策层面是可行的。
（2）丰富的营销经验及持续性人才引进为项目建设提供有力支撑
在营销业务方面，公司聚焦特定行业内的优势客户，在白酒、家具、乳业、个人护理品类中选择与一线品牌进行合作，凭借公司突出的数字营销能力为客户提供电商运营服务，协助客户拓展线上市场，积累了丰富的互联网营销业务经验。
在人才方面，公司清晰的认识到，信息化建设必须具有信息化构思的专业头脑和专业知识。因此，近年来公司积极结合当下市场的变化，持续引进了一批既了解行业专业知识又精通信息技术的专业人才，提高了公司整体员工的信息化水平。
本项目实施后，公司在营销方面积累的丰富经验及持续性的人才引进为本项目提供有力支撑。
4、投资概算情况研发中心建设项目拟投资总额为 19340.12 万元，具体投资情况如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 场地购置费 9274.50 47.95%26
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2 建筑工程费 300.00 1.55%
3 设备购置及安装费 5125.63 26.50%
4 预备费 441.01 2.28%
5 项目实施费 4198.98 21.71%
合计 19340.12 100.00%
5、项目实施主体本项目实施主体为公司下属子公司久爱致和（北京）科技有限公司。
6、项目实施地点项目实施地点位于广东省深圳市，将通过购置办公写字楼用于本项目的实施。
7、项目备案及审批情况本项目已取得广东省深圳市宝安区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深宝安发改备案[2021]0286 号）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》和
《建设项目环境影响评价分类管理名录》，公司“研发中心建设项目”不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（部令第 16 号）规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，因此无需进行项目环境影响评价。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，公司的资金实力将得到有效提升，公司资本结构更加优化，为公司后续发展提供有力的保障。
在募集资金到位后，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过27
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）程和时间，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。但是随着募集资金投资项目的完成，项目效益将逐步显现，公司的盈利能力将稳步提高。
四、可行性分析结论综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次公司非公开发行股票募集资金使用具备可行性。
28
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务、资产变化情况
公司上市以来主营业务主要以互联网营销业务和零售业务为主，本次非公开发行的募集资金均用于公司互联网营销业务，巩固公司以数据研究为基础的效果营销的行业地位，契合互联网营销发展趋势，扩大业务规模。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务及资产的整合。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在本次非公开发行完成后，根据公司股本及其他变化情况对《公司章程》相关条款进行相应的修改。
（三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，不会导致公司股权分布不满足上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次募投项目实施后，公司业务结构不会发生较大变化。
29
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产将显著增加。
本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产将增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，每股收益和净资产收益率等财务指标可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控
制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次非公开发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次非公开发行发生变化。
30
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制
人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行不会导致公司的资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况；本次非公开发行不会导致公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，资产负债结构将更加稳健，不存在大量增加负债以及财务成本不合理的情形。随着公司业务日益扩张，本次发行有利于公司保持稳健的资本结构，满足公司日益增长的资金需求，增强公司的抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
31
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（一）市场风险
1、市场拓展风险随着市场环境的变化，公司在开设新店、拓展新区域、开设新型商业业态门店、拓宽线上渠道、发展新项目时，都可能出现培育期延长、经营亏损等情况，影响公司业绩，增加经营风险。同时，在市场拓展过程中存在因多种不确定因素或发生不利变化而调整、关闭以及放弃新项目的风险，对公司经营业绩将产生不同程度的影响。
2、市场竞争加剧的风险互联网营销起源于电子商务的高速发展，以消费者为主导，可为消费者提供更大的自由空间和选择范围，同时也为品牌商提供了新的产品推广渠道。随着全球进入互联网时代，网络消费在整体消费市场中的占比不断提高，众多企业进入互联网营销行业，大量大型品牌商通过互联网进行品牌宣传与产品销售活动，在一定程度上加大了行业竞争的风险。
目前，互联网营销行业尚未形成标准化的定价模式，行业内企业数量的不断增加，可能会出现同行公司为抢占市场份额而降低收费标准的行为，导致行业内市场竞争加剧、行业利润水平压缩，影响行业整体议价能力，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、消费者偏好变化的风险零售行业受消费者偏好变化的影响较大。随着我国经济发展和城市化进程的不断加深，消费者需求及偏好也在不断变化。公司各门店是否能够及时准确的预测时尚潮流和消费者偏好的变化，存在不确定性。如公司不能及时适应消费者偏好的变化，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）业务经营风险
1、品牌授权管理风险公司互联网营销业务需与合作品牌方通过签订合同的形式获得授权，能否获得品牌方的授权对公司的互联网营销业务发展起着至关重要的作用。如果未来公32
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
司互联网营销业务没有达到品牌方预期，或品牌方调整线上销售及地区布局策略或更换电子商务服务商，从而导致主要品牌方终止与公司的合作和对公司的授权，公司互联网营销业务的开展将受到一定的不利影响。此外，若品牌方在合同续期时调整合同价格等条款，或公司未来未能拓展新的品牌合作方，公司将面临盈利能力下降的风险。
2、门店经营地域相对集中的风险截至 2020 年末，公司门店数为 84 家，其中闽南区 51 家、闽东区 12 家、闽西北区 17 家、省外区 4 家。公司所有门店均为直营门店。报告期内，公司零售业务主要在福建地区开展，存在经营业务相对集中的风险。
3、互联网营销业务受合作品牌方产品市场表现而波动的风险由于公司无法直接控制合作品牌方自身的经营状况及其产品市场表现，公司互联网营销业务业绩依赖于合作品牌自身的市场声誉和产品本身的质量保障。若合作品牌方自身出现经营状况恶化、产品出现质量缺陷、市场声誉受损等情形，则存在公司的经营业绩随合作品牌方的经营能力和产品市场表现而波动的风险。
4、互联网营销业务受下游电商平台经营表现而波动的风险由于公司互联网营销业务主要销售网络及营销渠道均以下游各电商平台为基础，若电商平台出现推广不力、消费体验差、声誉受损等情形导致流量获取能力减弱，可能会对公司互联网营销业务的业绩产生不利影响。
5、未及时跟进行业技术更新而被取代的风险互联网营销的发展主要基于互联网技术的进步，对于电子商务服务商在网络数据安全、软件系统开发、消费者数据收集、数据信息处理以及仓储物流管理方面的专业能力具有较高的要求；如何更加高效的收集消费者行为数据，为各大品牌商更好的提供营销渠道也是行业内企业发展的关键所在。因此，随着互联网营销行业竞争的不断加剧、技术迭代周期缩短，若公司未能紧跟市场发展趋势，及时更新现有技术，强化自身优势，则将会存在被竞争对手所取代的风险。
6、管理和控制风险33
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
未来募集资金项目投产后，公司的经营和资产规模将会有大幅度的增加，在公司资源整合、市场开拓、技术开发等方面对公司管理层的管理协调能力以及现有管理体系提出新的挑战，加大公司运作难度。同时，随着公司业务规模的扩大，公司的财务管理、资金调配、人员管理等工作将更为复杂，对企业管理体系要求越来越高。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
7、人才流失风险在我国电子商务和电子商务服务业快速发展的同时，符合要求的人才较为稀缺，对精通电商运营、品牌产品和消费者心理的复合型人才的培养周期较长。若未来公司电子商务管理及运营人才流失，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）财务风险
1、业绩下滑的风险2018 年至 2020 年，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-1422.81 万元、-63643.64 万元和 15670.29 万元。公司于 2019 年计提了大额商誉减值准备以及关闭处置部分亏损门店和子公司。若公司未来业务开展不及预期，公司将面临经营业绩下滑的风险。
2、经营业绩季节性波动风险互联网营销行业存在较为明显的季节性特征，主要集中在第四季度。近年来，随着阿里、京东等大型电子商务服务商举办的“双 11”、“双 12”、“618”等购物节日的影响力越来越大，对我国消费者行为习惯造成了重大的影响。我国互联网营销行业整体收入呈现下半年占比较高的情况，其中第四季度占全年收入比重较高。若公司未能在各大消费型节日中抓住市场机会，或营销方案与品牌运营方案实施不当，以及其他意外性风险的发生，将会导致公司在特定季度失去市场机会，从而对公司全年盈利水平乃至未来发展都造成一定不利的影响。
34
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
3、运营成本持续增长的风险零售行业市场管理越发精细化，新技术、新业态模式的运用均需要较大的投入。目前公司大部分门店的经营权主要通过租赁取得，由于经营场所的选取对销售业务有重要的影响，更换成本较高，如租赁合同到期后门店租金价格上涨，公司将承担较高的租金成本；电商行业竞争加剧，且营销方式发生变化，公司为巩固和提升互联网营销服务业务的市场规模和市场占有率，广告宣传及流量推广等费用将持续增加；人才是公司持续发展的核心资源，随着人力成本的增长，公司需承担该等费用从而保持团队和人员的稳定性。当前租金、人力等支出的持续上涨趋势不可避免，公司面临运营成本持续增长的风险，该情形对经营业绩形成较大压力。
4、商誉减值的风险2018 年末至 2020 年末，公司商誉账面价值分别为 67759.73 万元、21645.32万元和 21645.32 万元。由于市场行情的变化和行业竞争的加剧，商誉所在资产组或资产组组合将会根据宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素的变化而变化。如出现未来业绩下滑且无法改善的情况，则公司可能存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
5、应收赔偿款无法收回的风险公司已就应收和昌福建的赔偿款单独计提了坏账准备 14152.44 万元，且于各报告期末进行了减值测试，但若预计可收回的赔偿款无法完全收回，将导致公司发生信用减值损失，从而对公司当期损益造成不利影响。
6、上市公司无法分红的风险2018 年度至 2020 年度，公司归属于母公司股东净利润分别为 1711.49 万元、-75632.24 万元和 18192.63 万元；2020 年末，公司合并报表和母公司报表未分配利润分别为-87218.29 万元和-22643.92 万元。受此影响，公司可能在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，导致公司可能存在在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
35
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（四）本次募集资金投资项目的实施风险
1、政策及市场变化风险公司本次募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等风险因素，该等情形可能会对募投项目顺利实施造成不利影响。
2、效益不及预期风险虽然本次募投项目已经过公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在因品牌及客户开拓不及预期等，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果存在难以预见的意外因素，则可能影响本次募投项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
3、建设进度不及预期风险本次募投项目受建设期进度影响较大，存在一定不确定性；另外，受不可抗力等因素影响，项目建设进度可能不及预期。
4、净资产收益率下降风险本次发行后公司的净资产将有较大幅度增加，因募集资金投资项目需要一定的建设期和市场培育期，在短时期内难以取得效益，预计短期内公司净资产增长幅度高于净利润增长幅度，因此在募集资金到位后的一段时期内，公司的净资产收益率将低于以前年度水平。
（五）其他风险
1、宏观经济波动的风险零售行业利润水平受宏观经济变化的影响，若全球经济形势变化、疫情反复等，国内经济下行压力增大，消费者未来的收入存在不确定性从而支出意愿降低，将可能影响电子商务及零售企业的经营业绩，因此公司业绩存在受宏观经济波动影响的风险。
36
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2、股票价格波动的风险本次非公开发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之本次募投项目的整合与效益的释放尚需要一定时间，在此期间内，资本市场的变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
3、审批风险本次股票发行方案尚需中国证监会核准。本次发行能否取得相关监管部门的批准和取得上述批准的时间均具有不确定性，本次非公开发行存在未能通过审批的风险。
4、突发事件风险公司零售业务面向社会大众，经营场所通常选取社区众多、人群密集的区域，日常客流量较大，如发生火灾及其他危险事故等威胁到人身安全的突发事件，而公司未采取有效措施进行应对，则将对公司带来不利影响。
37
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，结合公司的实际情况，同时为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，《公司章程》对股利分配政策作出了明确规定。
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
2、公司现金分红的具体条件：公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
38
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司制定利润分配方案时，为避免出现超分配的情况，应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 10000 万元人民币。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
3、公司利润分配的期间间隔和比例：任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）利润分配方案的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的制39
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
（四）利润分配政策的变更
公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台，并为中小股东参加股东大会提供便利。
40
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红情况
截至本预案公告之日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红（包括上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的金额）情况如下：
单位：万元分红 现金分红金额 现金回购金额 合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市
年度 （含税） （不含佣金等） 市公司股东的净利润 公司股东净利润的比率
2020 年 0.00 4018.17 18192.63 22.09%
2019 年 0.00 8524.79 -75632.24 -
2018 年 0.00 0.00 1711.49 0.00%
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 -
最近三年公司实际累计现金分红（含以回购股份方式现金分红的金额）占最
近三年实现的年均归属于母公司所有者净利润的比例高于 30%。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2018 年度至 2020 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定
盈余公积金后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
四、公司未来三年分红规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，更好地兼顾公司的实际经营需要和可持续发展以及对投资者的合理回报，发行人根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43 号）的要求以及《公司章程》的规定，结合实际经营情况，于 2021 年 3 月 26 日召开的第五届董事会第七次（临41
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
时）会议审议通过了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
公司应根据盈利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，在充分考虑股东利益的基础上，权衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定公司一定周期内的股东回报规划，并充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
2、公司现金分红的具体条件公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
42
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
公司制定利润分配方案时，为避免出现超分配的情况，应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10000万元人民币。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
3、公司利润分配的期间间隔和比例任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、公司发放股票股利的具体条件公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保至少每三年重新审阅一次规划，确保规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
43
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第五节 关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次非公开发行于 2021 年 9 月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
4、假设本次非公开发行的募集资金总额为 56013.12 万元，发行股数为本次非公开发行数量上限 205369164 股，且不考虑发行费用的影响；上述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发行数量将根据中国证监会核准的情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；
5、假设 2021 年除本次发行外，无其他导致公司总股本发生变动的情形（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
44
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
6、2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 18192.63 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 15670.29 万元。假设 2021 年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润相较于 2020 年度分别按照不变、减少 10%和增加 10%进行测算，上述测算不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2020 年度 2021 年度/2021.12.31项目
/2020.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 68456.39 68456.39 88993.30
假设 2021 年度扣除非经常性损益前、后归属上市公司股东的净利润与 2020 年度持平归属于上市公司股东的净利润（万元） 18192.63 18192.63扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
15670.29 15670.29利润（万元）
期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 84503.84 100110.69
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 100110.69 118303.31 174316.43
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.27 0.27 0.25
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.23 0.23 0.21
加权平均净资产收益率（%） 19.29 16.66 14.77扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
16.61 14.35 12.72
（%）
假设 2021 年度扣除非经常性损益前、后归属上市公司股东的净利润较 2020 年度减少 10%归属于上市公司股东的净利润（万元） 18192.63 16373.36扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
15670.29 14103.26利润（万元）
期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 84503.84 100110.69
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 100110.69 116484.05 172497.17
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.27 0.24 0.22
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.23 0.21 0.19
加权平均净资产收益率（%） 19.29 15.12 13.39扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
16.61 13.02 11.53
（%）
假设 2021 年度扣除非经常性损益前、后归属母公司所有者的净利润较 2020 年度增加 10%45
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
归属于上市公司股东的净利润（万元） 18192.63 20011.89扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
15670.29 17237.32利润（万元）
期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 84503.84 100110.69
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 100110.69 120122.58 176135.70
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.27 0.29 0.27
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.23 0.25 0.23
加权平均净资产收益率（%） 19.29 18.17 16.12扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
16.61 15.65 13.89
（%）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金项目存在一定建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平短期内可能未能产生相应幅度增长，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性本次非公开发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的相关内容。
46
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金将用于品牌营销服务一体化建设项目、仓储物流建设项目和研发中心建设项目。上述募集资金项目与公司主营业务密切相关，项目成功实施后，将增强公司互联网营销服务能力，加快线上线下业务融合，继续推动新零售业务数字化转型升级，扩大公司规模，进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年深耕零售行业，并积极顺应行业新趋势，推动新零售业务改造，拥有一批经验丰富、职业素养优秀、专业水平过硬的电商营销、运营、物流、设计和管理团队。公司坚持技术发展是电商业务发展的重要驱动力，在数字化经营方面积累了丰富的技术经验。此外公司通过建立健全长效激励机制，树立企业人才的核心价值观，注重精细化经营和培训，为本次募投项目的实施进行了充足的人员和技术储备。
经过长期的发展与积淀，“新华都”品牌形象在福建省内乃至全国都享有较高的知名度和美誉度，市场地位较高；互联网营销领域公司已经与天猫、京东、拼多多、抖音等多家知名公司建立了良好的合作关系，均为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；提高公司盈利能力和水平，增强公司抗风险能力和提升市场竞争力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制；不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平等措施以填补股东回报。
47
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《新华都购物广场股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（二）提高公司盈利能力和水平本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高盈利能力及水平。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，全面有效地控制公司经营和管控风险。
48
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东新华都实业集团股份有限公司、实际控制人陈发树先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
49
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
50
新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）（本页无正文，为《新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》之盖章页）新华都购物广场股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日51