中远海特:中远海运特种运输股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告

股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2021-028中远海运特种运输股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）
第七届董事会第二十三次会议于 2021 年 6 月 17 日发出通知，本次会议以
书面议案通讯表决形式进行，会议就以下议案征询各位董事意见，议题以电子邮件的方式送达每位董事，全体董事已经于 2021 年 6 月 28 日前以书面通讯方式进行了表决，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。全体董事审议并形成了如下决议：
一、审议通过关于转让天星公司持有的广东重工 25%股权的关联交易议案
广东中远海运重工有限公司（以下简称“广东重工”）是公司所属天星
船务有限公司（以下简称“天星公司”）和中远船务工程集团有限公司（以下简称“中远船务”）共同持股的合资公司。广东重工成立于 1992年 12月12日，中远船务持股 75%，天星公司持股 25%。主营业务包括特种船、高性能船舶的设计、制造、改装、修理、销售及相关服务；海洋工程设备的设计、制造、改装、修理、销售及相关服务等。
广东重工自成立以来，为公司带来了较好的投资收益。截止 2011 年，天星公司已收回全额投资款 4550 万元并盈余 3178.63 万元。但近年来，广东重工由于造船及海工市场长期低迷，在产品和应收账款大幅计提减值，财务状况不断恶化，目前已资不抵债。根据审计报告数据，截至 2020 年 6月 30日，广东重工净资产为-8.88亿元，资产负债率为 132.17%。
经综合考虑中远海特“十四五”要求的集中资源和精力做强做优航运
主业的发展规划，以及广东重工的经营状况、未来发展规划、股权投资回报、合资经营期限即将届满等相关情况，公司拟将天星公司持有的广东重工 25%股权转让给中远船务。公司聘请中通诚资产评估有限公司对广东重工股权进行评估，根据股权评估基准日为 2020 年 6 月 30 日的评估报告（中通评报字〔2021〕12142 号），广东重工在评估基准日股东全部权益价值的评估值为-39605.03 万元，即本次评估涉及的广东重工 25%股权价值评估值为-9901.26万元。经交易双方协商一致，本次股权转让价格为 1元人民币。基准日后的损益和债权债务由受让方享有或承担。
因中国远洋海运集团有限公司同为公司和中远船务的间接控股股东，本次交易构成关联交易。公司三位关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。
同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 3票，全票通过。
二、审议通过关于制定《中远海运特种运输股份有限公司金融衍生业务管理办法》的议案
为加强公司金融衍生业务管理，规范金融衍生业务运作，有效控制金融衍生业务风险，根据相关规定和公司实际情况，董事会同意公司制定《中远海运特种运输股份有限公司金融衍生业务管理办法》，原《中远海运特种运输股份有限公司金融衍生品管理制度》废止。
同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，全票通过。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○二一年六月二十九日