太安堂：国浩律师(广州)事务所关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见

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广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200国浩律师(广州)事务所关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见
广东太安堂药业股份有限公司：
按照太安堂与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派郭佳和陈伟律师担任太安堂本次重大资产出售的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
就太安堂本次重大资产出售事宜，本所已于 2021 年 4 月 21日为太安堂出具《关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售的法律意见》(以下简称《法律意见》)，于 2021 年 4 月 30日为太安堂出具《关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售的补充法律意见(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)。在进一步核查的基础上，本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产出售的实施情况进行核查，并出具本法律意见书。
除本法律意见书另有说明外，《法律意见》《补充法律意见(一)》对本次重大资产出售的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》《补充法律意见(一)》中的声明事项仍适用于本法律意见书。
本法律意见书所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《补充法律意
见(一)》中使用的简称具有相同的含义。
（正 文）
一、本次重组方案根据太安堂第五届董事会第二十次会议、2021 年第二次临时股东大会和第五届董事会第二十四次会议决议、《重组报告书》，以及本次交易双方签署的《股权转让协议》《广东太安堂药业股份有限公司与成都医云科技有限公司关于广东康爱多数字健康科技有限公司之股权转让协议之补充协议》(以下简称《补充协议》)，本次重组方案的主要内容如下：
(一)交易对方本次重大资产出售的交易对方为医云科技。
(二)标的资产
本次交易的标的资产为康爱多 47.35%股权。
(三)定价依据及交易价格
本次交易的定价由交易双方在参考标的资产评估价值的基础上，经友好协商而最终确定。根据《股权转让协议》，本次交易价格由基准转让价款、调整金额和期后收回预付款(如有)构成，定价依据主要如下：
1、基准转让价款根据康爱多《资产评估报告》，截至资产评估基准日 2020 年 12 月 31日，康爱多 100%股权的评估值为 159450 万元。参考标的资产的评估价值，经公司与医云科技协商一致，标的资产的基准转让价款为 74813 万元。
2、对价调整机制及最终转让价款以交割日所在当月最后一日为交割审计基准日，医云科技将聘请第三方专业顾问对康爱多进行交割审计，本次交易标的资产的最终转让价款将以基准转让价款为基础，并根据交割审计的结果以及《股权转让协议》约定的对价调整机制确定。
本次交易的对价调整机制如下：
在计算最终转让价款过程中，将考虑以下因素并根据交割审计的结果进行计算确定：
(a)现金
标的公司交割审计后的现金－标的公司评估基准日现金。
(b)负债
标的公司交割审计后的负债－标的公司评估基准日负债。
(c)预付账款
参照交割审计账目计算的，针对经证实、已支付但未向供应商形成任何商业实质的款项；但标的公司于自交割日起 15日内收回的款项不纳入调整范围，也不纳入(a)现金作为计算。
(d)其他应收款项下的高管以及员工备用金
参照交割审计账目计算的，由标的公司以及太安堂员工对标的公司所欠的全部款项和金钱义务；但标的公司于自交割日起 15日内收回的款项不纳入调整范围，也不纳入(a)现金作为计算。
(e)存货项下经交割盘点后超过披露金额的减值损失
参照交割审计账目计算的，减值损失指标的公司向太安堂采购超出所披露金额以及盘点后未能满足双方约定的存货金额。
(f)集团内关联方净余额
参照交割审计账目计算的，截至交割日的，标的公司及其合并报表范围内子公司对太安堂及其合并报表范围内子公司(除标的公司及其合并报表范围内子公
司)的非贸易净余额；但自交割日起 15 日内结清的款项不纳入调整范围，也不纳入(a)现金作为计算。
(g)其他潜在科目
经交割审计确认的，未在以上调整科目内但实际对标的公司的资产质量和盈利水平产生重大不利影响的其他科目。
调整金额=((a)－(b)－(g))×47.35%－((c)＋(d)＋(e)＋(f))。
最终转让价款=基准转让价款+调整金额+期后收回预付款(如有)。
(四)对价的支付
本次交易的对价支付安排具体如下：
本次交易的转让价款将分两期支付。在《股权转让协议》及《补充协议》约定的交割条件全部满足或被交易对方同意延期或书面豁免后，交易对方应于交割日向公司支付基准转让价款的 60%，即 44887.80 万元(“首期对价”)。
交易对方同意延期的交割条件均已满足的情况下，在交割审计完成后 5个工作日内，基于基准转让价款、调整金额和已支付的首期对价，交易对方应向公司支付首期对价和最终转让价款的差额部分(如有)或公司应向交易对方退还首期
对价与最终转让价款的差额部分(如有)(“二期对价”)。
就对价调整机制所述的预付账款，如标的公司自交割日起第 16 日至第 30日期间内收回相关金额且相关金额已调整的(“期后收回预付款”)，在双方确认交割审计结果且自交割日起 30日期间届满(以孰晚发生为准)后的 5个工作日内，交易对方向公司支付期后收回预付款(如有)。
(五)标的股权交割
根据《股权转让协议》及《补充协议》，本次交易的交割将在最后一个交割条件满足或延期或豁免后的第五个工作日或在交易双方一致同意的任何其他时间和地点进行。
(六)期间损益归属
通过《股权转让协议》约定的对价调整机制确定标的资产评估基准日至交割审计基准日的损益归属。
(七)表决权委托
根据《股权转让协议》，本次交易涉及的表决权委托安排如下：
1、在协议约定的委托期限内，公司将所持 4%康爱多股权对应的表决权(包括但不限于召集、召开、出席股东会的权利、向股东会提案的权利以及在股东会上进行表决的权利等，但不包括收益权和股份转让权等财产性权利)不可撤销地委托予医云科技行使，医云科技同意接受该等委托。
2、医云科技有权完全按照其自身的意志和方式行使委托股权对应的表决权，无需通知公司或取得公司的同意。
3、委托期限内，公司应确保医云科技作为委托股权的唯一的、排他的受托人，未经医云科技事前书面同意，公司不得撤销前述委托或将委托股权对应的部分或全部表决权委托给任何第三方行使。公司亦不得以承担违约责任等方式撤销前述委托或排除或阻碍医云科技行使委托股权的表决权。
4、委托期限内，如公司拟向第三方转让委托股权的，应取得医云科技的事先书面同意，且应确保该等第三方同意完全承担公司对医云科技的关于委托股权表决权的义务。
5、委托期限内，如公司持有的标的公司股权增加且导致交易对方在标的公司享有的表决权比例不足 51.35%的，则委托股权数量应相应增加，以确保交易对方在标的公司享有的表决权比例不低于 51.35%；如公司减持标的公司的股权
导致其持有的标的公司股权比例低于 4%的，则委托股权的数量应相应调整为公司届时持有的标的公司全部股权。
6、本次交易中表决权委托的期限自交割日开始，至以下任一情形发生之日(以孰早为准)终止：(1)双方以书面形式一致同意终止；(2)公司将委托股权全部转让给医云科技；(3)公司不再持有任何标的公司股权。
7、除已经委托给医云科技行使表决权的股权外，公司所持标的公司剩余股权的表决权和其他股东权利均由公司独立行使。
(八)决议有效期
本次重组的决议有效期为太安堂股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月内。
二、本次重组的批准与授权
(一)太安堂的批准与授权2021 年 4 月 21 日，太安堂第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事对本次交易相关议案发表了同意的独立意见。
2021 年 5 月 10 日，太安堂 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述与本次交易相关的议案，并授权太安堂董事会办理本次重组相关事宜。
2021 年 5 月 13 日，太安堂第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签订股权转让协议之补充协议的议案》，根据太安堂 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，太安堂与成都医云签订《补充协议》相关事项无需提交公司股东大会审议。
(二)交易对方的批准和授权
2021 年 4 月 8 日，医云科技董事会审议通过了与本次交易相关的议案。
2021 年 5 月 8 日，医云科技股东会审议通过了与本次交易相关的议案。
(三)标的公司的批准和授权
2021 年 4 月 21 日，康爱多股东会审议通过了与本次交易相关的议案。康爱多其他股东均已出具《关于放弃优先购买权的声明》，确认放弃其对标的股权所享有的优先购买权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效，本次交易双方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
三、本次重组的实施情况
(一)交易对价支付情况
根据《股权转让协议》及《补充协议》的约定，在协议约定的交割条件全部满足或被交易对方同意延期或书面豁免后，交易对方应于交割日向太安堂支付基准转让价款的 60%，即 44887.80 万元(“首期对价”)。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易首期对价的支付条件已满足，交易对方已按照上述协议的约定支付了首期对价款项，即 44887.80 万元。
(二)标的资产过户情况2021 年 7 月 6 日，广州市市场监督管理局向康爱多出具《准予变更登记(备案)通知书》并换发《营业执照》，康爱多已就本次交易办理了标的股权的工商变更登记手续，标的股权已登记至交易对方名下。
(三)相关债权债务处理
根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，康爱多的独立法人地位未发生任何改变，康爱多仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。本次交易不涉及相关债权债务的处理。
(四)表决权委托的实施
根据《股权转让协议》的约定，自交割日起，交易对方有权行使被委托股权的表决权。
经太安堂确认，截至本法律意见书出具之日，太安堂已经根据《股权转让协议》的约定，将其持有的康爱多 4%股权对应的表决权在协议约定的委托期限内不可撤销地全权委托给交易对方行使。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方已按照《股权转让协议》及《补充协议》的约定支付了现阶段应支付的首期对价，标的资产已完成过户手续，太安堂已经依法转让标的资产的所有权。
四、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异2021 年 5 月 13 日，太安堂与医云科技签署《补充协议》，就本次交易相关事宜进行了补充约定，其主要内容如下：
(一)以太安堂同意《补充协议》中第 3 条和第 4 条(即对应以下第“(三)”
和“(四)”相关内容)的约定为前提，对于《股权转让协议》第 5.1.9 条中约定
的太安堂于交割日前取得银行同意函作为医云科技进行交割的先决条件，医云科技同意该先决条件的满足可以延期到交割日之后并作为医云科技向太安堂支付二期对价的先决条件。
(二)对于《股权转让协议》第 5.1.7 条中约定的就本次交易在主管市场监管
局完成了变更登记，以及向医云科技交付反映本次交易变更登记完成的康爱多营业执照，作为医云科技进行交割的先决条件，医云科技同意该先决条件的满足可以延期到交割日之后并作为医云科技向太安堂支付二期对价的先决条件。
(三)自《补充协议》签署之日起，取得全部银行同意函以及完成康爱多就本次交易在主管市场监督管理局的变更登记并向医云科技交付反映本次交易变更
登记完成的标的公司营业执照，应作为太安堂的交割后义务，且作为医云科技向太安堂支付二期对价的先决条件，医云科技在太安堂全部满足前述条件后，医云科技负有向太安堂支付二期对价的义务(如有)。
(四)如相关银行因本次交易而向康爱多行使相关权利导致康爱多或者医云
科技遭受任何损失的，太安堂应承担全部赔偿责任。医云科技有权直接将太安堂应赔偿金额从二期对价中扣除。太安堂承担上述赔偿责任后，取得相关银行同意函应不再作为医云科技向太安堂支付二期对价的先决条件。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易在实施过程中不存在相关实际情况与已披露的信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
(一)太安堂相关人员的调整情况
根据《股权转让协议》的约定，本次交易不涉及对太安堂董事、监事和高级管理人员的调整约定。因焦宝元继续在康爱多担任经理职务，为确保太安堂的人员独立性，焦宝元已辞任太安堂副总经理职务。
(二)康爱多相关人员的调整情况
根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，康爱多董事会由 3 名董事组成，其中医云科技有权委派 2名董事，太安堂有权委派 1名董事。董事长由医云科技委派的董事担任。康爱多管理层成员由医云科技提名，由康爱多董事会任命。
经核查，康爱多已召开股东会审议通过关于变更董事及法定代表人的相关决议，康爱多执行董事陈彦辉辞去职务，由王仕锐、柯少彬、黄鑫组成董事会并由王仕锐担任董事长，其中王仕锐、黄鑫系由医云科技委派，柯少彬系由太安堂委派。此外，康爱多法定代表人由陈彦辉变更为王仕锐。
2021 年 7 月 6 日，广州市市场监督管理局向康爱多出具《准予变更登记(备案)通知书》并换发《营业执照》，康爱多已就上述事宜完成工商变更登记。六、本次重组实施过程中的资金占用及对外担保情况
(一)资金占用情况
公司原副总经理焦宝元过去十二个月内曾担任康爱多经理职务，公司董事长、总经理柯少彬于 2021 年 7 月 6日起担任康爱多董事职务，标的股权过户后，康爱多不再纳入公司合并报表范围，成为公司的关联方。
根据《股权转让协议》的约定，本次交易交割完成后，交易对方将聘请第三方专业顾问对康爱多进行交割审计，对公司与康爱多之间的资金拆借数额予以确认，资金拆借款项将在本次交易价款中予以清偿。本次交易价款支付完毕后，公司对康爱多及其下属子公司将不存在未结清的资金拆借款项。
(二)对外担保情况
标的股权过户后，康爱多不再纳入公司合并报表范围，成为公司的关联方。
公司在此之前已为康爱多的银行融资债务提供的担保构成公司为关联方提供担保。相关连带责任保证担保的主债权发生期限届满后，对于康爱多新发生的银行融资债务，公司不再为其提供担保。
除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，在本次交易在实施过程中，太安堂不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
(一)相关协议的履行情况根据公司的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《股权转让协议》及《补充协议》已生效，交易对方已根据协议约定向太安堂支付了首期对价 44887.80 万元，标的股权已依法完成过户登记。经公司确认，交易双方均已经或正在按照上述协议履行约定的义务。
(二)相关承诺的履行情况
本次交易双方及其他相关方就本次交易所涉事项已作出书面承诺，相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中详细披露。
经公司确认，截至本法律意见书出具之日，上述承诺事项持续有效并正在履行中。其中，太安堂控股股东、实际控制人均已承诺，至本次重组实施完毕期间不存在减持太安堂股份的计划。2021年 6月 26 日，太安堂披露《关于控股股东减持股份的预披露公告》，控股股东太安堂集团有限公司拟减持公司股份合计不超过 38338600 股。经公司确认，截至本法律意见书出具之日，控股股东太安堂集团有限公司未出现违反承诺减持公司股份的情况。
八、本次重组尚需履行的相关后续事项及风险根据本次交易方案、《股权转让协议》《补充协议》以及相关法律、法规及规范性文件的规定，标的股权过户手续办理完成后，本次重组尚有如下后续事项待履行：
(一)交易对方尚需依照《股权转让协议》《补充协议》的约定，在其同意延
期的交割条件均已满足的情况下，于交割审计完成后 5个工作日内，基于基准转让价款、调整金额和已支付的首期对价，向太安堂支付二期对价；
(二)本次重组相关各方需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺事项；
(三)太安堂需就本次重组的后续事项持续履行信息披露和报告义务。
本所律师认为，在本次重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次重组上述相关后续事项的履行不存在可预期的实质性法律障碍。
九、结论意见
(一)截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批
准和授权程序，该等批准和授权合法有效，本次交易双方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
(二)截至本法律意见书出具之日，交易对方已按照《股权转让协议》及《补充协议》的约定支付了现阶段应支付的首期对价，标的资产已完成过户手续，太安堂已经依法转让标的资产的所有权。
(三)截至本法律意见书出具之日，本次交易在实施过程中不存在相关实际情况与已披露的信息存在实质性差异的情形。
(四)本次交易不涉及对太安堂董事、监事和高级管理人员的调整约定。因焦
宝元继续担任康爱多经理，为保证太安堂人员独立性，焦宝元已经辞任太安堂副总经理职务。
康爱多已经完成相关人员调整，由王仕锐、柯少彬、黄鑫组成董事会并由王仕锐担任董事长，其中王仕锐、黄鑫系由医云科技委派，柯少彬系由太安堂委派。
此外，康爱多法定代表人由陈彦辉变更为王仕锐。
(五)根据《股权转让协议》的约定，本次交易交割完成后，交易对方将聘请
第三方专业顾问对康爱多进行交割审计，对公司与康爱多之间的资金拆借数额予以确认，资金拆借款项将在本次交易价款中予以清偿。本次交易价款支付完毕后，公司对康爱多及其下属子公司将不存在未结清的资金拆借款项。
标的股权过户后，公司为康爱多的银行融资债务提供担保构成公司为关联方提供担保。相关连带责任保证担保的主债权发生期限届满后，对于康爱多新发生的银行融资债务，公司不再为其提供担保。
除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，在本次交易在实施过程中，太安堂不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
(六)截至本法律意见书出具之日，交易双方均已经或正在按照相关协议履行
约定的义务，本次重组各方承诺事项持续有效并正在履行中。
(七)在本次重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义
务的情况下，本次重组相关后续事项的履行不存在可预期的实质性法律障碍。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭 佳
负责人： 签字律师：
程 秉 陈 伟
二〇二一年七月十四日