秦川物联:华安证券股份有限公司关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

华安证券股份有限公司
关于成都秦川物联网科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华安证券”）作为成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“秦川物联”、“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导期间的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 5 月 28 日出具的《关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1008 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 42000000 股，并于 2020 年 7 月 1 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 168000000股，其中有限售条件流通股为 129963564 股，无限售条件流通股为 38036436股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东数量为 2 名，股份数量为 9927000 股，占公司总股本的 5.91%，限售期为公司股票上市之日起十二个月，该部分限售股将于 2021 年 7 月 1 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股形成后至本公告发布之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等事项引起的股本数量变化情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：
（一）股东成都市香城兴申创业投资有限公司、共青城华灼企业管理合伙企业（有限合伙）承诺
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
2、在本机构持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本机构愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）董事/高级管理人员向海堂、孟安华、李勇承诺
1、在共青城华灼企业管理合伙企业（有限合伙）所持公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的相应锁定承诺期内和本人离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
2、若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
3、在锁定期届满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；
4、本人所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；
5、如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份；
6、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（三）监事王军、刘荣飞承诺
1、在共青城华灼企业管理合伙企业（有限合伙）所持公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的相应锁定承诺期内和本人离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
2、在锁定期届满后，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；
3、如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份；
4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（四）监事、核心技术人员权亚强承诺
1、在共青城华灼企业管理合伙企业（有限合伙）所持公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的相应锁定承诺期内和离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
2、在锁定期届满后，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，同时，本人作为发行人的核心技术人员，自所持首发前股份锁定期届满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
3、如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份；
4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
（五）核心技术人员吴岳飞承诺
1、在共青城华灼企业管理合伙企业（有限合伙）所持公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的相应锁定承诺期内和离职后 6 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；
2、自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
3、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 9927000 股
（二）本次上市流通日期为 2021 年 7 月 1 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股占 本次上市流
持有限售股 剩余限售股
序号 股东名称 公司总股本比 通数量数（股） 数量（股）例（%） （股）成都市香城兴申创
1 6000000 3.57 6000000 0业投资有限公司共青城华灼企业管2 理合伙企业（有限 3927000 2.34 3927000 0合伙）
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量 限售期（月）
（股）
1 首发限售股 9927000 12
合计 9927000 -
五、本次上市流通的限售股情况经核查，保荐机构认为：
（一）截止本核查意见出具之日，秦川物联本次申请上市流通限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。
（二）秦川物联本次首次公开发行部分限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次解除限售的股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
（三）截至本核查意见出具日，秦川物联对本次首次公开发行部分限售股上市
流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对秦川物联首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）