凌志软件:苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2021-027苏州工业园区凌志软件股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2021年6月18日? 限制性股票首次授予数量：997.21万股，占目前公司股本总额40001万股的2.49%
? 股权激励方式：第二类限制性股票《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）2020年年度股东大会授权，公司于2021年6月18日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年6月18日为首次授予日，向符合条件的568名激励对象授予997.21万股限制性股票，授予价格为20.00元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-017），独立董事强莹女士作为征集人就 2020年年度股东大会审议的公司 2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 4 月 30 日至 2021 年 5 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。 2021 年 5 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-020）。
4、2021 年 5 月 18 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 5 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-022）。
5、2021 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的2名激励对象因离职而失去激励资格，董事会根据股东大会的授权，同意对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，首次授予的激励对象人数由 570人调整为 568人，首次授予的限制性股票数量由 1000 万股调整为 997.21 万股，预留部分不作变更。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划与公司 2020 年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形 ：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司
《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 6月 18 日，并同意以 20.00 元/股的授予价格向符合条件的 568 名激励对象授予 997.21 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的
首次授予日为 2021 年 6 月 18 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，监事会一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 18日，同意以 20.00 元/股的授予价格向符合条件的 568 名激励对象授予 997.21 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2021 年 6 月 18 日2、首次授予数量：997.21 万股，占目前公司股本总额 40001 万股的 2.49%3、首次授予人数：568 人4、首次授予价格：20.00 元/股5、股份来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况获授限制性股 占授予限制 占本激励计
姓名 国籍 职务 票数量 性股票总数 划公告日股（万股） 比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员/ / / / / /
二、董事会认为需要激励的人员（568 人） 997.21 83.29% 2.49%首次授予部分数量合计 997.21 83.29% 2.49%
三、预留部分 200.00 16.71% 0.50%合计 1197.21 100.00% 2.99%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、除 2 名激励对象因离职而失去激励资格外，公司本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司 2020 年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
4、本次激励计划首次授予激励对象名单均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
综上所述，监事会一致同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 18 日，以 20.00 元/股的授予价格向符合条件的 568 名激励对象授予 997.21 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
本次限制性股票激励计划无董事、高级管理人员参与。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以授予日 2021年 6月 18日为计算基准日用该模型对授予的第二类限制性股票进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：17.90元/股（公司授予日收盘价）；
2、有效期：分别为 12个月、24个月、36个月（授予日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：24.45%、24.51%、24.46%（分别采用上证指数和科创50指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.4539%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元首次授予的限制性
股票数量 预计摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年（万股）
997.21 1773.04 560.76 719.32 382.43 110.52
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格、和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量，从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见上海市锦天城律师事务所认为：
1、公司向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次股权激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
3、本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4、公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍将按照相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件一、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项之独立意见》；
二、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
三、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止授予日）》；
四、《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会
2021年 6月 19日