太安堂：广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书

广东太安堂药业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
证券代码：002433 股票简称：太安堂 上市地点：深圳证券交易所广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
资产出售交易对方 住所及通讯地址
成都医云科技有限公司 成都高新区天华一路99号6栋2层3号独立财务顾问
二〇二一年七月
广东太安堂药业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
广东太安堂药业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
后续事项的合规性和风险
根据上市公司与成都医云签订的《股权转让协议》及其《补充协议》的约定，在交割审计完成后5个工作日内，基于基准转让价款、调整金额和已支付的首期对价，成都医云向上市公司支付首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）或上市公司向成都医云退还首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）。成都医云需按照上述协议约定与上市公司进行交易对价的结算事宜。
目前交割审计尚在进行中，交易对价尚未结算完毕。
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目 录
上市公司声明........................................................................................................ 2
重大事项提示........................................................................................................ 3
后续事项的合规性和风险............................................................................ 3
目 录.................................................................................................................... 4
释 义.................................................................................................................... 5
第一节 本次交易概况........................................................................................ 6
一、本次交易具体方案................................................................................ 6二、本次交易的性质.................................................................................... 8
第二节 本次交易的实施情况.......................................................................... 10
一、本次交易已履行的决策及审批程序.................................................. 10二、标的资产过户情况.............................................................................. 10三、交易对价支付情况.............................................................................. 10四、表决权委托的实施.............................................................................. 11五、相关债权债务的处理情况.................................................................. 11六、证券发行登记等事宜的办理状况...................................................... 11七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 11八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............................................................................................................................. 12
九、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 13十、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 13十一、后续事项的合规性和风险.............................................................. 14
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见.................................. 16
一、独立财务顾问的结论性意见.............................................................. 16二、法律顾问的结论性意见...................................................................... 16
第四节 备查文件及备查地点.......................................................................... 19
一、备查文件.............................................................................................. 19二、备查地点.............................................................................................. 19广东太安堂药业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般名词《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售实施情况报本报告书 指告书》
太安堂、公司、上市公司 指 广东太安堂药业股份有限公司《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书（草《重组报告书（草案）（修订稿）》 指案）（修订稿）》成都医云 指 成都医云科技有限公司
标的、康爱多 指 广东康爱多数字健康科技有限公司标的资产 指 广东康爱多数字健康科技有限公司47.35%股权
广东太安堂药业股份有限公司（作为卖方）与成都医云科
《股权转让协议》 指 技有限公司（作为买方）关于广东康爱多数字健康科技有限公司至股权转让协议广东太安堂药业股份有限公司与成都医云科技有限公司关
《补充协议》 指 于广东康爱多数字健康科技有限公司之股权转让协议之补充协议
粤开证券、独立财务顾问 指 粤开证券股份有限公司律师事务所 指 国浩（广州）律师事务所
评估基准日 指 2020年12月31日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包
过渡期间 指括资产交割日当日）止的期间中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《广东太安堂药业股份有限公司拟转让所持有的广东康爱多数字健康科
《评估报告》 指 技有限公司股权所涉及的广东康爱多数字健康科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字（2021）第17005号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司向成都医云出售上市公司持有的康爱多47.35%的股权。
同时上市公司将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使。
本次交易标的为上市公司持有的康爱多47.35%的股权。
本次交易的交易方式为上市公司以现金方式出售交易标的。
本次交易的交易对方为成都医云。
（二）定价依据及交易价格
1、基准转让价款根据《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，康爱多100%股权的评估值为人民币159450万元。在此基础上，本次交易中康爱多100%股权的估值按照158000万元确定，本次交易目标股权的基准转让对价为人民币74813万元。
2、对价调整机制及最终转让价款以交割日所在当月最后一日为交割审计基准日，成都医云将聘请第三方专业顾问对康爱多进行交割审计，本次交易的最终转让价款将以基准转让价款为基础，并根据交割审计的结果以及《股权转让协议》及其《补充协议》约定的对价调整机制确定。
（三）支付方式
成都医云向上市公司分期支付本次交易的对价，具体安排如下：
1、满足全部交割条件或成都医云书面豁免后，成都医云向太安堂支付基准转让价款的60%，即44887.80万元；
2、在交割审计完成后5个工作日内，基于基准转让价款、调整金额和已支付的首期对价，成都医云向太安堂支付首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）广东太安堂药业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
或太安堂向成都医云退还首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）。
3、就预付账款，如康爱多自交割日起第16至30日期间内收回相关金额且相关金额已调整的（“期后收回预付款”），在太安堂和成都医云确认交割审计结果且自交割日起30日期间届满（以孰晚发生为准）后的5个工作日内，成都医云向太安堂支付期后收回预付款（如有）。
4、在交割审计完成后，如太安堂对交割审计的结果有异议，应当在4个工作日内以书面方式向成都医云提出。双方应在15个工作日内协商确认。在前述期限内协商不成的，任何一方均有权提交仲裁裁决。在双方达成一致或仲裁裁决生效前，成都医云有权不支付二期对价及期后收回预付款（如有），且不会构成本协议项下的违约。太安堂未在前述期限内提出书面异议的，视为太安堂认可交割审计结果。
（四）标的股权交割
根据《股权转让协议》及《补充协议》，本次交易的交割将在最后一个交割条件满足或豁免后的第五个工作日或在交易双方一致同意的任何其他时间和地点进行。
（五）过渡期间损益安排
本次交易将以交割审计结果对最终转让价款进行调整，相关调整将反映过渡期间康爱多的损益和资产情况。
（六）表决权委托
根据《股权转让协议》，本次交易涉及的表决权委托安排如下：
1、在协议约定的委托期限内，上市公司将所持4%康爱多股权对应的表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东会的权利、向股东会提案的权利以及在股东会上进行表决的权利等，但不包括收益权和股份转让权等财产性权利）不可撤销地委托予成都医云行使，成都医云同意接受该等委托。
2、成都医云有权完全按照其自身的意志和方式行使委托股权对应的表决权，无需通知上市公司或取得上市公司的同意。
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3、委托期限内，上市公司应确保成都医云作为委托股权的唯一的、排他的受托人，未经成都医云事前书面同意，公司不得撤销前述委托或将委托股权对应的部分或全部表决权委托给任何第三方行使。公司亦不得以承担违约责任等方式撤销前述委托或排除或阻碍成都医云行使委托股权的表决权。
4、委托期限内，如上市公司拟向第三方转让委托股权的，应取得成都医云的事先书面同意，且应确保该等第三方同意完全承担上市公司对成都医云的关于委托股权表决权的义务。
5、委托期限内，如上市公司持有的标的公司股权增加且导致成都医云在标的公司享有的表决权比例不足51.35%的，则委托股权数量应相应增加，以确保成都医云在标的公司享有的表决权比例不低于51.35%；如上市公司减持标的公司的
股权导致其持有的标的公司股权比例低于4%的，则委托股权的数量应相应调整为上市公司届时持有的标的公司全部股权。
6、本次交易中表决权委托的期限自交割日开始，至以下任一情形发生之日（以孰早为准）终止：（1）双方以书面形式一致同意终止；（2）上市公司将委托股权全部转让给成都医云；（3）上市公司不再持有任何标的公司股权。
7、除已经委托给成都医云行使表决权的股权外，上市公司所持标的公司剩余股权的表决权和其他股东权利均由上市公司独立行使。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
由于本次交易后，上市公司将丧失对康爱多的控股权，根据标的公司和上市公司2020年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元项目 资产总额 资产净额 营业收入
康爱多 119871.27 27228.29 280953.69
上市公司 907705.88 542103.57 358194.86
财务指标比例 13.21% 5.02% 78.44%
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
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（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为成都医云。根据《上市规则》的相关规定，成都医云不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次重组不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售交易标的，不存在购买资产的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策及审批程序
（一）上市公司的决策程序
1、2021 年 4 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过本次交易方案。上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021 年 5 月 10 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案，并授权太安堂董事会办理本次重组相关事宜。
3、2021 年 5 月 13 日，上市公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签订股权转让协议之补充协议的议案》，根据上市公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，上市公司与成都医云签订《补充协议》相关事项无需提交公司股东大会审议。
（二）交易对方的决策程序
1、2021 年 4 月 8 日，成都医云召开董事会审议通过本次交易方案。
2、2021 年 5 月 8 日，成都医云召开股东大会审议通过本次交易方案。
（三）标的公司的决策程序
2021 年 4 月 21 日，康爱多股东会审议通过了与本次交易相关的议案。康爱多其他股东均已出具《关于放弃优先购买权的声明》，确认放弃其对标的股权所享有的优先购买权。
二、标的资产过户情况截至本报告书出具之日，上市公司原持有的康爱多 47.35%的股权已过户至成都医云，相关工商变更登记手续已办理完毕，并于 2021 年 7 月 6 日换发了新的营业执照。
三、交易对价支付情况广东太安堂药业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
根据上市公司与成都医云签订的《股权转让协议》及其《补充协议》的约定，满足全部交割条件或成都医云书面豁免后，成都医云向上市公司支付基准转让价款的 60%，即 44887.80 万元，在交割审计完成后 5 个工作日内，基于基准转让价款、调整金额和已支付的首期对价，成都医云向上市公司支付首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）或上市公司向成都医云退还首期对价和最终转让价
款的差额部分（如有）。
截至本报告书出具之日，成都医云已按照《股权转让协议》及其《补充协议》的约定，向上市公司支付全部基准转让价款的 60.00%，即 44887.80 万元。
目前交割审计尚在进行中，交易对价尚未结算完毕。
四、表决权委托的实施根据《股权转让协议》的约定，自交割日起，交易对方有权行使被委托股权的表决权。上市公司已经根据《股权转让协议》的约定，将其持有的康爱多 4%股权对应的表决权在协议约定的委托期限内不可撤销地全权委托给成都医云行使。
五、相关债权债务的处理情况本次交易前后，康爱多债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务转移或安排，原由康爱多享有和承担的债权债务在交割日后仍然由康爱多享有和承担。
六、证券发行登记等事宜的办理状况本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异2021年5月13日，上市公司与成都医云签署《补充协议》，就本次交易相关事宜进行了补充约定，其主要内容如下：
（一）以上市公司同意《补充协议》中第3条和第4条的约定为前提，对于《股权转让协议》第5.1.9条中约定的上市公司于交割日前取得银行同意函作为成都医
云进行交割的先决条件，成都医云同意该先决条件的满足可以延期到交割日之后广东太安堂药业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书并作为成都医云向上市公司支付二期对价的先决条件。
（二）对于《股权转让协议》第5.1.7条中约定的就本次交易在主管市场监管
局完成了变更登记，以及向成都医云交付反映本次交易变更登记完成的康爱多营业执照，作为成都医云进行交割的先决条件，成都医云同意该先决条件的满足可以延期到交割日之后并作为成都医云向上市公司支付二期对价的先决条件。
（三）自《补充协议》签署之日起，取得全部银行同意函以及完成康爱多就本次交易在主管市场监督管理局的变更登记并向成都医云交付反映本次交易变
更登记完成的目标公司营业执照，应作为上市公司的交割后义务，且作为成都医云向上市公司支付二期对价的先决条件，成都医云在上市公司全部满足前述条件后，成都医云负有向上市公司支付二期对价的义务（如有）。
（四）如相关银行因本次交易而向康爱多行使相关权利导致康爱多或者成都
医云遭受任何损失的，上市公司应承担全部赔偿责任。成都医云有权直接将上市公司应赔偿金额从二期对价中扣除。上市公司承担上述赔偿责任后，取得相关银行同意函应不再作为成都医云向上市公司支付二期对价的先决条件。
除上述情况外，本次交易的标的资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司相关人员的调整情况
根据《股权转让协议》的约定，本次交易不涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整约定。因焦宝元继续在康爱多担任经理职务，为确保上市公司的人员独立性，焦宝元已辞任上市公司副总经理职务。
（二）康爱多相关人员的调整情况
根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，康爱多董事会由3名董事组成，其中成都医云有权委派2名董事，上市公司有权委派1名董事。董事长由成都医云委派的董事担任。康爱多管理层成员由成都医云提名，由康爱多董事会任广东太安堂药业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书命。
康爱多已召开股东会审议通过关于变更董事及法定代表人的相关决议，康爱多执行董事陈彦辉辞去职务，由王仕锐、柯少彬、黄鑫组成董事会并由王仕锐担任董事长，其中王仕锐、黄鑫系由成都医云委派，柯少彬系由上市公司委派。此外，康爱多法定代表人由陈彦辉变更为王仕锐。
2021年7月6日，广州市市场监督管理局向康爱多出具《准予变更登记（备案）通知书》并换发《营业执照》，康爱多已就上述事宜完成工商变更登记。九、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易后，标的公司成为上市公司参股公司，上市公司不再控制标的公司。
由于本次交易前，康爱多与上市公司为母子公司，康爱多存在与上市公司之间拆借资金的情形，截止2020年12月末，康爱多向上市公司及其子公司拆借的资金余额为2223.86万元，拆借给上市公司及其子公司的资金余额为1818.40万元，康爱多向上市公司及其子公司拆借的资金净额约为405.46万元。
本次交易后，根据交易对价调整机制，上市公司与标的公司应在交割日起15日内结清全部非贸易净余额，否则将就未结清部分全额对交易对价进行调整。前述金额结清或调整后，将不存在标的公司或上市公司占用对方资金的情形。
本次交易后，标的公司成为上市公司参股公司。由于本次交易前，存在上市公司为标的公司提供担保的情形，担保总金额为20000.00万元。因此，本次交易后，新增上市公司为其他关联人提供担保的情形，金额为20000.00万元。相关担保协议于2021年6月23日到期后，上市公司将不再为标的公司提供担保。
除上述事项外，在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的其他情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的其他情形。
十、相关协议及承诺的履行情况广东太安堂药业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
（一）相关协议的履行情况
截至本报告书出具之日，上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及其《补充协议》已生效。标的资产已完成过户登记手续，交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
上市公司已收到交易对方成都医云支付的款项44887.80万元。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的相关承诺的主要内容已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中披露，截至本报告书出具之日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。其中，上市公司控股股东、实际控制人均已承诺，至本次重组实施完毕期间不存在减持太安堂股份的计划。2021年6月26日，上市公司披露《关于控股股东减持股份的预披露公告》，控股股东太安堂集团有限公司拟减持公司股份合计不超过38338600股。截至本报告书出具之日，控股股东太安堂集团有限公司未出现违反承诺减持公司股份的情况。
十一、后续事项的合规性和风险截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）相关方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺
相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关各方需继续履行；履行协议或承诺前提条件尚未出现的，相关各方需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（二）上市公司需继续履行后续的法律法规要求的信息披露义务
上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（三）本次交易剩余价款结算事项
根据上市公司与成都医云签订的《股权转让协议》及其《补充协议》的约定，在交割审计完成后5个工作日内，基于基准转让价款、调整金额和已支付的首期对价，成都医云向上市公司支付首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）或上市公司向成都医云退还首期对价和最终转让价款的差额部分（如有）。成都医广东太安堂药业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书云需按照上述协议约定与上市公司进行交易对价的结算事宜。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见独立财务顾问认为：
1、本次交易履行了决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、交易对方已按照《股权转让协议》及其《补充协议》的约定，向上市公司支付全部基准转让价款的60.00%，标的资产的过户登记手续已完成；目前交割审计尚在进行中，交易对价尚未结算完毕；
3、本次交易标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；
4、除上市公司与交易对方签订了《补充协议》约定的事项之外，本次交易实施过程中未发生与上市公司历次披露的信息存在重大差异的情况；
5、根据《股权转让协议》的约定，本次交易不涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整约定，因焦宝元继续在康爱多担任经理职务，为确保上市公司的人员独立性，焦宝元已辞任上市公司副总经理职务；康爱多已经完成相关人员调整，由王仕锐、柯少彬、黄鑫组成董事会并由王仕锐担任董事长，其中王仕锐、黄鑫系由成都医云委派，柯少彬系由上市公司委派。此外，康爱多法定代表人由陈彦辉变更为王仕锐；
6、由于本次交易前，康爱多与上市公司为母子公司，康爱多存在与上市公司之间拆借资金的情形，根据《股权转让协议》的约定，上述资金拆借款项将在本次交易价款中予以结清或调整，前述金额结清或调整后，将不存在标的公司或上市公司占用对方资金的情形；本次交易前，存在上市公司为标的公司提供担保的情形，相关担保协议于2021年6月23日到期后，上市公司将不再为标的公司提供担保；
除上述情况外，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，未出现重大违反协议约定的行为。本次交易相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
二、法律顾问的结论性意见广东太安堂药业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
法律顾问认为：
（一）截至法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批
准和授权程序，该等批准和授权合法有效，本次交易双方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
（二）截至法律意见书出具之日，交易对方已按照《股权转让协议》及《补充协议》的约定支付了现阶段应支付的首期对价，标的资产已完成过户手续，太安堂已经依法转让标的资产的所有权。
（三）截至法律意见书出具之日，太安堂已就本次交易履行了必要的信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易在实施过程中不存在相关实际情况与已披露的信息存在实质性差异的情形。
（四）本次交易不涉及对太安堂董事、监事和高级管理人员的调整约定。因
焦宝元继续担任康爱多经理，为保证太安堂人员独立性，焦宝元已经辞任太安堂副总经理职务。
康爱多已经完成相关人员调整，由王仕锐、柯少彬、黄鑫组成董事会并由王仕锐担任董事长，其中王仕锐、黄鑫系由医云科技委派，柯少彬系由太安堂委派。
此外，康爱多法定代表人由陈彦辉变更为王仕锐。
（五）根据《股权转让协议》的约定，本次交易交割完成后，交易对方将聘
请第三方专业顾问对康爱多进行交割审计，对公司与康爱多之间的资金拆借数额予以确认，资金拆借款项将在本次交易价款中予以清偿。本次交易价款支付完毕后，公司对康爱多及其下属子公司将不存在未结清的资金拆借款项。
标的股权过户后，公司为康爱多的银行融资债务提供担保构成公司为关联方提供担保。相关连带责任保证担保的主债权发生期限届满后，对于康爱多新发生的银行融资债务，公司不再为其提供担保。
除上述情况外，截至法律意见书出具之日，在本次交易在实施过程中，太安堂不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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（六）截至法律意见书出具之日，交易双方均已经或正在按照相关协议履行
约定的义务，本次重组各方承诺事项持续有效并正在履行中。
（七）在本次重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义
务的情况下，本次重组相关后续事项的履行不存在可预期的实质性法律障碍。
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第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；
（二）《粤开证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《国浩律师（广州）事务所关于广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见》；
（四）《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》；
（五）本次交易实施涉及的其他文件；
二、备查地点投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
联系地址：广东省汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园
电话：0754-88116066-188传真：0754-88105160联系人：余祥投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
广东太安堂药业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书（本页无正文，为《广东太安堂药业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》的盖章页）广东太安堂药业股份有限公司
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