佳士科技：北京大成（上海）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整首次授予价格及首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票

北京大成（上海）律师事务所
关于深圳市佳士科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整首次授予价格及首次
授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法 律 意 见 书
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北京大成（上海）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整首次授予价格及首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：深圳市佳士科技股份有限公司北京大成（上海）律师事务所接受深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”或“公司”，证券代码300193）的委托，为公司实施2020年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《深圳市佳士科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年07月10日出具了《关于深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称为“《草案法律意见书》”）、于2020年07月27日出具了《关于深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》、于2021年07月06日出具了《关于深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》。现对本激励计划调整首次授予价格及首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于公司《2020年限制性股票激励计划》[系指《2020年限制性股票激励计划（草案）》]实施情况暨调整首次授予价格、首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的批准和授权1．2020年07月10日，佳士科技第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。董事潘磊先生、董事张瑞敏先生系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。
2020年07月10日，佳士科技第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于公司的议案》。
2020年07月10日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2．2020年07月11日，佳士科技公告了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，2020年07月11日至2020年07月20日，公司将首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2020年07月21日公告了监事会发表的《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3．2020年07月27日，佳士科技2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。
公司已对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2020年07月27日，佳士科技第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予。关联董事潘磊、张瑞敏已回避表决。
2020年07月27日，公司独立董事发表了独立意见，同意向符合授予条件的212名激励对象首次授予1546.36万股限制性股票。
5．2021年07月06日，佳士科技第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予。关联董事潘磊已回避表决。
公司监事会于2021年07月06日还发表了《关于2020年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为预留授予部分的激励对象符合《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，激励对象主体资格合法有效，同意向13名激励对象授予预留限制性股票80万股。
2021年07月06日，公司独立董事发表了独立意见，认为预留授予激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》等的相
关规定；同意预留授予日为2021年07月06日，认为该授予日符合《管理办法》和《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。同意向符合授予条件的13名激励对象授予预留限制性股票80万股。
6．2021年07月29日，佳士科技第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予股份授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。因公司实施了2020年年度权益分配，同意首次授予价格调整为3.36元/股。
认为首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对象共197名，第一个归属期可归属限制性股票数量为447.0677万股。同意作废首次授予部分15名离职激励对象已获授尚未归属的限制性股票共56.1338万股。关联董事潘磊、张瑞敏已回避表决。独立董事对前述事项均发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司2020年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于公司《2020年限制性股票激励计划》调整首次授予价格的具体情况
1．调整原因
佳士科技2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分派方案：每10股派5.00元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于2021年06月03日实施完毕。
根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，若在激励对象归属前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。
为此，首次授予部分的限制性股票授予价格需要进行调整。
2．调整后的限制性股票首次授予价格为3.36元/股
根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，调整方式如下：
P＝P0-V=3.86-5/10=3.36元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍需大于 1。
综上，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予价格的调整原因、调整结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于公司《2020年限制性股票激励计划》首次授予第一个归属期归属的具体情况
（一）首次授予第一个归属期归属条件成就的说明
1．首次授予限制性股票进入第一个归属期的说明
根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个
月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为 2020年07月27日，第一个归属期为2021年07月27日至2022年07月26日，截至本法律意见书出具之日，首次授予限制性股票已进入第一个归属期。
2．首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象首次获授的限制性股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
首次授予第一个归属期归属条件 成就情况
1．公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见 公司未发生前述情形，满足归的审计报告； 属条件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其它情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，满证监会及其派出机构行政处罚或者采取市足归属条件。
场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
(6) 中国证监会认定的其它情形。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象符合归
在归属限制性股票之前，激励对象应满足 12 个 属期任职期限要求。
月以上的任职期限。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
4．公司层面业绩考核要求 [2021]003886 号《审计报告》，以剔除第一季度之后的 2017-2019 年营业收入 公司 2020 年剔除第一季度之后
均值为基数，对 2020 年剔除第一季度之后的营 的营业收入为 87878.29 万元，业收入定比增长率（A）进行考核。A≥10%，公 较 剔 除 第 一 季 度 之 后 的司层面归属比例 X=100%。 2017-2019 年营业收入均值增长 24.88%，符合归属条件，公司层面归属比例为 100%。
5．个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核分数划分为良好、合格、 首次授予的 212名激励对象中，不合格 3 个档次，分别对应当年个人层面的归 15 名激励对象因离职失去归属属比例为 100%、80%和 0%。若公司层面业绩考 资格，其余 197 名激励对象绩核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票 效考核结果全部为“良好”，个数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层 人层面归属比例为 100%。
面归属比例（X）×个人层面归属比例。
3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明董事会认为公司首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定，为满足归属条件的 197 名激励对象办理首次授予第一个归属期限制性股票归属的相关事宜。
公司独立董事认为公司 2020 年度业绩及 197 名激励对象个人绩效考核结果
均已达到考核目标，首次授予第一个归属期的归属条件已成就。197 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司为符合归属条件的 197 名激励对象办理首次授予第一个归属期的相关归属手续。
公司监事会认为首次授予第一个归属期的归属条件已成就；认为 197 名激励
对象归属资格合法有效，同意公司为符合归属条件的 197名激励对象办理首次授
予第一个归属期的相关归属手续。
（二）首次授予部分第一个归属期归属人数、归属数量及授予价格
根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予第一个归属期可归属数量占获授限制性股票总数的30%。首次授予价格调整为3.36元/股。
本次符合归属条件的激励对象共197名，可申请归属的限制性股票数量为447.0677万股，具体如下：
本次可归属限 本次归属数量占
激励对象 获授限制性股票
职务 制性股票数量 获授限制性股票
姓名 数量(股)
(股) 数量的比例
一、董事、高级管理人员
潘磊 董事长、总经理 4000000 1200000 30%张瑞敏 董事 1000000 300000 30%
二、核心技术人员、其它激励对象中层管理人员、核心技术（业9902257 2970677 30%
务）人员（195人）
合计（197 人） 14902257 4470677 30%综上，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予已进入第一个归属期，首次授予第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于公司《2020年限制性股票激励计划》部分限制性股票作废的具体情况
1．作废原因
根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，应作废失效。
现公司首次授予的15名激励对象已离职，故公司需对该15名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废。
2．作废数量
首次授予的15名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计为56.1338万股，故本次作废的限制性股票数量为56.1338万股。
3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议及公司独立
董事同意公司对15名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计56.1338万股予以作废。
综上，本所律师认为，本次部分限制性股票的作废原因和作废数量符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》等的相关规定。五、关于公司《2020年限制性股票激励计划》的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第四届董事会第十五次会议决议、第四届监事会第十四次会议决议及独立董事意见等与首次授予价格调整、首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
六、结论性意见综上，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已
经取得必要的批准和授权。首次授予价格的调整原因和调整结果、部分限制性股票作废原因和作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。首次授予已进入第一个归属期，且归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整首次授予价格及首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:刘蓉蓉
经办律师:
邱 锫
经办律师：
张小英
2021 年 7 月 29 日