开元教育:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于开元教育科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
开元教育科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号
大成国际大厦 20 楼 2004 室
签署日期： 二〇二一年八月声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《开元教育科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《开元教育科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本次权益变动尚需开元教育股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《开元教育科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明.................................................. 2
目 录.................................................. 4
释 义.................................................. 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查........................... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查................................ 14
四、对本次权益变动的方式的核查..................................... 15
五、对信息义务披露人资金来源的核查................................... 18
六、对信息义务披露人后续计划的核查................................... 18
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查................................ 20
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查........................... 30
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................. 31
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查............................. 31
十一、对本次交易聘请第三方情况的核查.................................. 31
十二、财务顾问意见........................................... 32
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于开元教育科技集本核查意见 指团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 开元教育科技集团股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、本财务顾指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
问、申万宏源承销保荐信息披露义务人 指 江勇、江胜、赵君、新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）开元教育、上市公司、 开元教育科技集团股份有限公司；曾用名“长沙开元仪器股指公司、开元股份 份有限公司”中大瑞泽 指 新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）
中大宏图 指 北京中大宏图科技发展有限公司
发行对象 指 江勇
本次发行、本次向特定 开元教育本次以向特定对象发行的方式向江勇发行 A 股股票指
对象发行 的行为
《一致行动协议》 指 江勇、江胜、赵君、中大瑞泽签署的《一致行动协议》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《开元教育科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事项、聘请第三方情况及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，江勇的基本情况如下：
姓名 江勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430421197907******
住所/通讯地址 广州市白云区集安街******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
截至本核查意见签署日，江胜的基本情况如下：
姓名 江胜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430404197604******
住所/通讯地址 广州市白云区同和街道****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
截至本核查意见签署日，赵君的基本情况如下：
姓名 赵君
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 371324197907******
住所/通讯地址 北京市丰台科技园区百强大道******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
截至本核查意见签署日，中大瑞泽的基本情况如下：
公司名称 中大瑞泽
住所 江西省新余市渝水区劳动北路 42 号（新余市仙来区管委会）
执行事务合伙人 中大宏图
出资总额 100.00 万元
统一社会信用代码 91360502MA35GJ76XF
公司类型 有限合伙企业企业投资及管理、企业管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业经营范围务）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经营期限 2016 年 2 月 23 日至 2036 年 2 月 22 日
通讯地址 江西省新余市渝水区劳动北路 42 号（新余市仙来区管委会）
（二）对信息披露义务人间的关联关系及股权控制关系的核查
1、信息披露义务人间的关联关系经核查，截至本核查意见书签署日，江勇与江胜为兄弟关系；赵君通过持有中大宏图的股权及樟树市中大睿远投资管理中心（有限合伙）的份额间接持有中大瑞泽的份额。
根据信息披露义务人江勇、江胜、赵君、中大瑞泽签署的《一致行动协议》，各信息义务人就本次股份权益变动活动中互为一致行动人。根据该一致行动协议，江胜、赵君和中大瑞泽承诺就行使股东权利、董事权利和义务时与江勇采取一致行动，若各方充分协商沟通后无法达成一致意见的，则应以江勇意见为准。
2、信息披露义务人股权控制关系经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人赵君通过持有中大宏图的股权及樟树市中大睿远投资管理中心（有限合伙）的份额间接持有中大瑞泽的份额，中大瑞泽实际控制人为王琳琳，赵君与王琳琳为夫妻关系。截至本报告书签署日，中大瑞泽股权结构如下图所示：
赵君 王琳琳 赵君 王琳琳
25% 75% 99% 1%
北京中大宏图科技发 樟树市中大睿远投资管理
展有限公司（GP） 中心（有限合伙）（LP）
1% 99%中大瑞泽
3、信息披露义务人执行事务合伙人和实际控制人的基本情况经核查，截至本核查意见签署日，中大瑞泽执行事务合伙人为中大宏图，其基本情况如下：
公司名称 中大宏图
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91110106793433278H
法定代表人 王琳琳
注册资本 100.00 万元
成立日期 2006 年 8 月 31 日
经营期限 2006 年 8 月 31 日至长期
注册地址 北京市丰台区科技园 2 号楼 18 层 B1803技术开发、技术服务；图书、报纸、期刊 零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日）。（企业依法自主选择经营经营范围 项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）基于上文所述，中大瑞泽的实际控制人为王琳琳。
（三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务及主营业务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
（1）江勇控制的核心企业、关联企业情况经核查，截至本核查意见签署日，除控制开元教育外，江勇控制的其他核心企业、关联企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 投资比例 主营业务（万元）
广州恒钰投资合伙 江勇（执行事务合伙人）持
1 803.00 投资、管理咨询企业（有限合伙） 股 72.60%广州一带时尚文化杨柳（执行事务合伙人）持2 投资合伙企业（有限 30.00 持股平台有 66.67%份额
合伙）
广州捷华投资合伙 杨柳（执行事务合伙人）持
3 30.00 持股平台企业（有限合伙） 有 50%的份额
杨柳直接持有 90%的股份，广州分点科技有限 通过广州捷华投资合伙企 计算技术开发和
4 3000.00
公司 业（有限合伙）持有 10%的 服务股份广州花瓷颜化妆品
5 1000.00 杨柳持股 99% 化妆品销售有限公司上海道基金润投资6 合伙企业（有限合 1000.00 江勇持有 20%的份额 投资、管理咨询伙）
广州本居生活家居 定制家具生产和
7 600.00 江勇持股 5%
有限公司 销售广州餐道餐饮服务
8 10.00 江勇持股 20% 餐饮管理有限公司上海楚健企业管理 江勇持股 50.00%、江胜（执9 10.00 企业管理咨询中心（有限合伙） 行事务合伙人）持股10.00%
环保、电气设备中科正奇（北京）科 江勇持股 10%、赵君持股10 1111.11 及技术销售与服
技有限公司 26.10%务
杨柳、王琳琳通过天津天思企业管理咨询合伙企业（有广州一路时尚教育 限合伙）持股 85.00%，杨11 1000.00 化妆师培训
科技有限公司 柳通过广州一带时尚文化
投资合伙企业（有限合伙）
持股 15%
广州左梵教育科技 杨柳持股 30.00%、王琳琳 瑜伽教练培训、12 125.00
有限公司 持股 30.00% 瑜伽课程研发海南贝瑞企业管理 杨柳占有 50.00%份额（执13 咨询合伙企业（有限 100.00 行事务合伙人）、王琳琳占 投资平台合伙） 有 50.00%份额注册资本
序号 企业名称 投资比例 主营业务（万元）
海南天思企业管理 杨柳占有 50.00%份额、王14 咨询合伙企业（有限 100.00 琳琳（执行事务合伙人）占 投资平台
合伙） 有 50.00%份额
天津贝瑞企业管理 杨柳占有 50.00%份额、王15 咨询合伙企业（有限 100.00 琳琳（执行事务合伙人）占 投资平台
合伙） 有 50.00%份额
天津天思企业管理 杨柳占有 50.00%份额、王16 咨询合伙企业（有限 100.00 琳琳（执行事务合伙人）占 投资平台
合伙） 有 50.00%份额
注：杨柳为江勇的妻子，王琳琳为赵君的妻子，江勇与江胜为兄弟关系
（2）江胜控制的核心企业、关联企业情况经核查，截至本核查意见签署日，江胜控制的核心企业、关联企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 投资比例 主营业务（万元）上海楚健企业管理 江勇持股 50.00%、江胜（执1 10.00 企业管理咨询中心（有限合伙） 行事务合伙人）持股 10.00%
广州本居生活家居 江胜持股 56.95%、江勇持股 定制家具生产2 600.00
有限公司 5.00% 和销售
广州青米教育科技 江胜持股 40%、邹静持股3 500.00 早教及托育
有限公司 60%
广州执心教育科技 江胜、邹静通过广州青米教4 100.00 幼师培训
有限公司 育科技有限公司持股 67%
广州亲语教育科技 广州执心教育科技有限公司
5 100.00 早教及托育
有限公司 持股 99%
湖南亲呀呀教育科 广州执心教育科技有限公司
6 100.00 早教及托育
技有限公司 持股 80%
广州亲呀呀教育科 江胜、邹静通过广州青米教7 技合伙企业（有限合 100.00 育科技有限公司持股 早教及托育伙） 93.07%
江胜、邹静通过广州青米教广州亲甜甜教育科
8 100.00 育科技有限公司持股 早教及托育技有限公司
93.00%广州亲菜教育科技
9 150.00 邹静持股 40.00% 兴趣班培训有限公司上海金重投资合伙
10 6538.00 邹静持股 5.62% 投资管理企业（有限合伙）
注：邹静为江胜的妻子，江勇与江胜为兄弟关系
（3）赵君控制的核心企业、关联企业情况经核查，截至本核查意见签署日，赵君控制的核心企业、关联企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 投资比例 主营业务（万元）
樟树市中大睿远投 赵君持股 99.00%、王企业投资管理，资产1 资管理中心（有限合 100.00 琳琳（执行事务合伙管理伙） 人）持股 1.00%
赵君、王琳琳通过樟树市中大睿远投资管理新余中大瑞泽投资中心（有限合伙）、北2 合伙企业（有限合 100.00 投资平台京中大宏图科技发展
伙）有限公司（执行事务合伙人）间接持股 100%
北京中大宏图科技 赵君持股 25.00%、王 图书、报纸、期刊零3 100.00
发展有限公司 琳琳持股 75.00% 售、网上销售天津贝瑞企业管理 杨柳占有 50.00%份额、4 咨询合伙企业（有限 100.00 王琳琳（执行事务合伙 投资平台合伙） 人）占有 50.00%份额
天津天思企业管理 杨柳占有 50.00%份额、5 咨询合伙企业（有限 100.00 王琳琳（执行事务合伙 投资平台合伙） 人）占有 50.00%份额
杨柳、王琳琳通过天津天思企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）持广州一路时尚教育
6 1000.00 股 85.00%，杨柳通过 化妆师培训科技有限公司广州一带时尚文化投资合伙企业（有限合伙）持股 15%
广州一路时尚培训 广州一路时尚教育科
7 50.00 化妆师培训
学校有限责任公司 技有限公司持股 100%
杨柳、王琳琳通过天津广州黑格力斯教育 天思企业管理咨询合
8 1111.00 健身教练培训
科技有限公司 伙企业（有限合伙）持
股 61.20%
广州天天运动健康 广州黑格力斯教育科
9 100.00 投资平台
管理有限公司 技有限公司持股 100%
广州大白运动健康 广州天天运动健康管
10 50.00 健身康复
管理有限公司 理有限公司持股 70%
广州左梵教育科技 杨柳持股 30.00%、王 瑜伽教练培训、瑜伽11 125.00
有限公司 琳琳持股 30.00% 课程研发北京尔湾投资合伙
12 1250.56 赵君持股 9.79% 投资、管理咨询企业（有限合伙）
中科正奇（北京）科 赵君持股 26.10%、江 环保、电气设备及技13 1111.11
技有限公司 勇持股 10% 术销售与服务临沂凹凸有志教育
14 100.00 赵君持股 20% 教育信息咨询信息咨询有限公司北京完美空间股权15 投资合伙企业（有限 3000.00 王琳琳持股 11.77% 项目投资合伙）注册资本
序号 企业名称 投资比例 主营业务（万元）
杨柳占有 50.00%份额海南贝瑞企业管理（执行事务合伙人）、16 咨询合伙企业（有限 100.00 投资平台王琳琳占有 50.00%份
合伙）额
海南天思企业管理 杨柳占有 50.00%份额、17 咨询合伙企业（有限 100.00 王琳琳（执行事务合伙 投资平台合伙） 人）占有 50.00%份额
注：王琳琳为赵君的妻子，杨柳为江勇的妻子
（4）中大瑞泽控制的核心企业、关联企业情况经核查，截至本核查意见签署日，中大瑞泽无控制的企业。
2、信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业情况经核查，截至本核查意见签署日，中大瑞泽的执行事务合伙人中大宏图控制的企业为中大瑞泽。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及财务状况的简要说明的核查经核查，截至本核查意见签署日，中大瑞泽最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31项目
/2021 年 1-3 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
资产总计 20106.20 21580.24 25243.86 14379.44
负债合计 3812.72 3812.72 4790.54 1047.23所有者权益
16293.48 17767.52 20453.32 13332.21合计
营业收入 - - - -
利润总额 -1474.04 -2685.80 7121.11 -4838.15
净利润 -1474.04 -2685.80 7121.11 -4838.15
注：最近三年及一期财务数据未经审计
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。涉及一起与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具体如下：
2020 年 6 月 24 日，原告上海复旦科技园投资有限公司向上海市杨浦区人民法院提起诉讼，要求被告一陈军根据其出具的《承诺书》向其支付本金亏损人民币 17314741.62 元（后根据审计报告调整为 18074135.52 元）及逾期付款利息
（自 2020 年 6 月 24 日至实际清偿之日止，以 18074135.52 元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 计算），并要求被告二江勇对上述债务承担一般保证责任。后原告提出撤诉申请，上海市杨浦区人民法院出具《民事裁定书》，裁定准予撤诉。
近期，原告上海复旦科技园投资有限公司再次就本案提起诉讼，诉讼请求同前次诉讼请求，已于 2021 年 6 月正式立案。目前本案尚在上海市杨浦区人民法院一审审理阶段。
（六）对信息披露义务人执行事务合伙人最近三年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人执行事务合伙人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人执行事务合伙人最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人执行事务合伙人委派代表情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，中大瑞泽执行事务合伙人委派代表为王琳琳，情况如下：
是否取得其他国家或者地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地的居留权执行事务合伙人
1 王琳琳 中国 中国 否委派代表
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（八）信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（九）信息披露义务人及其执行事务合伙人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：信息披露义务人认购本次向特定对象发行的股票，旨在满足开元教育生产经营资金需要，进一步增强上市公司在职业教育及在线教育领域的综合竞争力，并进一步优化上市公司治理结构，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升社会公众股东的投资回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查经核查，江勇承诺：本次交易完成、权益变动后 18 个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
开元教育于 2021 年 6 月 19 日召开的股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。上述激励计划激励对象包含信息披露义务人江勇和赵君，在满足归属条件后，激励对象可以每股 3.89 元的价格购买开元教育向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。若未来满足归属条件且信息披露义务人行使购买权利，将增加其在开元教育拥有权益的股份。
另外，未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的合伙人决议等决策文件。经核查，信息披露义务人已认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2021 年 7 月 29 日，中大瑞泽召开合伙人会议，审议通过参与本次权益变动事项；
2、2021 年 7 月 29 日，开元教育召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。
（四）本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需履行的审批程序包括：
1、开元教育股东大会批准本次向特定对象发行方案；
2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
1、对本次发行前信息披露义务人持股情况的核查经核查，2020 年 4 月 13 日，江勇、江胜、赵君和中大瑞泽签署的《一致行动协议》，根据该一致行动协议，江胜、赵君和中大瑞泽承诺就行使股东权利、董事权利和义务时与江勇采取一致行动，若各方充分协商沟通后无法达成一致意见的，则应以江勇意见为准。期限为自协议签订之日起 36 个月。
截至本核查意见签署日（未考虑注销 156.48 万股限制性股票），信息披露义务人所持股份情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
江勇 33005637 9.67%
江胜 4339264 1.27%
赵君 17534600 5.14%
中大瑞泽 7277501 2.13%
合计 62157002 18.22%
江勇与一致行动人江胜、赵君和中大瑞泽合计持有公司 62157002 股股份，占公司股份总数的比例为 18.22%，江勇及其一致行动人为公司的第一大股东及控股股东，江勇为公司的实际控制人。
2、对本次发行后信息披露义务人持股情况的核查本次向特定对象拟发行 52000000 股股份，江勇全额认购本次发行的股份。
本次向特定对象发行后，公司总股本将增加至 391619692 股（因 2020 年业绩未达到限售股票解除条件，预计将进行回购注销，此处考虑注销 156.48 万股限制性股票）。
本次发行完成后（考虑注销 156.48 万股限制性股票），信息披露义务人所持股份情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
江勇 85005637 21.71%
江胜 4339264 1.11%
赵君 17534600 4.48%
中大瑞泽 7277501 1.86%
合计 114157002 29.15%
江勇、江胜、赵君和中大瑞泽合计持有公司 114157002 股股份，占公司股份总数的比例为 29.15%。
本次权益变动，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，江勇及其一致行动人仍为公司的第一大股东及控股股东，江勇仍为公司的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查本次权益变动方式为信息披露义务人江勇认购开元教育本次向特定对象发行的股份。本次向特定对象发行完成后（考虑注销 156.48 万股限制性股票），江勇及其一致行动人江胜、赵君、中大瑞泽合计所持上市公司股权比例为 29.15%。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所持股份限售情况如下：
股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例
合计持有股份 33005637 9.67%
其中：无限售条江勇 8251409 2.42%件股份
有限售条件股份 24754228 7.26%
合计持有股份 4339264 1.27%
其中：无限售条江胜 4339264 1.27%件股份
有限售条件股份 0 0%
合计持有股份 17534600 5.14%
其中：无限售条赵君 4383650 1.28%件股份
有限售条件股份 13150950 3.85%
合计持有股份 7277501 2.13%
其中：无限售条中大瑞泽 7277501 2.13%件股份
有限售条件股份 0 0%
合计 62157002 18.22%
注：信息披露义务人所持有有限售条件股份系高管锁定股份。
截至核查意见签署之日，信息披露义务人所持股份质押情况如下：
股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例
合计持有股份 33005637 9.67%江勇
其中：已质押股份 19072698 5.59%未质押股份 13932939 4.08%
合计持有股份 4339264 1.27%
江胜 其中：已质押股份 4339264 1.27%未质押股份 0 0%
合计持有股份 17534600 5.14%
赵君 其中：已质押股份 0 0%未质押股份 17534600 5.14%
合计持有股份 7277501 2.13%
中大瑞泽 其中：已质押股份 0 0%未质押股份 7277501 2.13%
合计持有股份 62157002 18.22%
合计 其中：已质押股份 23411962 6.86%未质押股份 38745040 11.36%
江勇、江胜、赵君和中大瑞泽累计质押冻结其持有的公司股份 23411962 股，占公司总股本的 6.86%。除上述情形外，江勇先生及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制情形。
五、对信息义务披露人资金来源的核查本次收购系江勇以现金认购开元教育本次发行的股份。信息披露义务人江勇已承诺，本次收购的资金来源于自有及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人江勇为取得上市公司股份所涉资金全部来源于自有及自筹资本，结合信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人江勇具备履行本次收购的能力，本次权益变动的资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
六、对信息义务披露人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
根据上市公司第四届董事会第十七次会议决议，公司全资子公司上海恒企教育培训有限公司拟将持有的上海天琥教育培训有限公司 100%股权转让至上市公司，上海天琥教育培训有限公司将由上市公司孙公司变为上市公司子公司。除上述事项外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划、如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律、法规及《开元教育科技集团股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，江勇、江胜、赵君已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“本次交易完成后，本人将继续按照法律、法规及开元教育公司章程依法行使股东权利，保证开元教育在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
具体如下：
（一） 保证开元教育人员独立
本人承诺与开元教育保证人员独立，开元教育的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人实际控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人实际控制的其他企业领薪。开元教育的财务人员不会在本人实际控制的其他企业兼职。
（二） 保证开元教育资产独立完整
1、保证开元教育具有独立完整的资产。
2、保证开元教育不存在资金、资产被本人及本人实际控制的其他企业占用的情形。
（三） 保证开元教育的财务独立
1、保证开元教育建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证开元教育具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证开元教育独立在银行开户，不与本人及本人实际控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证开元教育的财务人员不在本人实际控制的企业兼职。
5、保证开元教育能够独立作出财务决策，本人不干预开元教育的资金使用。
（四） 保证开元教育机构独立
1、保证开元教育拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证开元教育办公机构和生产经营场所与本人实际控制的其他企业分开。
3、保证开元教育董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人实际控制的其他企业职能部门之间的从属关系。
（五） 保证开元教育业务独立
1、保证开元教育业务独立。
2、保证开元教育拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六） 本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本人签署。
（七） 本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、江勇不再是开元教育的控股股东；
2、开元教育终止上市。
（八） 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
中大瑞泽已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“本次交易完成后，本合伙企业将继续按照法律、法规及开元教育公司章程依法行使股东权利，保证开元教育在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一） 保证开元教育人员独立
本合伙企业承诺与开元教育保证人员独立，开元教育的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本合伙企业及本合伙企业下属
全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本合伙企业及本合伙企业下属企业领薪。开元教育的财务人员不会在本合伙企业及本合伙企业下属企业兼职。
（二） 保证开元教育资产独立完整
1、保证开元教育具有独立完整的资产。
2、保证开元教育不存在资金、资产被本合伙企业及本合伙企业下属企业占用的情形。
（三） 保证开元教育的财务独立
1、保证开元教育建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证开元教育具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证开元教育独立在银行开户，不与本合伙企业及本合伙企业下属企业共用一个银行账户。
4、保证开元教育的财务人员不在本合伙企业及本合伙企业下属企业兼职。
5、保证开元教育能够独立作出财务决策，本合伙企业不干预开元教育的资金使用。
（四） 保证开元教育机构独立
1、保证开元教育拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证开元教育办公机构和生产经营场所与本合伙企业及本合伙企业下属企业分开。
3、保证开元教育董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本合伙企业及本合伙企业下属企业职能部门之间的从属关系。
（五） 保证开元教育业务独立
1、保证开元教育业务独立。
2、保证开元教育拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六） 本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本合伙企业签署。
（七） 本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、江勇不再是开元教育的控股股东；
2、开元教育终止上市。
（八） 本合伙企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
中大宏图已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规及开元教育的公司章程依法行使股东权利，保证开元教育在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一） 保证开元教育人员独立
本公司承诺与开元教育保证人员独立，开元教育的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。开元教育的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二） 保证开元教育资产独立完整
1、保证开元教育具有独立完整的资产。
2、保证开元教育不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三） 保证开元教育的财务独立
1、保证开元教育建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证开元教育具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证开元教育独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证开元教育的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证开元教育能够独立作出财务决策，本公司不干预开元教育的资金使用。
（四） 保证开元教育机构独立
1、保证开元教育拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证开元教育办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证开元教育董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五） 保证开元教育业务独立
1、保证开元教育业务独立。
2、保证开元教育拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六） 本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署。
（七） 本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、江勇不再是开元教育的控股股东；
2、开元教育终止上市。
（八） 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
为避免与开元教育产生潜在同业竞争，江勇、江胜、赵君出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“为避免本人控制的企业与开元教育及其附属企业之间未来存在任何实际或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
1、本人将采取积极措施避免本人控制的企业发生与开元教育及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制企业避免发生与开元教育及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本人控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与开元教育及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给开元教育或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本人签署。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）江勇不再是开元教育的控股股东。
（2）开元教育终止上市。
5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”中大瑞泽出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“为避免本合伙企业及本合伙企业控制的企业与开元教育及其附属企业之间未来存在任何实际或潜在的同业竞争，本合伙企业承诺如下：
1、本合伙企业将采取积极措施避免发生与开元教育及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本合伙企业控制企业避免发生与开元教育及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本合伙企业及本合伙企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与开元教育及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本合伙企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给开元教育或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本合伙企业签署。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）江勇不再是开元教育的控股股东。
（2）开元教育终止上市。
5、本合伙企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”截至本核查意见签署日，信息披露义务人中大瑞泽的执行事务合伙人中大宏图从事的业务包含图书、报纸、期刊零售、网上销售，与开元教育经营业务相似。
鉴于中大宏图目前的收入规模较小，为切实保护中小投资者权益，中大宏图出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“为避免本公司及本公司控制的企业与开元教育及其附属企业之间未来存在任何实际或潜在的同业竞争，本公司承诺如下：
1、本公司将采取积极措施避免发生与开元教育及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与开元教育及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与开元教育及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给开元教育或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）江勇不再是开元教育的控股股东。
（2）开元教育终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响经核查，江勇先生为公司 5%以上股东、实际控制人、公司董事长，属于上市公司关联方，因此本次向特定对象发行构成关联交易，除此之外，本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，江勇、江胜、赵君出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“为减少和规范本人控制的企业与开元教育及其附属企业之间的关联交易，本人承诺如下：
1、本人将尽量减少本人控制的企业与开元教育及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本人签署。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）江勇不再是开元教育的控股股东；
（2）开元教育终止上市。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”中大瑞泽出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“为减少和规范本合伙企业及本合伙企业控制的企业与开元教育及其附属企业之间的关联交易，本合伙企业承诺如下：
1、本合伙企业将尽量减少本合伙企业及本合伙企业控制的企业与开元教育及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本合伙企业签署。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）江勇不再是开元教育的控股股东；
（2）开元教育终止上市。
7、本合伙企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”中大宏图出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“减少和规范本公司及本公司控制的企业与开元教育及其附属企业之间的关联交易，本公司承诺如下：
1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与开元教育及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）江勇不再是开元教育的控股股东；
（2）开元教育终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查经核查，在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过
3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，2019 年 9 月 4 日，赵君与上市公司时任董事罗建文、罗旭东签署了《罗建文、罗旭东与赵君关于开元股份（300338.SZ）开元股份股票之股份转让协议》（以下简称“协议”）。协议分别约定：罗建文、罗旭东同意将其持有的开元股份 1730.00 万股股份（在协议生效日占开元股份股份总数的 5.01%）（包括罗建文持有的 839.00 万股股份，罗旭东持有的 891.00 万股股份）以及由此所衍生的所有股东权益通过协议转让方式转让给赵君，总转让价款为人民币20760.00 万元。赵君通过以上协议以协议转让方式受让公司股份。本次以协议转让方式受让公司股份后，赵君直接持有公司股份 17534600 股，占公司总股本的 5.08%，成为公司持股 5%以上的股东。
除上述外，在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
1、此次权益变动尚需经开元教育股东大会批准本次向特定对象发行方案，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。若股东大会不予通过或深交所、中国证监会不予核准，将会影响本次交易的正常进行。
2、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、对本次交易聘请第三方情况的核查
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于开元教育科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
___________ ___________
李强华 刘 令
法定代表人：
___________
张 剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日