多氟多:中原证券股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

中原证券股份有限公司
关于多氟多新材料股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为多氟
多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）2018年非公开发行股
票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对多氟多2018年非公开发行股票限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下:一、本次非公开发行股票概况及股本变动情况
（一）上市类型：非公开发行限售股。
（二）核准情况: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]296号文核准，多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向特定对象非公开发行不超过125540077股新股。
（三）股份登记情况: 本次发行的新增股份共计56220094股，公司于2018年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年8月6日。
（四）锁定期安排：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 锁定期（月）
1 焦作多氟多实业集团有限公司 20334928 36
2 赣州开发区工业投资有限公司 11961722 12
序号 发行对象名称 获配股数（股） 锁定期（月）
3 红土创新基金管理有限公司 11961722 12
4 北京中证焦桐投资基金（有限合伙） 11961722 12
合计 56220094 —
上述股东除焦作多氟多实业集团有限公司外，均已于2019年8月6日解除限售并上市流通，现焦作多氟多实业集团有限公司锁定期即将届满，该部分限售股共计20334928股，将于2021年8月6日起上市流通。
（五）本次非公开发行前公司总股本为646430387股，发行后公司总股本变更为702650481股。
（六）本次限售股形成后至今公司股本数量的变动情况：
1、2018年8月21日公司召开的第五届董事会第二十五次会议和2018年9月6日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《2018年上半年利润分配预案的议案》。公司2018年上半年权益分派方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的总股本702650481股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金红利金额105397572.15元，送红股0股（含税），转增股份0股，不以公积金转增股本。2018年10月13日公司披露了《2018年半年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2018年10月19日，除权除息日为2018年10月22日。
2、2018年10月24日公司召开的第五届董事会第二十七次会议和2018年11月9日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意终止实施本激励计划，并同意对本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。截至2019年1月10日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由702650481股变更为683920481股。
3、2019年4月18日公司召开的第五届董事会第二十九次会议和2019年5月10日召开的2018年度股东大会审议通过了《2018年利润分配方案》。公司2018年度权益分派方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的总股本683920481股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利金额136784096.20元，送红股0股（含税），转增股份0股，不以公积金转增股本。2019年6月27日公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2019年7月4日，除权除息日为2019年7月5日。
4、2020年4月22日公司召开的第六届董事会第四次会议和2020年5月14日召开的2019年度股东大会审议通过了《2019年利润分配方案》。公司2019年度权益分派方案为：以现有总股本683920481股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），合计派发现金股利6839204.81元(含税)，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。2020年5月21日公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：
2020年5月26日，除权除息日为：2020年5月27日。
5、2020年5月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，2020年6月19日公司召开第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，向符合授予条件的407名激励对象授予11080000股限制性股票，公司股份总数由683920481股变更为695000481股。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月24日出具了大华验字【2020】000309号验资报告。
6、2020年5月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，2021年2月23日公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授予条件的86名激励对象授予1890000股限制性股票，公司股份总数由695000481股变更为696890481股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月3日出具了大华验字【2021】000143号验资报告。
7、2021年4月22日公司召开的第六届董事会第十九次会议和2021年5月18日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年利润分配方案》。2020 年度权益分派方案为：2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
8、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕313号文《关于核准多氟多化工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股
（A股）69277108股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币16.60元，共计募集人民币为1149999992.80元，公司股份总数由696890481股增加至766167589股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月1日出具了大华验字[2021]000298号《验资报告》。
（七）截至本核查意见披露日，公司总股本为766167589股，其中本次非公
开发行限售股为20334928股，占公司总股本的2.65%，为焦作多氟多实业集团有限公司持有的非公开发行限售股。
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）根据公司非公开发行股票认购的股东做出的承诺函，公司本次非公开
发行的发行对象焦作多氟多实业集团有限公司承诺：自公司本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不转让所认购的20334928股新股。
（二）截至本核查意见披露日，本次申请解除限售股份的股东在限售期间均
严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）截至本核查意见披露日，本次申请解除限售股份的股东均未发生非经
营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2021年8月6日（至2021年8月6日满36个月）。
（二）本次解除限售股份的数量为20334928股，占公司总股本的2.65%。
（三）本次申请解除限售股份的股东共计1名。
本次解除限售的
序 所持限售股 本次解除限售
股东全称 证券账户名称 股份占公司总股
号 份数（股） 股份数（股）
份的比例（%）
焦作多氟多实业 焦作多氟多实业
1 20334928 20334928 2.65
集团有限公司 集团有限公司
赣州开发区工业投资有限公司、红土创新基金管理有限公司、北京中证焦桐投资基金（有限合伙）所持本次非公开发行的限售股份均已于2019年8月6日解除限售并上市流通。
四、股本结构变动表
本次有限售条件的流通股上市后，公司股本结构变动如下表：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量 数量 数量
（%） （%）
有限售条件的流通股: 173566320 22.65% -20334928 153231392 20.00%
高管锁定股 75384284 9.84% 75384284 9.84%
股权激励限售股 8570000 1.12% 8570000 1.12%
非公开发行股 89612036 11.70% -20334928 69277108 9.04%
无限售条件的流通股： 592601269 77.35% 20334928 612936197 80.00%合计 766167589 100.00% 766167589 100.00%
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股解禁及上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
牛柯 陈军勇中原证券股份有限公司
年 月 日