海利得：浙江天册律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书

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浙江海利得新材料股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书
发文号：TCYJS2021H1117致：浙江海利得新材料股份有限公司浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司（下称“海利得”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（下称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得提供的有关文件进行了核查和验证，现就海利得本次股权激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海利得本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核天册律师事务所 法律意见书查和做出评价的适当资格。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到海利得的如下保证：即海利得已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供海利得本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意海利得引用本法律意见书的内容，但海利得作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所律师同意将本法律意见书作为海利得本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次股权激励计划实施的主体资格和条件
（一）海利得为依法设立并合法存续的上市公司
1、经核查，海利得是一家经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]23 号文批准，以发起设立的方式设立的股份有限公司。2007 年，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]507 号文核准，于 2008年 1月 23日在深圳证券交易所上市。
2、海利得现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册资本为 122302.8645万元的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330000710969000C，公司类型为股份有限公司（上市），住所为浙江省海宁市马桥镇经编园区内，公司营业期限为2001年 5月 21日至长期，法定代表人高利民，经营范围为：电脑喷绘胶片布、土工格栅材料、PVC 涂层材料、篷盖材料、聚酯工业长丝、聚酯切片、帘子布、天册律师事务所 法律意见书
帆布、石塑地板、高分子材料及产品的研究开发、生产、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
3 、 经 本 所 律 师 通 过 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” 网 站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，海利得的登记状态为“存续”。根据海利得确认并经本所律师核查公司章程，公司不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
本所律师经核查认为，海利得系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（二）海利得不存在不得实施本次激励计划的情形根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近一个会计年度出具的《审计报告》（天健审〔2021〕1498号）和《关于浙江海利得新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕1499 号），以及《浙江海利得新材料股份有限公司 2020 年年度报告》和公司出具的书面确认等相关文件并经本所律师核查，海利得不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，海利得为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，海利得具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查，海利得于 2021 年 8 月 1 日召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，并制定了《浙江海利得新材料股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）。
《激励计划（草案）》共分九章，分别为“第一章 释义”“第二章 本激励计划的目的与原则”“第三章 本激励计划的管理机构”“第四章 激励对象的确定依据和范围”“第五章 股权激励计划具体内容”“第六章 股权激励计划的实施程序”
“第七章 公司/激励对象各自的权利义务”“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”“第九章 附则”。经核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：1、本激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓
名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
10、本次股权激励会计处理方法、限制性股票、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
11、股权激励计划的变更、终止；
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12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象各自的其他权利义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的规定。
三、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，海利得本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 286人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术业务管理骨干。
（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形
根据海利得第七届董事会第十七次会议决议、《激励计划（草案）》、公司第七届监事会第十一次会议审议通过的《关于核查公司的议案》以及公司和激励对象出具的书面确认，本激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。
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四、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司就本次股权激励计划已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司
第七届董事会第十七次会议审议；
2、公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；
3、公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《激励计划（草案）》，并制订了《浙江海利得新材料股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核管理办法》”）；4、公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，并对本次股权激励计划的激励对象进行了初步核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
据此，本所律师认为，公司就本次股权激励计划现阶段已履行的上述程序符合《管理办法》等有关规定。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司本次股权激励计划尚待履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独天册律师事务所 法律意见书
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权就激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过方可实施。
6、随着本激励计划的进展，公司董事会根据股东大会的授权办理授予、解除限售等事宜。
综上，本所律师认为，公司就本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》等相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》及相关法律、法规的规定履行后续法定程序。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
根据公司说明，海利得已在第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过本次激励计划相关议案后的 2个交易日内，向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海利得新材料股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》及《考核管理办法》等文件。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。
六、本次股权激励计划不存在明显损害海利得及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形1、《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在明显损害海利得及全体股东利益的情形。
2、《激励计划（草案）》载明，本次股权激励计划除必须满足《管理办法》规定的限制性股票授予条件和解锁条件/股票期权授予条件外，激励对象只有在公司业绩考核要求和个人绩效考核要求同时被满足的前提下才能解除限售/行
天册律师事务所 法律意见书权。上述规定有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，体现了本次股权激励计划的目的。
3、《激励计划（草案）》已载明激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司已承诺不为激励对象提供提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象亦承诺不会就本次股权激励计划从公司取得贷款以及其他任何形式的财务资助。
4、《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，最终实施仍需经公司股东大会以特别决议审议通过，海利得股东可以通过股东大会充分行使表决权，对本次股权激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
5、海利得将按《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，就本次股权激励计划履行信息披露义务，截至本法律意见书出具之日止，不存在违规披露信息的情形。
6、公司独立董事已出具独立意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。
7、公司第七届监事会第十一次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》等议案。根据监事会决议，《激励计划（草案）》有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害海利得及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，海利得不存在为激励对象提供财务资助的情形。
七、关于董事的回避表决
经本所律师核查，海利得于 2021 年 8 月 1 日召开第七届董事会第十七次会议，就本次股权激励计划审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票相关事宜的议案》等议案。
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因公司董事葛骏敏和姚峻本人属于本次激励计划的激励对象，故两位董事回避了对该等议案的表决，根据相关董事会议案和决议以及公司书面确认等文件，相关议案经非关联董事表决通过，会议表决程序和结果合法有效。
本所律师认为，在公司董事会依法对本激励计划作出决议时，关联董事已回避表决，董事会表决程序和结果合法有效，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日止，海利得具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
《激励计划（草案）》的内容、激励对象确定符合《管理办法》及相关法律的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励
计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形；
本激励计划尚须经公司股东大会审议通过后方可生效实施。。
本法律意见书一式五份，出具日期为 2021年 8月 1日。
天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》（发文号：TCYJS2021H1117）的签字盖章页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠签 署： 承办律师：金 臻签 署：
承办律师：黄 金签 署：