天健集团:天健集团银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

天健集团银行间债券市场非金融企业债务
融资工具信息披露事务管理制度
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2021-69本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(经2021年8月2日第八届董事会第五十八次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场非金融企业债务融资工具
的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据中国人民银行公布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》及相关法律法规，制定本制度。
第二条 公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》的规定建立健全信息披露
事务管理制度，并接受交易商协会的自律管理。信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第三条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必
要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第四条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或
者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五条 本制度所称“非金融企业债务融资工具（” 以下简称“债务融资工具”），是指公司在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
本制度所称“信息”是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或者投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。
本制度所称“信息披露”是指按照法律、法规和交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内、在指定的网站和媒体上、按照规定的程序、以规定的方式向市场公开披露；在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当及时向市场披露。作为上市公司，本制度所涉及信息达到深圳证券交易所上市公司信息披露标准的，公司应同时按照相关要求进行信息披露。
第二章 信息披露的一般性规定
第六条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公
司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应予以披露。
第七条 信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资
工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系，由董事会秘书担任，公司信息披露负责人的联系方式如下：
信息披露负责人：刘丽梅职务：董事会秘书联系地址：深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路7019号天健商务大厦19楼
电话：0755-82555946传真：0755-83990006电子邮箱：info@tagen.cn
第三章 发行的信息披露
第八条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融
资工具存续期间，公司需要依据本制度，履行公开对外披露信息义务。
第九条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于
发行前披露以下文件：
（1）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
（2）募集说明书；
（3）信用评级报告（如有）；
（4）受托管理协议（如有）；
（5）法律意见书；
（6）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十条 公司应当在债务融资工具募集说明书显著位置
作如下提示：
本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十一条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日，通过交易商协会认可的网站披露发行结果，公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第四章 存续期信息披露
第十二条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时
间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露责任人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十三条 在债务融资工具的存续期内，公司应当按以
下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后
的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债
表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照本条规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十四条 公司无法按时披露定期报告的，应当于上述
规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十五条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具
偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主
要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托
管理人、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总裁或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担
保超过上年末净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或
者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事
处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利；或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十六条 公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行本制度第十二条重大事项信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本规则第十二条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十七条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主
要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于本
规则第十条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第十八条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在
信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。
第十九条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应
当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第二十条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审
计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十一条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护
条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十二条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十三条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十四条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利
息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十五条 债务融资工具违约处置期间，公司应当披
露违约处置进展，处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
第五章 信息披露事务管理
第二十六条 对于需要在定期报告或临时报告中披露的
未公开信息，其编制、审议、披露程序：董事会秘书按照公司相关规定组织编制定期报告及临时报告，并报董事会或其他有权决策机构审批，根据深圳证券交易所有关要求披露，并按照相关规定在公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构的配合下在交易商协会认可的网站进行披露。
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第二十七条 董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。
财务金融部在信息披露事务管理中作为公司与主承销
商及交易商协会指定联络人，负责与中介机构、交易商协会的沟通与协调，并负责准备和提交交易商协会要求的文件。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时，相关信息披露的传送、审核件由董事会办公室保存。
第六章 信息披露责任的追究
第二十九条 公司对违反本制度的责任人采取责任追究措施，责任追究的原则为客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错与处罚相对应。
第七章 保密措施
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关
系接触到应披露信息的人员，负有保密义务。
第三十一条 在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密。
第三十二条 公司应披露的信息属于国家机密、商业秘
密或交易商协会认可的其他情况，履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所、交易商协会申请豁免履行相关披露义务。
第三十三条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保11密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所、中国证监会、交易商协会。
第三十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第三十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第三十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三十八条 公司应聘用具有证券相关业务资格的会计师事务所对公司的财务管理和会计核算进行外部监督。
第九章 附 则
第三十九条 本制度与有关法律、法规或交易商协会、证监会及交易所的自律规则有冲突时，按有关法律、法规及交易商协会、证监会及交易所的自律规则执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度经董事会审议通过后实施。
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