圣农发展:关于回购部分社会公众股份方案的公告

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2021-044福建圣农发展股份有限公司
关于回购部分社会公众股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。
本次回购股份价格不超过人民币32.44元/股，回购资金金额不低于人民币8000万元（含）且不超过人民币12000万元（含）。在回购股份价格不超过人民币32.44元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为3699137股，约占公司当前总股本的0.30%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2466092股，约占公司当前总股本的0.20%具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。
2、本次回购的公司股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或者股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
3、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东环胜信息技术（上海）有限公司及其一致行动人未来六个月暂无减持计划，如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4、相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的
回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；
（2）本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会
对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2021年8月2日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况和未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并拟用于将来公司实施员工持股计划或股权激励计划，以完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币32.44元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将在实施回购时综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况等因素确定。
在本次回购股份期限内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规审议后决定实施方式。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销并减少注册资本。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次回购的资金总额不低于8000万元人民币（含）且不超过12000万元人民币（含）。
若按回购资金总额上限12000万元人民币和回购股份价格上限32.44元/股进行测算，预计可回购股份数量约为3699137股，约占公司当前总股本的0.30%；
若按回购资金总额下限8000万元人民币和回购股份价格上限32.44元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2466092股，约占公司当前总股本的0.20%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购股份期限内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、公司本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次关于回购部分社会公众股份方案之日起12个月。如果在回购期限内触及以下条件之一的，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币12000万元、回购价格上限32.44元/股进行测算，回购数量约为3699137股，约占公司当前总股本的0.30%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计本次回购前后的公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后股份类别数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
一、限售条件流通股/非流通股 19113414 1.54% 22812551 1.83%
二、无限售条件股份 1225292336 98.46% 1221593199 98.17%
三、总股本 1244405750 100.00% 1244405750 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币8000万元、回购价格上限32.44元/股进行测算，回购数量约为2466092股，约占公司当前总股本的0.20%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计本次回购前后的公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后股份类别数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
一、限售条件流通股/非流通股 19113414 1.54% 21579506 1.73%
二、无限售条件股份 1225292336 98.46% 1222826244 98.27%
三、总股本 1244405750 100.00% 1244405750 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响截止2021年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币1560132.69万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币961646.32万元，流动资产为人民币354607.44万元，本次回购的资金总额上限为人民币12000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为0.77%、1.25%、3.38%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为本次股份回购资金总额不低于人民币8000万元（含）且不超过人民币12000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响本次公司回购部分社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，有利于健全和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、本次回购股份对公司维持上市地位的影响本次回购股份实施后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、为进一步加强百胜中国与公司的战略合作关系，深化产品开发和创新等领域的合作，2021年3月15日，公司控股股东福建圣农控股集团有限公司和公司董事兼总经理傅芬芳通过大宗交易方式分别向环胜信息技术（上海）有限公司转
让持有的公司股份21287809股和3600000股，合计24887809股股份。上述股份转让情况参见公司于2021年3月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股东增持公司股份达到5%暨公司控股股东、实际控制人向公司战略投资者转让股份的提示性公告》（公告编号：2021-011）。
2、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
3、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。持有公司5%以上股份的股东环胜信息技术（上海）有限公司及其一致行动人未来六个月暂无减持计划，如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后择期实施员工
持股计划或股权激励计划，公司将根据证券市场变化确定实际实施进度，若本次回购的部分股份未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则未使用的部分股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本，届时公司将根据实际实施情况，按照《公司法》的有关规定，就注销部分股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人及/或公告等法定程序并及时履行相关信息披露义务。
二、回购方案的审议及实施程序和办理回购事宜的具体授权
1、本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，独立董事已对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
2、为了顺利实施本次回购股份，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但
不限于实施的时间、回购价格、回购数量等，并依据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定进行相应调整；
（2）办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；
（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众
股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（5）依据有关规定（包括但不限于适用的法律、法规，证券监管部门、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。
本授权有效期为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
三、独立董事意见
公司独立董事已就本次回购股份事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次董事会会议的召集、出席人数、表决程序和表决结果符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购的股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，以调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
3、公司用于本次回购的资金总额不低于人民币8000万元（含）且不超过人民币12000万元（含），资金来源为公司自有资金，回购价格为市场价格，公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购具有合理性。本次回购实施后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，本次回购不会影响公司的上市地位，本次回购方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于维护公司市场形象，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；
2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《福建圣农发展股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；
2、《福建圣农发展股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月三日