兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临 2021-051湖北兴发化工集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：716.8万股●限制性股票回购价格：2019年度激励计划首次授予限制性股票的回购价格为 5.44元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 4.77元/股。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月31日召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。由于公司2019年业绩未达到《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）
中第一个解除限售期的业绩考核条件，根据公司《激励计划》的规定及2019年
度股东大会的授权，同意公司回购注销首次授予限制性股票的第一个解除限售期尚未解锁股份595.6万股，回购注销预留授予限制性股票的第一个解除限售期尚未解锁股份121.2万股，合计回购注销股份716.8万股。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2019年3月23日，公司召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见公司于2019年3月26日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-031、临2019-032、临2019-043）。
2.2019年8月29日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。同日，公司收到《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分【2019】56号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2019年8月30日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-094、临2019-095、临2019-096、临2019-097）。
3.2019年8月30日至2019年9月9日，公司将授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励对象名单进行了核查。公司于2019年9月10日披露了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2019-105）。
4.2019年9月16日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》等相关议案，公司2019年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2019年9月16日为首次授予日，拟授予354名激励对象1559万股限制性股票，授予价格5.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2019年9月17日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-107、临2019-108、临2019-109、临2019-110）。
5.2019年11月11日，公司2019年度激励计划首次授予的1526万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有9名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票合计33万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为345人，实际授予数量为1526万股。具体内容详见公司于2019年11月13日在指定信息披露媒体登载的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2019-118）。
6.2019年12月29日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2019年12月30日为公司2019年度激励计划预留限制性股票的授予日，拟向153名激励对象授予366万股限制性股票，授予价格为5.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2019年12月31日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-135、临2019-136、临2019-141）。
7.2020年4月22日，2019年限制性股票激励计划预留授予的316万股限制性股票在中证登上海分公司完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有26名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购其对应的限制性股票合计50万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为131人，实际授予数量为316万股。具体内容详见公司于2020年4月24日在指定信息披露媒体登载的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2020-017）。
8.2021年2月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2021年2月26日在指定信息披露媒体登载的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2021-007）。
9.2021年4月26日，公司回购的部分股权激励对象限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1119392663股调整为1118892663股。具体内容详见公司于2021年4月22日在指定信息披露媒体登载的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2021-018）。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因及回购数量
公司《激励计划》首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2019年EOE不低于27.5%；以2016-2018年业绩均值为基数，2019年净利润增长率不低于10%，
第一个解除
且上述两个指标均不低于同行业对标企业 75分位值水平；2019年主营业务收入占营业收入比限售期
重不低于90%。
2020年EOE不低于28%；以2016-2018年业绩均值为基数，2020年净利润增长率不低于25%，
第二个解除
且上述两个指标均不低于同行业对标企业 75分位值水平；2020年主营业务收入占营业收入比限售期
重不低于90%。
2021年EOE不低于28.5%；以2016-2018年业绩均值为基数，2021年净利润增长率不低于40%，
第三个解除
且上述两个指标均不低于同行业对标企业 75分位值水平；2021年主营业务收入占营业收入比限售期
重不低于90%。
注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
经测算，公司2019年EOE为28.33%，高于公司自身目标27.5%；2019年净利润增长率为12.73%，高于公司自身目标10%。公司2019年业绩已达到自身规定的条件，但公司2019年净利润增长率指标低于同行业对标企业（《激励计划》中从化学原料和化学制品制造业中选取25家A股上市公司）净利润增长率指标的75分位值31.03%，故未达到第一个解除限售期的业绩考核条件。根据公司《激励计划》中“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”的规定：“因公司层面业绩考核不达标，导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理”。
综上，公司需对首次授予的1489万股限制性股票（已剔除前期离职人员回购注销的37万股股票）第一个解除限售期（可解锁限售数量占获授权益数量比例为40%，下同）的595.6万股限制性股票以及预留授予303万股限制性股票（已剔除前期离职人员回购注销的13万股股票）第一个解除限售期的121.2万
股限制性股票予以回购注销，合计回购注销股份716.8万股。
（二）限制性股票回购价格
2020年5月25日，公司召开2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本1031392663股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利103139266.3元。公司2019年度权益分派股权登记日为2020年7月16日，除权除息日为2020年7月17日。上述利润分配方案已实施完毕。公司于2021年2月26日发布《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》，对部分限制性股票的回购价格进行了调整（详见公司公告，公告编号：临2021-007）。其中2019年度激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为5.69元/股；2019年度激励计划
预留授予限制性股票的回购价格调整为5.02元/股。
2021年5月17日，公司召开2020年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本1118892663股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利279723165.75元。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年7月14日，除权除息日为2021年7月15日。上述利润分配方案已实施完毕。
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整如下：
1.公司2019年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由目前的5.69元/
股调整为5.44元/股（5.69-0.25）；
2.公司2019年激励计划预留授予限制性股票的回购价格由目前的5.02元/
股调整为4.77元/股（5.02-0.25）。
（三）回购限制性股票的总金额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币38181880元。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1118892663股变更为1111724663股，股本结构变动如下：
单位：股本次变动前 本次变动数 本次变动后类别
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
有限售条件股份 181356023 16.21% -7168000 174188023 15.67%
无限售条件股份 937536640 83.79% 0 937536640 84.33%
合计 1118892663 100% -7168000 1111724663 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见独立董事同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜。独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会影响公司管理技术团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜进行了核查，同意公司回购注销股权激励对象部分限制性股票及调整回购价格。监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，由于公司2019年业绩未达到《激励计划》中第一个解除限售期的业绩考核条件，同意公司对首次授予及预留授予的第一个解除限售期的限制性股票716.8万股进行回购注销。本次回购价格的调整系公司实施了2019年度以及2020年年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次回购注销及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、法律意见书结论性意见
北京中伦(武汉)律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销及
本次调整的依据、数量和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。公司尚需就本次回购注销及本次调整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2021年 8月 3日