同方股份:同方股份有限公司关于参股投资设立中核燕龙科技有限公司暨关联交易的公告

股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临 2021-034债券代码：155782 债券简称：19同方 01债券代码：163249 债券简称：20同方 01债券代码：163371 债券简称：20同方 03同方股份有限公司关于参与投资设立中核燕龙科技有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 同方股份有限公司（以下简称“公司”或“同方股份”）拟与中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”）、中国核工业华兴建设有限公司（以下简称“中核华兴”）、中国原子能科学研究院（以下简称“原子能研究院”）、中国原子能工业有限公司（以下简称“中国原子能”）、北京核泽惠世管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“核泽惠世”）及浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）六家企业共同出资发起设立中核燕龙科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“中核燕龙”），注册资本 50000 万元，公司拟出资 2500万元，占 5%的股权。由于中国核电、中核华兴、中国原子能、原子能研究院为公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）的控股股东中
国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的下属控股子公司及事业单位，且核泽惠世为原子能研究院技术人员持股平台企业，系其一致行动人，本次交易构成关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 截至本次关联交易，公司除了与中核集团及其附属企业发生年度股东大会审议通过的日常关联交易、融资租赁业务、保理业务，未发生过其他关联交易，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。本次关联交易经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 风险提示：公司本次设立中核燕龙尚需获得工商行政管理部门的核准，存在不确定性。同时，中核燕龙设立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。
一、交易概述
公司拟与中国核电、中核华兴、原子能研究院、中国原子能等六家企业共同出资发起设立中核燕龙，注册资本 50000 万元，公司拟出资 2500 万元，占 5%的股权。由于中国核电、中核华兴、中国原子能、原子能研究院为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的下属控股子公司及事业单位，且核泽惠世为原子能研究院技术人员持股平台企业，系其一致行动人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易，公司除了与中核集团及其附属企业发生年度股东大会审议通过的日常关联交易、融资租赁业务、保理业务，未发生过其他关联交易，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。本次关联交易经公司第八届董事会第十六次会议以 4票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过，其中关联董事黄敏刚、温新利、王子瑞已回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
中国核电、中核华兴、中国原子能、原子能研究院为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的下属控股子公司及事业单位，且核泽惠世为原子能研究院技术人员持股平台企业，系其一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国核电、中核华兴、原子能研究院、中国原子能、核泽惠世为公司的关联法人。本次公司拟与中国核电、中核华兴、原子能研究院、中国原子能等六家企业共同出资发起设立中核燕龙构成了关联交易。
（二）关联人基本情况
1、中国核能电力股份有限公司公司名称：中国核能电力股份有限公司成立日期及营业期限：2008 年 1 月 21 日至无固定期限注册地址：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 10 号楼法定代表人：卢铁忠注册资本：1745601.5589 万元人民币经营范围：核电项目及配套设施的开发、投资、建设、运营与管理；清洁能源项目投资、开发；输配电项目投资、投资管理；核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务；售电。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东与股权结构：中国核工业集团有限公司占 64.11%股份；太平人寿保险有限公司占 3.21%股份；中国证券金融股份有限公司占 2.67%股份；浙江浙能电力股份有限公司
占 2.55%股份；国家军民融合产业投资基金有限责任公司占 1.43%股份；香港中央结算
有限公司占 1.17%股份；其他流通股股东占 24.86%股份。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会截至 2020 年 12 月 31 日，中国核能电力股份有限公司总资产 3817.46 亿元，净资产 1164.90 亿元；2020 年实现营业收入 522.76 亿元，净利润 109.47 亿元。
2、中国核工业华兴建设有限公司公司名称：中国核工业华兴建设有限公司成立日期及营业期限：1986年 7月 29日至无固定期限注册地址：南京市建邺区云龙山路 79号法定代表人：张仕兵注册资本：261823.2744 万元人民币经营范围：建筑、公路、铁路、水利水电、电力、矿山、石油化工、市政公用、机电工程施工总承包及工程总承包；建设项目投资，项目管理，经济信息咨询服务；地基基础、起重设备安装、电子与智能化、消防设施、桥梁、隧道、钢结构、建筑装修装饰、建筑机电安装、古建筑、城市及道路照明、公路路面、公路路基、公路交通、水利水电机电安装、核工程、环保、特种工程、土石方、爆破与拆除工程专业承包；建筑工程设计；市政公用工程设计，室内外装修装饰工程、环境艺术工程施工；室内外装饰材料销售；工业建设项目的设备、电器、仪表及生产装置的安装；蒸汽锅炉及管道安装；金属门窗、水泥混凝土制品、水泥预制构件、商品混凝土的生产、销售；防火门生产、安装和销售；机械设备维修；机械设备租赁；木材加工；建筑材料检测；建筑工程无损检测；
建筑工程劳务承包；承包境外核工业、工业、民用建筑工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；相
关技术服务；砂石开采、加工、销售；道路货物运输；安防技术、智能技术、互联网技术、智能设备研发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息系统集成服务；数据处理与存储服务；物联网技术开发、技术服务；计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务、技术转让；应用软件开发；人工智能产品及软件研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东与股权结构：中核集团控股子公司中国核工业建设股份有限公司占 73.06455%股权；农银金融资产投资有限公司占股 15.33656%股权；中广核工程有限公司占股
11.59889%股权。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会截至 2020年 12月 31日，中国核工业华兴建设有限公司总资产 512.71亿元，净资产 92.96亿元；2020年实现营业收入 221.27亿元，净利润 5.53亿元。
3、中国原子能科学研究院公司名称：中国原子能科学研究院注册地址：北京市房山区新镇北坊负责人：罗琦开办资金：20563 万元经营范围：研究原子能科学，促进核科技发展。核科学技术研究、理论物理研究、核物理和等离子体物理研究、反应堆技术研究、放射化学与分析化学研究、加速器技术研究、同位素技术研究、放射性计量研究、核防护与环保研究；相关学历教育、继续教育与专业培训。
隶属：中国核工业集团有限公司截至 2020 年 12 月 31 日，中国原子能科学研究院总资产 155.98 亿元，净资产 92.87亿元；2020 年实现营业收入 32.13 亿元，净利润 0.97 亿元。
4、中国原子能工业有限公司公司名称：中国原子能工业有限公司成立日期及营业期限：1982年 1月 15日至无固定期限注册地址：北京市西城区华远街 9号楼法定代表人：辛锋注册资本：660000 万元人民币经营范围：核燃料专用材料及专用设备研发、制造与销售；核燃料研发；核燃料经营管理；核燃料加工设施建设、工程研究与设计；核燃料加工技术开发、技术转让、技术服务；机械电子设备、仪器及零部件的设计、制造、销售；进出口业务；招标代理业务；五金交电、化工产品(不含危险化学品)、针纺织品、日用百货、建筑材料、仪器仪表、汽车配件、自动化控制软硬件及外部设备销售；举办经济技术展览会；对外经济贸易咨询服务及技术交流；仓储；物业管理；出租办公用房、出租商业用房。（限在外埠从事制造、建设活动；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东与股权结构：中国核工业集团有限公司占 100%股权。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会截至 2020 年 12 月 31 日，中国原子能工业有限公司总资产 694.38 亿元，净资产193.29亿元；2020年实现营业收入 236.12亿元，净利润 22.55亿元。
5、北京核泽惠世管理咨询合伙企业（有限合伙）公司名称：北京核泽惠世管理咨询合伙企业（有限合伙）成立日期及营业期限：2021年 6月 15至无固定期限注册地址：北京市丰台区科学城中核路 1号 04号楼三层 327执行事务合伙人：张占利认缴出资：10万元人民币经营范围：企业管理咨询；技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东与股权结构：张占利持有 50%股权；刘兴民持有 50%股权。核泽惠世为原子能研究院技术人员持股平台公司，核泽惠世与原子能研究院为一致行动人。
除上述关联关系外，前述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、其他交易方基本情况
（一）浙江浙能电力股份有限公司
公司名称：浙江浙能电力股份有限公司成立日期及营业期限：1992 年 3 月 14 日至无固定期限注册地址：杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼法定代表人：孙玮恒注册资本：1360068.9988 万元人民币经营范围：电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修，售电服务（凭许可证经营），冷、热、热水、蒸汽的销售，电力及节能技术的研发、技术咨询，合同能源管理，污水处理及其再生利用，危险废物经营（凭许可证经营），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东与股权结构：浙江省能源集团有限公司占 68.47%股份；中国华能集团有限公司占 4.21%股份；浙江浙能兴源节能科技有限公司占 3.68%股份；河北港口集团有限公司
占 1.56%股份；其他流通股股东占 22.08%股份。
实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会截至 2020 年 12 月 31 日，浙江浙能电力股份有限公司总资产 1145.12 亿元，净资产 763.14 亿元；2020 年实现营业收入 516.84 亿元，净利润 66.73 亿元。
浙能电力与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、关联交易标的基本情况公司名称：中核燕龙科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“中核燕龙”）。
注册地址：北京市西城区南礼士路 21 号（暂定）。
注册资本：50000 万元。
经营范围：泳池堆科研与设计、工程技术管理、技术咨询服务；泳池堆项目投资、建设、运营和管理；城镇清洁能源供热，智能化供热管理；生产、销售热力及辐照相关产品；技术咨询、技术服务、技术许可、货物和技术进出口等；技术成果孵化（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
出资方式、认缴出资额、股权比例如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 股权比例（%）中国核能电力股份有
1 货币 25500 51限公司浙江浙能电力股份有
2 货币 7500 15限公司中国原子能科学研究
3 知识产权 5000 10院北京核泽惠世管理咨4 询合伙企业（有限合 知识产权 5000 10伙）
5 同方股份有限公司 货币 2500 5
6 中国核工业华兴建设 货币 2500 5有限公司
7 中国原子能工业有限 货币 2000 4公司
合计 50000 100中核燕龙主要为推动核能供暖技术应用，实现泳池式低温供热堆“演示验证—示范工程—商业推广”三步走发展战略，以核能技术与创新为竞争力，推进和占领泳池堆供暖及其核技术应用市场而设立。“燕龙”泳池堆是中核集团针对北方城市供暖需求开发的一种安全经济、绿色环保的堆型产品，具有技术成熟、安全性高、零排放、厂址适应性强、不占用发电指标、运维简便、易退役等特点。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司与中国核电、中核华兴等六家企业共同签署《中核燕龙科技有限公司投资协议》，协议的主要内容包括：
（一）协议各方
甲方：中国核电，乙方：浙能电力，丙方：原子能院，丁方：北京核泽，戊方：中核华兴，己方：同方股份，庚方：中国原子能。
（二）股东出资
1、各方出资占公司注册资本总额的比例及认缴的出资额分别为：甲方：认缴人民币贰亿伍仟伍佰万元整（￥255000000 元），占公司注册资本的 51％；乙方：认缴人民币柒仟伍佰万元整（￥75000000 元），占公司注册资本的 15％；丙方：认缴人民币伍仟万元整（￥50000000 元），占公司注册资本的 10％；丁方：认缴人民币伍仟万元整（￥50000000 元），占公司注册资本的 10％；戊方：认缴人民币贰仟伍佰万元整（￥25000000 元），占公司注册资本的 5％；己方：认缴人民币贰仟伍佰万元整（￥25000000 元），占公司注册资本的 5％；庚方：认缴人民币贰仟万元整（￥20000000元），占公司注册资本的 4％。
甲方、乙方、戊方、己方、庚方以货币方式出资。丙方、丁方以技术成果评估值作价入股，且丙方与丁方为一致行动人。
2、注册资本以货币资金方式出资的，由各股东方在公司成立后 30 个工作日内一次性实缴到位。
3、注册资本以知识产权作价入股的，在公司成立后由公司与技术成果出资方共同签署技术入股协议及相关技术许可协议，并以届时有效的经备案的评估结果确定相应的价值。
（三）各方的权利和义务
1、各方的权利：（1）出席股东会，除股东另有约定外，按实缴出资比例行使表决权；
（2）除股东另有约定外，按实缴出资比例分取红利和其他形式的利益分配；（3）依照有关规定，转让出资、优先购买其他股东转让的股权；（4）公司新增资本时，按实缴出资比例优先认缴出资；（5）依法享有知情权，获取有关信息；查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）依照法律和章程规定行使选举权；依法参与重大决策和选择管理者；对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询；（7）公司解散时，按实缴出资比例分配剩余资产，丙方对其作价入股的知识产权在同等条件下享有优先购买（分配）权；（8）法律法规所赋予的其他权利。
2、各方的义务：（1）遵守本协议的规定，保守公司的商业秘密；（2）依其应认缴的出资额及出资方式向公司缴纳出资，保证其所出资的财产系其可支配的无争议的合法财产，公司不会因其出资行为招致第三方的索赔；除法律规定的情形外，不得抽回出资；
（3）执行股东会决议，维护公司利益；（4）依照法定程序行使职权；（5）根据股东会会议决议，在符合法律法规的前提下，按照认缴出资比例为公司融资或提供融资所需担保；
（6）法律法规规定的其他义务。
（四）协议生效条件本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日生效。各方承诺其在签署本协议前已履行完毕全部内部决策和外部审批程序，如因未履行相关决策、审批程序，导致本协议效力瑕疵或履行障碍的，视为该方违约，应向公司和其他股东承担违约责任。
（五）违约责任
本协议生效后，任何股东方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如一股东方违约给公司或其他股东方造成经济损失时，则违约一方须对此损失承担赔偿责任。
（六）中核燕龙公司治理结构
中核燕龙设设立股东会，股东会是公司权力机构，依照《公司法》及相关法律和公司章程行使职权。
中核燕龙设董事会，由 5 名董事组成，其中甲方推荐 2 名、乙方推荐 1 名、丙方推荐 1 名、另设职工董事 1 名。董事长为中核燕龙法定代表人，由甲方推荐董事担任。
中核燕龙设监事会，设监事 3 名，甲方委派 1 名、乙方委派 1 名、职工监事 1 名。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
我国提出 2030 年前“碳达峰”和 2060 年前“碳中和”目标是统筹国内国际两个大局的战略决策。在实现“碳中和”目标的征途中，我国能源领域将发生革命性变化，风能、太阳能、生物质能、氢能以及核能等能源，成为未来重要能源。而智能化、数字化、互联网的进步，能源革命将引发绿色、智慧能源时代到来，将成为第四次工业革命的支撑，从而彻底改变我国工业和社会用能生态。
核能供热属于战略新兴产业，泳池堆的二氧化碳排放为零，可以显著降低二氧化碳和污染物的大气排放，改善供热区的空气质量。此次参股投资燕龙是公司在国家碳达峰碳中和大背景下，以此为契机深度参与中核新能源项目的战略投资，将充分发挥公司在热网和智能控制方面的行业经验和技术优势与中核集团产生良好的协同效应。智慧能源也是公司未来发展的主业，参与组建中核燕龙有利于公司智慧节能产业板块向上游延伸，由“源-网”向“核-源-网”转变，进一步巩固公司行业领先地位。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事就本次公司与中国核电、中核华兴、原子能研究院、中国原子能等六家企业共同出资发起设立中核燕龙科技有限公司暨关联交易的事项发表了事前认可意见，认为：
通过对本次议案的初步审阅，我们认为公司本次参股投资中核燕龙科技有限公司暨关联交易事项符合公司的发展战略和规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事就公司本次与中国核电、中核华兴、原子能研究院、中国原子能等六家企业共同出资发起设立中核燕龙科技有限公司暨关联交易的事项发表了独立意见，认为：
本次参股投资中核燕龙科技有限公司，有利于公司智慧节能产业板块向上游延伸，充分发挥公司行业经验和技术优势，进一步巩固公司行业领先地位。本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意本次与中国核电、中核华兴、原子能研究院、中国原子能等六家企业共同出资发起设立中核燕龙科技有限公司关联交易的事项。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事关于参股投资中核燕龙科技有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于参股投资中核燕龙科技有限公司暨关联交易相关事项的独立意见；
4、《中核燕龙科技有限公司投资协议》。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2021 年 8月 3日