科德教育:北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所对苏州科德教育科技股份有限公司的关注函相关问题的答复

北京中企华资产评估有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对苏州科德教育科技股份有限公司的关注函》
创业板关注函〔2021〕第 320 号所涉问题的答复北京中企华资产评估有限责任公司
深圳证券交易所：
北京中企华资产评估有限责任公司作为苏州科德教育科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的陕西龙门教育科技有限公司资产组可收回金额项目及苏州科德教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对陕西龙门教育科技有限公司股东全部权益价值进行减值测试的资产评估机构，根据贵所于 2021 年 7 月 26 日发出《关于对苏州科德教育科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第 320 号)，对所涉及问题进行了核查，现就相关问题回复说明如下：
2021 年 7 月 15 日，你公司收购标的陕西龙门教育科技有限公司（以下简称“龙门教育”）“股东全部权益价值”（以下简称 6190 号评估报告）及“并购龙门教育形成的商誉所在资产组”（以下简称 6147 号评估报告）评估值存在的
差异向你公司发送关注函（创业板关注函〔2021〕第 299 号），你公司于 7 月23 日披露回函。请你公司对以下事项进一步说明：
一、根据回函，6190 号评估报告预测期预计营业收入、营业成本分别为
297901 万元、217629 万元，永续期每年预计营业收入、营业成本分别为 67075万元、48401 万元；6147 号评估报告预测期预计营业收入、营业成本分别为291488 万元、214284 万元 永续期每年预计营业收入、营业成本分别为 65672万元、47680 万元。请你公司结合两份评估报告评估范围中经营性资产的具体差异明细等说明两次评估对营业收入、营业成本预计结果中差异的具体明细、形成差异的具体原因及合理性，相关差异对评估结果产生的具体影响。
答复：
(一)6190 号评估报告与 6147 号评估报告营业收入、成本差异明细及合理性分析
两次评估报告中关于营业收入与营业成本差异系评估范围差异形成，6190号评估报告为对龙门教育全部股东权益价值进行评估，其评估范围为龙门教育全部资产及负债；6147 号评估报告的评估范围系商誉相关资产组即购买日龙门
教育符合办学资质要求的固定资产、长期待摊费用和无形资产。两次评估报告具体营业收入及营业成本差异如下：
单位：万元项目 预测期 永续期 合计
6147 号资产评估报告 291488 65672 357160
营业收入 6190 号资产评估报告 297901 67075 364976
差异金额 6414 1403 7816
其中：其他业务收入 6147 号资产评估报告 20487 4607 25094项目 预测期 永续期 合计
6190 号资产评估报告 26901 6009 32910
差异 6414 1403 7816
6147 号资产评估报告 214283 47680 261963
营业成本 6190 号资产评估报告 217628 48401 266029
差异金额 3345 721 4066
6147 号资产评估报告 13887 3153 17040
其中：其他业务成本 6190 号资产评估报告 16497 3711 20208差异 2610 558 3168
由上表可知，营业收入及营业成本的差异主要系其他业务收入、其他业务成本存在差异，即全封闭培训学校的食堂收入及对应的成本差异。
1.其他业务收入食堂收入系龙门教育为全封闭培训校区学生提供餐饮服务形成的收入。对于食堂收入，通过收集分析现有校区规模、在校学生人数、食堂历史经营情况、管理层发展规划等因素，结合全封闭培训学校学生当前平均每天餐费支出、全封闭培训学校每年培训时长，测算出食堂培训收入。两次评估报告其他业务收入——食堂收入差异如下：
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年至永续
项目 合计
上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年
预测学生人次 7162 8486 8486 8758 8758 9900 9900 10300 10300 10603 10300 10603 113556
学生就餐人次 7162 8486 8486 8758 8758 9900 9900 10300 10300 10603 10300 10603 113556619
预测单价（人/月） 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600
0 号
培训周期（月） 4 5 4 5 4 5 4 5 4 5 4 5
食堂收入（万元） 1719 2546 2037 2627 2102 2970 2376 3090 2472 3181 2472 3181 30772
预测学生人次 7162 8486 8486 8758 8758 9900 9900 10300 10300 10603 10300 10603 113556
其中：非公司经营校1637 2237 2237 2402 2402 2482 2482 2575 2575 2616 2575 2616 28836区食堂对应学生人次614
学生就餐人次 5525 6249 6249 6356 6356 7418 7418 7725 7725 7987 7725 7987 84720
7 号
预测单价（人/月） 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600 600
培训周期（月） 4 5 4 5 4 5 4 5 4 5 4 5
食堂收入（万元） 1326 1875 1500 1907 1525 2225 1780 2318 1854 2396 1854 2396 22956
收入差异 393 671 537 721 576 745 596 773 618 785 618 785 7816
由于购买日龙门教育全封闭培训学校食堂与现在经营学校食堂范围不同，故部分现在经营的食堂收入不属于商誉相关资产组组合，由此产生两次评估报告存在上表中的收入差异。
2.其他业务成本主要系全封闭培训学校食堂的食材采购成本、人工成本、水电暖气费、装修费及累计折旧等成本支出。对于食堂成本的食材采购、人工成本、水电暖气费等成本支出，主要结合食堂历史经营情况、对管理层的访谈，并对其合理性和趋势性进行分析后确定。两次评估报告其他业务成本差异如下：
成本项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及永续 合计
食材及人工 1962 2145 2333 2514 2600 2600 14155
税金及附加 227 249 271 292 301 301 1641
6190 号
能源费等其他费用 615 670 726 781 809 809 4411
小计 2804 3064 3330 3587 3710 3710 20207
食材及人工 1600 1703 1875 2049 2125 2125 11478
税金及附加 171 182 200 219 227 227 1224
6147 号
能源费等其他费用 608 647 709 771 801 801 4337
小计 2379 2532 2784 3039 3153 3153 17039
成本差异 425 532 546 548 557 557 3168根据上表，其他业务成本的差异主要由食材及人工支出形成，即由于其他业务收入中用餐学生人次不同而相应产生食材及人工支出的差异。
(二)两次评估报告营业收入、营业成本相关差异对评估结果影响较小，对满三年减值测试评估结论无影响根据“企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值”和“股东全部权益价值=企业价值-付息负债-少数股东权益价值”模型，通过因素分析法将商誉减值测试评估预测的收入和成本模拟替换股权减值评估预测的收入和成本，并在其他参数均保持不变的情况下，龙门教育的股东全部权益价值为 171061 万元，对应 2020 年公司收购龙门教育 50.17%股权比例的价值为 85821.30 万元，高于其交易价格 81289.93 万元。
综上所述，根据公司与马良铭等 9 名自然人、翊占信息等两家合伙企业及财富证券等 4 名法人签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》相关的利润补偿条款为“目标资产期末减值额=目标资产作价-期末目标资产评估值”的约定，若龙门教育 50.17%股权的资产评估值高于其交易价格 81289.93 万元则不产生减值，在以商誉减值测试评估预测的收入和成本模拟替换股权减值评估的收入和成本后，龙门教育 50.17%股权的评估值为85821.30 万元，高于其交易价格 81289.93 万元，因此两次评估报告营业收入、营业成本差异对评估结果没有实质性影响。
二、请结合前述事项再次核实你公司是否存在向补偿责任人输送利益的情形，是否存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。请会计师、评估师发表意见。
(一)本次不存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务情形
本公司出具的 6147 号评估报告与 6190 号评估报告的营业收入、营业成本存在相关差异，根据本关注函回复一、(二)所述，两次评估报告的评估方法、
关键参数选取及预测趋势一致，且模拟剔除两次评估报告上述收入和成本差异后，龙门教育 50.17%股权的评估价值仍然高于其交易价格 81289.93 万元，故不存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。
(二)两次评估报告经营现金流测算及非经营性资产(负债)、溢余资产等测算具备合理性
1.两次评估报告对经营性现金流测算具备合理性根据《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》提示：“三、与商誉减值事项相关的评估的(二)监管关注事项第二点：评估机构应按约定的评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型等要素开展评估工作，不得随意变更关键评估要素，不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告”。由于两次评估报告的评估对象、评估范围不一致，本公司出具的 6147号评估报告与 6190 号评估报告的营业收入、营业成本存在相关差异属于正常情况，从而使得两次评估报告的经营性现金流测算存在一点差异，两次评估报告的经营性现金流测算具备合理性。
2.6190 号评估报告非经营性资产(负债)、溢余资产等测算具备合理性根据《资产评估执业准则-企业价值》(中评协【2018】38 号)准则第十三条：
“采用收益法或者市场法进行企业价值评估时，根据评估业务的具体情况，分析和调整事项通常报告：(一)财务报表编制基础；(二)非经营性收入和支出；(三)非经营性资产、负债和溢余资产及相关的收入和支出”。根据上述，本次 6190号评估报告的营业收入、营业成本等经营性现金流测算具备合理性；且 6190号评估报告的评估范围为龙门教育评估基准日的资产及负债，其包括未纳入经营现金流预测的非经营性资产及负债、溢余资产，具体如下：
1.股权减值报告包含净现金流未考虑的非经营性资产和负债及溢余资产
龙门教育通过历年发展形成的利润，于评估基准日时点表现为账面有较大金额的非经营性资产及负债、溢余资产。由于龙门教育所处行业特性，其日常经营形成较大金额与企业收益无直接关系的资产(负债)，本次评估测算的净现金流量中未予考虑。
龙门教育非经营性资产(负债)或溢余资产评估价值具体情况如下：
(1)非经营性资产和负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
企业非经营性资产为包含借款性质的其他应收款、盈利预测不涉及的递延所得税资产。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=21339 万元。
(2)溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算溢余资产为人民币 32630 万元。
2.股权减值报告包含未纳入净现金流量的长期股权投资
截至评估基准日，龙门教育及其子公司拥有的未纳入合并预测范围的长期股权投资情况如下表所示：
单位：万元序 持股比
单位名称 评估方法 评估值
号 例%
1 中公教育咨询（北京）有限公司 14.99 账面净资产*股权比例 2
2 北京虚拟现实在线科技有限公司 4.00 账面净资产*股权比例 7
3 北京奇点天下信息咨询有限公司 5.00 账面净资产*股权比例 0
4 新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙） 40.98 账面净资产*股权比例 2300
5 北京龙们点石者教育科技有限公司 51 整体企业价值*股权比例 161
合计 2471
对于上述长期股权投资，中公教育咨询(北京)有限公司、北京虚拟现实在线科技有限公司、北京奇点天下信息咨询有限公司、新余龙线资产管理合伙企业(有限合伙)以龙门教育提供的财务报表账面净资产乘以所持股权比例确定评估值；北京龙们点石者教育科技有限公司以整体企业价值乘以所持股权比例评估结果确定评估值。
3.股权减值报告包含需扣减的少数股东权益价值
本次股权减值报告收益法测算中，根据少数股东股权比例，确定预测期及永续期内少数股东损益，以少数股东损益占各年预测利润合计数占比确定应当扣除的少数股东权益价值。
龙门教育持有北京龙们教育科技有限公司 51%股权，其余 49%由少数股东持有。本次纳入收益法测算需扣除少数股东权益的系北京龙们教育科技有限公司少数股东持有 49%股权。少数股东权益价值为人民币 6601 万元。
故本次 6190 号评估报告的非经营性资产(负债)、溢余资产及少数股东权益价值测算具备合理性。
综上，本公司出具的 6147 号评估报告与 6190 号评估报告在评估范围、关键参数、评估结论的选取均具备合理性。且 6190 号评估报告模拟剔除两次评估报告上述收入和成本差异后，龙门教育 50.17%股权的评估价值 85821 万元仍然高于其交易价格 81289.93 万元，故不存在做高龙门教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形不存在做高龙门教育全部股权价值估值事项。
（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所对苏州科德教育科技股份有限公司的关注函相关问题的答复》之签字盖章页）北京中企华资产评估有限责任公司
二〇二一年八月二日