世纪鼎利:2020年年度报告（更新后）

珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2020 年年度报告
2021 年 02 月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人王耘、主管会计工作负责人许泽权及会计机构负责人(会计主管人员)李璟妤声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利、不送红股、不转增股本。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司面临的风险与应对措施请见本报告“重要提示”内容。
重要提示：
可能存在的风险因素：
1、 市场竞争的风险通信及物联网行业趋向集中化方向发展，行业竞争日益激烈；职业教育行业随着国家在政策层面的支持，将有更多的竞争对手进入市场参与竞争。激烈的市场竞争环境，将对公司的业务增长带来挑战，公司经营压力将明显增大。
对此，公司将保持清晰的认知，结合外部环境以及公司自身能力优势，制定切实可行的发展战略。在技术上，紧跟行业的技术演进和产业变革，继续加大研发投入，突出核心技术的竞争优势。在业务上，及时调整业务结构，优化销售策略，积极对外拓展合作渠道。在内部管理上，加强风险管控意识，提高公司管理效率，以进一步保持公司在竞争环境中的领先优势。
2、技术和产品创新风险公司的主营业务中，通信及物联网板块所在的行业主要通过技术发展来驱动，职业教育业务则需要更多的创新性产品来满足客户多样化的需求，因此，如果公司未能更好的把握技术和产品的创新，未能跟随行业的发展保持公司技术和产品的先进性，则无法更好把握行业发展机遇，从而影响公司的市场竞争能力和盈利能力。
对此，公司将保持对政策、行业、技术、客户足够的敏感度，持续加大在技术和产品创新方面的投入，并通过公司管理机制上的激励，充分激发公司员工积极性和创造力，推动公司在产品上、在业务模式上的创新，最大程度保证公司的效益和可持续发展。
3、商誉减值的风险基于业务战略发展的需要，公司陆续完成了对外的投资并购，因此，在合并资产负债表中形成较大金额的商誉，如果被公司并购的企业业务经营出现重大不利变化，则存在商誉减值风险，这将可能对公司的当期损益造成影响。
对此，公司将加强对被并购企业的管控，及时跟进了解企业的经营状况，并从管理、人才、业务融合等方面给予支撑，以保障并不断提高被并购公司的盈利水平，实现公司对外并购投资的目的。
4、并购和业务整合风险基于业务战略发展的需要，公司积极通过并购或其它投资方式实现外延式扩张，以快速进入新市场，提升综合竞争力。即便在收购前期，公司针对被并购企业进行充分论证，但并购后，公司与被并购企业在业务模式、运营管理、企业文化等方面均存在一定程度的差异，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性。
对此，在并购完成后，公司在不影响被并购企业一定独立性的前提下，即着手建立与被并购企业在经营管理和企业文化方面的交流与融合，以求不断提升公司整体的凝聚力和创造力。同时，公司将进一步完善子公司内控管理制度，加强对子公司的业务指导和考核，定期对子公司的运作情况进行评估、审计，确保子公司业绩持续稳步增长。
5、应收账款风险报告期内，公司应收账款占比仍然较高。未来如果公司的应收账款不能及时回收，公司可能面临一定的坏账损失以及出现现金流动性较差的风险。
对此，公司将从风险控制的角度，调整优化公司的业务策略，并在管理上，加强销售合同执行的全流程中应收账款的管理和监控，加强应收账款追款责任制实施力度、加大对业务部门销售回款率的考核力度，完善对账期较长的应收账款的催收和清理流程，逐步降低应收账款发生坏账损失的风险。同时，公司也将积极利用合适的融资工具，以进一步提升公司的现金储备，为业务发展提供坚实的基础。
6、新冠疫情持续影响风险2020年初以来，突发新冠病毒疫情，疫情的蔓延对国际国内市场影响客观存在，疫情结束时间和经济运行恢复时间仍不确定，叠加疫情持续影响物流、采购、销售等环节，可能会对公司经营业绩造成不利影响。截至目前，国内新冠肺炎疫情进入态化防控的趋势，但全球疫情将如何发展与结束，目前还是充满未知。
对此，公司积极响应和落实疫情防控要求，同时对疫情进行密切跟踪和评估，确保公司生产经营有序进行。同时公司将全面提升企业各环节的管控和经营效率，努力克服疫情和市场变化带来的影响。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...................................... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................... 9
第三节 公司业务概要 ......................................... 13
第四节 经营情况讨论与分析 ...................................... 18
第五节 重要事项 ........................................... 47
第六节 股份变动及股东情况 ...................................... 70
第七节 优先股相关情况 ........................................ 78
第八节 可转换公司债券相关情况 .................................... 79
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................. 80
第十节 公司治理 ........................................... 88
第十一节 公司债券相关情况 ...................................... 95
第十二节 财务报告 .......................................... 96
第十三节 备查文件目录 ....................................... 237
释义
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司、本公司、世纪鼎利、上市公司 指 珠海世纪鼎利科技股份有限公司鼎利发展 指 珠海鼎利通信科技发展有限公司，系公司全资子公司世源信通 指 北京世源信通科技有限公司，系公司全资子公司香港鼎利 指 鼎利通信科技（香港）有限公司，系公司全资子公司贝讯通信 指 广州市贝讯通信技术有限公司，系公司全资子公司知新树 指 北京知新树科技有限公司，系公司全资子公司动悉健康 指 北京动悉健康科技有限公司，系公司参股子公司智翔信息、上海智翔 指 上海智翔信息科技发展有限公司，系公司全资子公司上海鼎利教育 指 上海世纪鼎利教育科技有限公司，系公司全资孙公司上海动慧 指 上海动慧信息技术有限公司，系公司全资孙公司智翔美乐华 指 深圳市智翔美乐华信息科技有限公司，系公司全资孙公司智汇工场 指 成都智汇工场信息科技有限公司，系公司控股孙公司吉智工场 指 吉林吉智工场信息科技有限公司，系公司控股孙公司深圳市飞天网景通讯有限公司，系深圳市智翔美乐华信息科技有限公飞天网景 指司全资子公司
吉林市博喻职业技能培训学校，系吉林吉智工场信息科技有限公司全博喻学校 指资子公司
成都智畅信息科技发展有限公司，系上海世纪鼎利教育科技有限公司成都智畅 指全资子公司
四川世纪鼎利教育科技有限公司，系上海世纪鼎利教育科技有限公司四川鼎利教育 指全资子公司
成都空隙教育科技有限公司，系上海世纪鼎利教育科技有限公司控股成都空隙教育 指子公司
上海美都管理咨询有限公司，系上海世纪鼎利教育科技有限公司全资上海美都 指子公司
西藏云在线信息科技有限公司，系成都智畅信息科技发展有限公司全西藏云在线 指资子公司
一芯智能、上海一芯 指 上海一芯智能科技有限公司，系公司全资子公司香港一芯 指 ESIM TECHNOLOGY LTD，系公司全资孙公司重庆芯坤 指 重庆芯坤智能科技有限公司，系公司控股孙公司五纪猫科技 指 上海五纪猫智能科技有限公司，系公司控股孙公司上海芯丛 指 上海芯丛科技有限公司，系公司全资孙公司报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
上年同期 指 2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
通过对网络的软件配置、系统参数进行调整，达到性能优化的一种技网络优化或网优 指术服务
3G 指 第三代移动通信
4G 指 第四代移动通信
5G 指 第五代移动通信Long Term Evolution(长期演进）的英文缩写，是处于 3G 与 4G 之间LTE 指的一个过渡技术
将业务提供者与接入网，或将接入网与其他接入网连接在一起的网核心网 指 络。移动核心网的主要作用是把无线网的呼叫请求或数据请求，接续到不同的网络上。
利用无线技术实现用户终端到交换节点之间的接入的网络，无线接入无线网 指 系统主要由控制器、操作维护中心、基站、固定用户单元和移动终端等几个部分组成。
传输电信号或光信号的网络，传输网络在整个电信网的体系中位于底传输网 指层，负责传送/承载业务，属于基础网络。
信令 指 在通信网络中控制协调实际应用信息传输的信号。
在无线电覆盖区内，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进基站 指行信息传递的无线电收发信电台。
英文"Internet of Things"，意为基于互联网和射频技术 RFID 的基础上，利用全球统一标识系统编码技术给每一个实体对象一个唯一的代码
物联网 指
（EPC），构造了一个实现全球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网。
"Radio Frequency Identification"的缩写，意为"射频识别"，常用于指代RFID 指
射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等。
对受教育者施以从事某种职业所必需的知识、技能，侧重于实践技能职业教育 指 和实际工作能力的培养。一般认为，职业教育是与基础教育、高等教育和成人教育地位平行的四大教育类型之一。
面向信息技术（Information technology）行业，培养实用型人才的职IT 职业教育 指业教育。
职业技能实际训练的简称，即按照人才培养规律与目标，对学生进行实训 指职业技术应用能力训练的教学过程。
实训基地 指 对学生进行实训的场所，实训基地分为校内实训基地和校外实训基地鼎利学院 指 "鼎利学院"教育培养计划是一项创新性的计划，基于世纪鼎利的技术背景和行业优势，一方面与领域内的高等院校深度合作，共建共管二级学院，按照真实产业链对技能人才的需求，将真实的产业项目转化为优质的教育资源，形成真实的实训环境。
上海美都管理咨询有限公司在国内提供的海外学历运营服务及培训
美都教育 指业务。
特驱五月花 指 四川特驱五月花教育管理有限公司
希望教育 指 Hope Education Group (Hong Kong) Company Limited
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 世纪鼎利 股票代码 300050
公司的中文名称 珠海世纪鼎利科技股份有限公司
公司的中文简称 世纪鼎利
公司的外文名称（如有） DingLi Corp. Ltd.公司的外文名称缩写（如有） DINGLICOMM
公司的法定代表人 王耘
注册地址 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层
注册地址的邮政编码 519085
办公地址 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层
办公地址的邮政编码 519085
公司国际互联网网址 www.dingli.com
电子信箱 IR@dinglicom.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许泽权 徐巧红
联系地址 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层
电话 0756-3626066 0756-3626066
传真 0756-3626065 0756-3626065
电子信箱 IR@dinglicom.com IR@dinglicom.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 珠海市港湾大道科技五路 8 号董事会办公室
四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 广东省珠海市香洲区银桦路 8 号四层 A 区
签字会计师姓名 程银春、程道平公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2020 年 2019 年 本年比上年增减 2018 年
营业收入（元） 675174187.75 1244350146.93 -45.74% 983233236.40
归属于上市公司股东的净利润 25922974.59 105.37%
-482782490.61 56693357.26
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经 -49234190.99 89.69%
-477318825.85 49810469.84
常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额
26862747.64 20019665.82 34.18% -78687892.64
（元）
基本每股收益（元/股） 0.05 -0.89 105.14% 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.05 -0.89 105.14% 0.10
加权平均净资产收益率 1.07% -18.48% 19.55% 2.01%
2020 年末 2019 年末 本年末比上年末增减 2018 年末
资产总额（元） 3077088296.43 3295576467.74 -6.63% 3660245676.36
归属于上市公司股东的净资产 2425418148.92 1.51%
2389451113.64 2853861546.40
（元）
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
□ 是 √ 否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
√ 是 □ 否
项目 2020 年 2019 年 备注
营业收入（元） 675174187.75 1244350146.93 合并范围内的全部业务收入。
营业收入扣除金额（元） 2668962.36 4710119.27 与主营业务无关的营业收入。
营业收入扣除后金额（元） 672505225.39 1239640027.66 上市公司主营业务收入。
六、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 122736714.60 156515921.41 194606212.77 201315338.97
归属于上市公司股东的净利润 -5346665.63 20251632.35 4672504.81 6345503.06
归属于上市公司股东的扣除非经 -46488870.44
-8001197.47 9024801.50 -4761835.58常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -152700305.30 29117702.10 6755290.97 143690059.87
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异√ 是 □ 否
公司根据新收入准则执行要求，从2020年1月1日开始执行新收入准则。公司在审查IT产品分销业务后，管理层初步判断在该业务中公司因承担了存货及代垫资金风险，因此在2020年前三季度财务账务处理中采用了总额法确认收入。
根据公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年1-10月进预审时的建议，公司组织相关人员重新深入研究新收入准则，对上述业务模式进行审慎地梳理，公司对IT产品分销业务判断不再局限于合同的法律形式，而是结合新收入准则相关条款的规定，综合考虑了以下因素：（1）公司是否承担向客户转让商品的主要责任；（2）公司是否在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）公司
是否有权自主决定所交易商品的价格。公司依据新收入准则，并结合IT产品分销业务的实质重新判断后，公司认为在向客户转让商品前不拥有对该商品的控制权，从而确定公司在2020年度中对该业务应当按照净额法确认收入。
公司于2021年2月26日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，公司按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，对公司2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告的会计差错进行更正。
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
单位：元项目 2020 年金额 2019 年金额 2018 年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减5006354.40 -25481285.41 166024.02值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 12378403.06 20239624.71 17719051.11受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 585.00位可辨认净资产公允价值产生的收益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 44999981.57 -9949832.84性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14138647.65 1431443.53 -611503.40
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1136140.05
减：所得税影响额 2419366.39 1651755.05 100501.72少数股东权益影响额（税后） 82994.76 1692.54 340934.75
合计 75157165.58 -5463664.76 6882887.42 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
（一）公司主营业务报告期内，公司主营业务包括通信及物联网业务、职业教育业务。
1、通信及物联网业务通信业务：公司为通信运营商、系统设备商、终端厂商等提供专业的网络测试、优化、建设、运维等方面的产品、服务和综合解决方案，是国内领先的移动通信网络优化方案综合供应商。大数据技术服务方面，具备了超大规模的大数据存储、分布式计算、实时大数据的流式处理以及快速建模和数据挖掘等核心能力，积累了丰富的业务数据经营分析经验。
物联网业务：公司物联网业务以一芯智能为主，产品和服务包括工业自动化装备，RFID产品，物联网行业解决方案。
2、职业教育业务公司在职业教育方面的业务为：一是为国内高职领域提供学历教育运营服务及相关教育装备产品的销售；二是提供国际学历课程教育运营服务及高端财经类培训服务。
国内高职领域学历教育运营服务主要是以“鼎利学院”建设计划为核心。“鼎利学院”的模式是通过与国内高校合作，建立共建共管的二级学院，公司负责为合作设立的“鼎利学院”提供包括教学管理、专业建设、课程体系、师资建设、学生实习实训、就业等一揽子的教育运营服务，合作模式根据与院校合作深度分有全托管及半托管两种类型。教育装备产品的销售主要是根据高职学院实训教学的需求提供相关的教育装备产品，产品形态包括基础硬件、仿真软件系统、平台系统、课程、教案等。同时可根据客户需求，按需提供组合产品方案，为客户的实训教学提供高水准的、符合行业发展现状的教学环境。
国际学历课程教育运营服务及高端金融类培训服务主要以上海美都管理运营为主，其拥有世界领先的会计认证团体（AIA）在中国区的课程独家授权和考试命题权，同时也是英国考试局EduQual的中国独家合作方，通过在国内与各大高校合作开设衔接海外大学的本科、硕士学历的国际课程，为学员提供海外学历服务。美都教育通过引进国际优质高校资源，并融合于自主的集学术管理、产品管理、运营管理为一体的国际教育解决方案，打造ENRICH国际教育品牌，形成国际学院共建、国际项目运营、教育技术输出的产品线，与中国各层次高校开展国际教育本土化和本土教育国际化的合作。
（二）经营模式
通信业务主要采用直接服务于通信运营商、系统厂商、终端厂商的经营模式，通过参与客户公开招标承接项目，经营业绩受通信运营商的资本开支、采购内容、建设进度的影响。
物联网业务主要通过商务谈判和参与招标等方式进行拓展和销售，以行业客户的需求出发，开展RFID电子标签、工业自动化设备、以及基于RFID技术的物联网的综合解决方案服务的研发、生产及销售，产品和服务广泛运用于金融、交通、物流、农业、制造业等各个行业。
职业教育业务方面。鼎利学院采用产教融合的教育模式，基于产业案例，采用双师教学，将学校的课程体系与产业经验相结合。业务模式为与国内高校合作，设立共建共管的二级学院，公司负责为合作设立的“鼎利学院”提供包括招生、专业课程设置、教学服务、师资培训、实训实习等，并最终由合作大学颁发大学学历文凭。美都教育则是以ENRICH国际教育品牌与国内与各大高校合作开设衔接海外大学的本科、硕士学历的国际课程，为学员提供海外学历服务。
（三）业务所处的发展阶段及周期性特点
1、所处发展阶段和市场格局当前我国经济发展进入新常态，借助“新基建”的风口，行业应用加速升级，随着 5G、物联网、云计算、人工智能、大数据等进入快速发展阶段，不仅给通信技术企业带来在网络基础设施建设与优化服务等方面的传统机遇，而且带来包括在新一代信息技术研发，新型基础设施建设，包括5G、工业互联网、大数据中心等各方面的新需求。
公司通信业务所处的细分行业即通信网络优化产品和服务，主要服务于通信运营商、系统厂商、终端厂商等。现有的市场竞争逐步加剧，在技术、团队、市场、资金、管理等方面占据领先地位的企业将获得更多的市场份额，拓展更宽广的业务范围。
随着物联网技术的突破及成本下降，物联网解决方案的应用场景愈发广泛，但物联网解决方案业务相对分散，行业内难以形成在物联网解决方案业务全面覆盖各行业的大型公司。结合行业特点，公司将重点聚焦有明确落地场景且为公司所熟悉的行业应用需求，例如在金融、交通、物流、仓储等已经充分熟悉的领域进行业务深耕。同时，将工业自动化设备业务结合物联网技术，推动工业自动化设备往智能化方向发展，为传统制造业赋能。
职业教育业务方面。借助国家政策红利，产教融合，校企合作方向的职业教育迎来良好的发展契机。
但教育行业具有投入大、产出慢、周期长行业特性，对行业参与者将带来更多的挑战。国际教育课程服务方面，随着新冠疫情的平缓可控，对业务造成的影响逐步减弱，国际教育仍然是教育业态中的重要组成部分，留学市场确实存在较大的未知。政府对于疫情的管控之战，赢得了国人的安全感、信赖感、骄傲感。
C端客户群体（家长和学生）对于中国高等教育的认识和信心得以提升。中国安全的生存环境加上国家提倡的“引进来”而非“走出去”的政策导向，我们判断国际教育本土化、本土教育国际化将成为国人接受国际教育的普遍形态，并形成上升空间。美都教育结合国内外形势以及自身能力，对国际教育课程业务的战略进行了全面升级，并清晰勾画出美都教育3.0画像，即致力于引进优质国际教育资源，融合学术研发能力、产品整合能力、运营实施能力，持续贯彻ENRICH国际教育解决方案，深耕于中国各层次高校，实现国际教育本土化及本土教育国际化的质量风险管理，结出丰硕的教育成果。
2、周期性特点在通信网络优化业务领域，网络优化服务业务和仪器仪表业务会随着运营商网络建设程度、投资规模大小等呈现一定周期性。
公司物联网业务主要面向众多垂直行业客户提供综合解决方案，由于应用场景多，服务行业广泛，受周期性影响较小。
职业教育业务客户群体主要为高职院校以及存在学历、技能提升需求的学生等为主，为刚性需求，周期性影响较小。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况主要资产 重大变化说明
股权资产 未发生重大变化
年末较年初增加 137147400.23 元增长 115.14%主要系报告期内公司确认出售孙公固定资产司南通智翔应收款项以房产抵债所致。
无形资产 未发生重大变化
在建工程 年末较年初增加 5176630.2 元增长 100%主要系报告期内公司新增装修工程所致。
年末较年初增加 44995277.89 元增长 100%主要系报告期内公司确认子公司业绩交易性交融资产补偿金额所致。
年末较年初减少 75211304.45 元下降 44.77%主要系报告期内公司业务款项结算增预付款项加所致。
年末较年初减少 99888302.22 元下降 54.8%主要系报告期内公司收到四川工业科其他应收款
技学院向本公司返还基于原协议约定的 12600 万元现金所致。
年末较年初增加 32488461.16 元增长 48.72%主要系报告期内公司业务发展，销售存货库存增加所致。
年末较年初增加 1232921.4 元增长 100%主要系报告期内公司执行新收入准则，将合同资产应收账款中未到期质保金重分类为合同资产所致。
年末较年初增加 8432551.25 元增长 294.08%主要系报告期内公司增加分期收款销一年内到期的非流动资产售商品所致。
年末较年初增加 7529001.17 元增长 66.69%主要系报告期内公司留抵的增值税进其他流动资产项税金增加所致。
年末较年初减少 82433565.08 元下降 50.02%主要系报告期内公司确认出售孙公司长期应收款南通智翔应收款项以房产抵债所致。
年末较年初增加 5384566.08 元增长 100%主要系报告期内公司将自有写字楼出租投资性房地产所致。
年末较年初减少 5000000 元下降 45.45%主要系报告期内公司对权益工具确认公其他权益工具投资允价值变动损失所致。
其他非流动金融资产 年末较年初减少 1000000 元下降 100%主要系报告期内公司处置金融资产所致。
年末较年初增加 22429706.44 元增长 276.64%主要系报告期内公司研发项目资本开发支出化开发支出增加所致。
年末较年初减少 32012263.43 元下降 94.17%，主要系报告期内公司预付股权增资其他非流动资产款已结转所致。
2、主要境外资产情况不适用
三、核心竞争力分析报告期内，公司核心竞争能力未发生重大变化，未发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情形。秉承着“进取、责任、公平、效率、价值”的核心价值观，以“通信及物联网、职业教育”为双主营业务模式，不断提升公司经营管理能力和盈利能力。公司核心竞争力主要体现在以下几个方面：
（一）通信及物联网业务
1、自主研发创新优势。公司多年来深耕移动通信网络优化产品和服务，拥有齐全的产品线，自主开发能力居行业前列，通信网络优化产品和服务在运营商、系统商、终端厂商等行业中得到广泛应用。物联网产品及服务广泛运用在环保、物流、金融、农业等行业，在行业内拥有一定的知名度和影响力。
2、产业布局优势。通过持续的研发投入、加强人才培养和引进，公司目前已成为无线通信领域市场占有率处于绝对优势的测量测试仪表供应商和无线网络服务商、是国内拥有成熟的无线网络端到端解决方案的提供商。在物联网领域，一芯智能凭借多年的技术积累，充分利用在工业机器人装备业务积累的电子、控制、传感器、机器视觉等技术，以身份验证设备、智能监控设备等智能应用设备与RFID传感技术为突破口，发展应用于各行业的物联网解决方案。
3、资质及品牌优势。公司是国家高新技术企业，广东省工程技术研究中心，并获得了“信息通信网络系统集成企业服务能力（乙级）”、“信息系统集成及服务资质证书（贰级）”、 CMMI 成熟度等级三级等资质证书。
（二）职业教育业务
1、行业人才资源优势。鼎利研究院依据行业技术标准、用人标准，组织教育专家与企业专家，携手教学名师，将产业项目经验转换为教学能力，研究指定符合国内外教育发展趋势的人才培养体系。鼎利研究院针对应用型人才培养存在的关键问题，提供整体实施方案、研制了标准化教育产品、师资培训、培养方案、课程案例教学等规范化的管理，形成鲜明的办学特色。
2、完善的课程体系开发能力。公司目前已经开发完成了特色鲜明、动态调整的八大专业课程体系：
人工智能、通信技术、大数据、软件开发、金融、会计、艺术与设计、工商管理。完整的课程体系及自主开发课程的能力形成了公司与业内公司的竞争优势。
3、优质的海外教育资源优势。公司拥有世界领先的会计认证团体（AIA）在中国区的课程独家授权和考试命题权；是英国考试局EduQual的中国独家合作方、伦敦大学上海独家合作运营方、英国创意艺术大学上海中心运营方。打造ENRICH国际教育品牌，形成国际学院共建、国际项目运营、教育技术输出的产品线。
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
2020年初，新冠肺炎疫情对公司日常经营和管理带来巨大的冲击，公司及公司上下游企业复工延迟，整体业务在项目执行、产品交付及商业拓展活动等方面的效率有所下降，客户的投资需求亦有所延迟，整体业务的开展不达预期。在董事会带领下，公司上下一心，及时调整业务层面的应对策略，并严控成本开支，降低费用支出，确保公司运营基础健康、稳定。
报告期内，公司实现营业收入67517.42万元，较上年同期下降45.74%；归属于上市公司股东的净利润为2592.30万元，较上年同期增长105.37%，同比实现扭亏为盈。公司各项业务的重点工作回顾如下：
（一）通信及物联网业务
借助国家加速布局“新基建”的风口，国内 5G 建设进程加速，移动通信上下游产业链的相关需求旺盛，且受疫情影响相对较小。报告期内，公司凭借在移动通信领域积累的技术和品牌优势，在运营商、系统厂商、终端厂商及海外市场都取得了不俗的成绩，是唯一一家同时入围三大运营商 5G 无线网络维护仪表集采项目的厂家，是唯一一家同时中标中国移动，中国电信及中国联通集采 5G多模扫频仪项目的厂家，为公司持续享受 5G 通信网络发展的红利奠定了基础。在网络优化服务业务中，成功中标了中国移动 2020年至 2022 年无线网络优化服务集中采购项目，目前，一共为中国移动广东、浙江、江苏、吉林、陕西、江西六个省份提供网络优化技术支撑服务。在疫情期间，作为通讯保障企业，公司在积极响应国家号召以及保障人员安全的基础上，努力克服各种困难，竭力满足客户及各地抗疫的通讯保障需求，工作成果受到客户认可。
物联网业务方面。因业务拓展及执行需要与客户进行互动，受新冠疫情这一不可抗力因素的影响，报告期内，尤其是上半年，物联网整体业务在项目执行、产品交付及商业拓展活动等方面受到制约，海外订单受挫，整体经营不及去年同期。在对外拓展受限的情况下，公司积极把握时间窗口，加大对物联网技术和工业自动化技术的研究和投入，成功开发出“证照打印一体机综合解决方案”、“机场安检辅助系统”、“全自动秸秆机生产线”、“全自动饮品售卖机（胶囊型）”等新产品，并储备了相关行业客户，为物联网业务恢复并保持原有发展态势奠定坚实基础。
（二）职业教育业务报告期内，公司积极推进“鼎利学院”及“美都教育”拓展。受新冠疫情的影响，学校封校停课，这对于教育业态中的招生、授课、升学等环节都形成较大的冲击。上半年合作院校根据教育部的要求封校停课，合作院校的拓展和教学服务的交付均受到巨大的影响，培训业务和其他增值业务拓展完全停滞，招生与就业方面亦受一定的影响。下半年随着合作院校的陆续开学，业务逐步恢复稳定。公司整体教育业务在响应国家政策及遵循合作高校的疫情防控管理要求的情况下，采用灵活变通的实战措施，确保各校区各项业务工作的有序开展。具体情况如下：
（1）教学服务交付方面。报告期内，受新冠疫情影响，国内高校均推迟开学时间，为确保公司全日制教育运营服务的交付，根据教育部 2020 年 2 月 4 日发布《在疫情防控期间做好普通高等学校在线教学组织与管理工作的指导意见》，要求高校“停课不停教”“停课不停学”，疫情期间，公司迅速组织研发团队，利用自主开发的知新平台以及“学岸”系统，为美都教育、鼎利学院的学生提供线上教学服务，较好的对冲了疫情对全日制业务在教学交付方面的影响；
（2）海外学历教育业务和证书培训方面，报告期内， 因业务拓展受到限制，美都教育聚焦精力，在
引进国际优质高校资源的基础上，结合中国高校专业发展需求，构建了商业、视觉艺术、科学技术等学科的建设方向，自主研发了 Business Leadership Program(BLP)、Career Development Program(CDP)、Innovation Design Program(IDP)、Innovation Management Program (IMP)等课程体系，涉及会计与金融、金融风控、工商管理、项目管理、国际贸易、商务金融、旅游与酒店管理、物流与供应链管理、时装设计、动漫设计、创新管理、会展管理、时尚营销与管理、数字及社交媒体营销、计算机科学等专业，并获得 20 多所海外知名大学的本科学分认可及教学肯定。业余制的培训业务上半年因学校未能如期开学原因受到较大的冲击，业务拓展完全停滞，下半年随着合作院校的陆续开学，培训业务逐步恢复，但全年受影响较大。
（3）核心竞争力和品牌建设方面。报告期内，公司在职业教育板块内整合组建研发队伍，开展专业
课程内容、教学平台系统开发以及职业教育运营管理模式的研究，以“学岸”为核心的教学模式、课程体系和内容，已经实际落地取得实质性进展；美都教育全面升级国际教育课程的业务战略，打造ENRICH国际教育品牌，形成国际学院共建、国际项目运营、教育技术输出的产品线，与中国各层次高校开展国际教育本土化和本土教育国际化的合作。致力于国际教育本土化，职业教育精英化的创新和实践
（三）公司治理与内部控制报告期内，公司积极催收应收账款，增强公司资金流动性；落实执行集团预算管理，严控各项成本开支，有效降低各项费用；推动在各业务板块全面使用 OA业务系统，通过 IT技术手段实现对整个集团流程、财务系统的统一管理；完成了 2019年限制性股票激励计划的授予登记工作。
（四）公司控制权变更事项报告期内，为更好支撑公司的长远发展，公司控股股东及实际控制人筹划公司控制权转让事项，拟引进高度认可公司业务基础及发展前景、拥有与公司发展所匹配的资源、综合实力雄厚的股东。2020年 9月28 日，公司因筹划控制权变更事项向深交所申请停牌，至 2021年 1月 25日，公司控股股东及实际控制人变更完成，控股股东由叶滨先生变更为四川特驱五月花教育管理有限公司，特驱五月花的控股股东为 HopeEducation Group (Hong Kong) Company Limited（简称“希望教育”），公司实际控制人由叶滨先生变更为陈育新先生和汪辉武先生。希望教育主要从事高等教育服务，包括本科、高职以及技师教育服务。目前在全国 7个省区拥有近 20万在校生以及 16所高校，以及马来西亚英迪大学，资产总额超过 120亿，希望教育拥有多年高等院校的办学运营经验，其重视院校的质量与内涵建设，积极探索富有希望教育特色的民办教育发展道路和集团化管理模式，致力于培养高素质应用型技术技能型人才。希望教育与公司在对职业教育的理解一致、教育理念契合，资源互补。在公司控制权完成变更后，希望教育将积极履行大股东义务，充分发挥其在职业教育领域的资源优势和招生能力，为公司的鼎利学院拓展、美都国际教育本土化和本土教育国际化的落地提供有力支撑，协助公司在职业教育赛道上形成强大竞争力和护城河，打响职业教育品牌。同时，希望教育也将根据公司通信及物联网业务发展的需要，为通信及物联网业务提供必要的支持。
二、主营业务分析
1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成营业收入整体情况
单位：元2020 年 2019 年同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 675174187.75 100% 1244350146.93 100% -44.32%分行业
通信及物联网行业 461333187.52 68.33% 914797437.31 73.52% -49.57%
职业教育行业 210165623.40 31.13% 314743553.82 25.29% -33.23%
其他行业 3675376.83 0.54% 14809155.80 1.19% -75.18%分产品
无线网络优化产品 123919906.76 18.35% 102613202.86 8.25% 20.76%
大数据产品 22029959.64 3.26% 18755883.50 1.51% 17.46%
网络优化及技术服 153637544.50 22.76% -2.98%
158351058.62 12.73%务
工业机器人 23174459.85 3.43% 15688768.35 1.26% 47.71%
RFID 产品 79586390.94 11.79% 81843665.43 6.58% -2.76%
物联网行业解决方 53706103.03 7.95% -60.83%
137093806.27 11.02%案
IT 产品分销 5278822.80 0.78% 400451052.28 32.18% -98.68%
职业教育装备产品 34437151.39 5.10% 109344333.37 8.79% -68.51%
职业教育服务 91478983.63 13.55% 87260221.70 7.01% 4.83%
教育咨询及培训 84249488.38 12.48% 118138998.75 9.49% -28.69%
其他 3675376.83 0.54% 14809155.80 1.19% -75.18%分地区
东北地区 14898711.36 2.21% 22845495.25 1.84% -34.78%
华北地区 84148451.46 12.46% 152781979.36 12.28% -44.92%
华东地区 303656342.95 44.97% 508956925.54 40.90% -40.34%
华南地区 111279164.57 16.48% 176070724.58 14.15% -36.80%
华中地区 20275729.44 3.00% 41051641.30 3.30% -50.61%
西北地区 68716971.49 10.18% 135676944.58 10.90% -49.35%
西南地区 32048336.03 4.75% 153070445.14 12.30% -79.06%
境外 40150480.45 5.95% 53895991.18 4.33% -25.50%
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
单位：元2020 年度 2019 年度
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
122736714. 156515921. 194606212. 201315338. 238831179. 302293850. 274257547. 428967570.营业收入
60 41 77 97 00 30 44 19
归属于上市公司股 -5346665.6 20251632.3 6345503.06 1 4978287.7 -50968700
4672504.81 5295575.54 6630647.69
东的净利润 3 5 4 1.58
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
单位：元营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减分客户所处行业
通信及物联网行 461333187.52 271664940.96 41.11% -49.57% -62.61% 20.53%业
职业教育行业 210165623.40 121255840.53 42.30% -33.23% -34.21% 0.87%分产品
无线网络优化产 123919906.76 28457869.44 77.04% 20.76% -30.09% 16.70%品
网络优化及技术 153637544.50 134924798.14 12.18% -2.98% -8.25% 5.05%服务
RFID 产品 79586390.94 49567526.09 37.72% -2.76% -13.38% 7.64%
物联网行业解决 53706103.03 29983134.22 44.17% -60.83% -54.42% -7.85%方案
职业教育服务 91478983.63 80154626.69 12.38% 4.83% 6.56% -1.42%
教育咨询及培训 84249488.38 22551724.08 73.23% -28.69% 12.06% -9.73%分地区
华北地区 84148451.46 33058815.20 60.71% -44.92% -75.42% 48.73%
华东地区 303656342.95 172269807.50 43.27% -40.34% -45.54% 5.42%
华南地区 111279164.57 67136428.10 39.67% -36.80% -57.34% 29.05%
西北地区 68716971.49 64886615.70 5.57% -49.35% -41.11% -13.22%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据单位：元营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减分客户所处行业
通信及物联网行 461333187.52 271664940.96 41.11% -11.69% -18.69% 5.07%业
职业教育行业 210165623.40 121255840.53 42.30% -33.23% -34.21% 0.87%
其他行业 3675376.83 1715508.06 53.32% -75.18% -87.66% 47.17%分产品
无线网络优化产 123919906.76 28457869.44 77.04% 20.76% -30.09% 16.70%品
大数据产品 22029959.64 13517321.68 38.64% 17.46% 19.55% -1.07%
网络优化及技术 153637544.50 134924798.14 12.18% -2.98% -8.25% 5.05%服务
工业机器人 23174459.85 15214291.39 34.35% 47.71% 26.64% 10.92%
RFID 产品 79586390.94 49567526.09 37.72% -2.76% -13.38% 7.64%
物联网行业解决 53706103.03 29983134.22 44.17% -60.83% -54.42% -7.85%
方案
IT 产品分销 5278822.80 0.00 100.00% -34.41% 0.00% 0.00%
职业教育装备产 34437151.39 18549489.76 46.14% -68.51% -79.15% 27.51%品
职业教育服务 91478983.63 80154626.69 12.38% 4.83% 6.56% -1.42%
教育咨询及培训 84249488.38 22551724.08 73.23% -28.69% 12.06% -9.73%
其他 3675376.83 1715508.06 53.32% -75.18% -87.66% 47.17%分地区
东北地区 14898711.36 7977278.73 46.46% 1.65% -3.60% 2.91%
华北地区 84148451.46 33058815.20 60.71% 163.87% 141.46% 3.65%
华东地区 303656342.95 172269807.50 43.27% -21.44% -11.14% -6.58%
华南地区 111279164.57 67136428.10 39.67% -24.74% -48.02% 27.02%
华中地区 20275729.44 11799225.05 41.81% -31.02% -38.12% 6.67%
西北地区 68716971.49 64886615.70 5.57% -46.36% -36.72% -14.38%
西南地区 32048336.03 16521563.77 48.45% -46.26% -33.98% -9.58%
境外 40150480.45 20986555.50 47.73% -25.50% -48.42% 23.23%
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况不适用
（5）营业成本构成行业分类
单位：元2020 年 2019 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
ICT 行业 直接材料 97830802.59 24.79% 142562334.61 26.78% -31.38%
ICT 行业 外包服务费 87167773.01 22.09% 64812538.58 12.18% 34.49%
教育行业 直接材料 13304641.02 3.37% 65224177.60 12.25% -79.60%
教育行业 教学运营费用 18796856.69 4.76% 20172410.72 3.79% -6.82%
其他行业 直接人工 102694.77 0.03% 149173.04 0.03% -31.16%
其他行业 其他 253065.53 0.06% 453445.31 0.09% -44.19%说明
2019年ICT行业的直接材料成本已调整为按本报告期数据口径，即不包含IT产品分销业务的直接材料成本。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求主营业务成本构成
单位：元本报告期 上年同期
成本构成 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
直接材料 111135443.60 28.16% 600189421.23 64.91% -81.48%
直接人工 82023012.29 20.78% 90781579.12 9.82% -9.65%
租车费用 7309465.62 1.85% 9765038.70 1.06% -25.15%
测试费用 1506593.09 0.38% 12927435.66 1.40% -88.35%
折旧摊销 38472067.00 9.75% 32250008.34 3.49% 19.29%
外包服务费 92380251.31 23.41% 78913711.63 8.53% 17.06%
教学运营费用 18796856.69 4.76% 20172410.72 2.18% -6.82%
其他 43012599.94 10.90% 79711375.72 8.62% -46.04%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
报告期纳入合并财务报表范围的主体增加 2户，减少 9户，其中：
本期新纳入合并范围的子公司
名称 变更原因
上海芯丛科技有限公司 非同一控制下企业合并
湖北鼎利教育科技有限公司 设立本期不纳入合并范围的子公司
名称 变更原因
北京远达智翔教育科技发展有限公司 注销
北京希毕迪智翔教育科技有限公司 注销
北京佳诺明德教育咨询有限公司 处置
北京佳诺明德科技有限公司 处置
北京佳诺明德人力资源有限公司 处置
郑州佳诺明德科技有限公司 处置
深圳佳诺明德科技有限公司 处置
佳诺明德（天津）人力资源服务有限公司 处置
美都教育科技（上海）有限公司 处置
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 164303081.70
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 24.33%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
0.00%例
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 65795693.96 9.74%
2 第二名 29054826.83 4.30%
3 第三名 31717923.44 4.70%
4 第四名 22070297.84 3.27%
5 第五名 15664339.63 2.32%
合计 -- 164303081.70 24.33%主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 82147342.55
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 23.44%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00%比例
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一名 47336567.27 13.51%
2 第二名 10596792.45 3.02%
3 第三名 9195570.77 2.62%
4 第四名 8188757.22 2.34%
5 第五名 6829654.84 1.95%
合计 -- 82147342.55 23.44%主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用单位：元2020 年 2019 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 79854187.72 104549371.34 -23.62%
主要系公司架构优化、费用压缩所管理费用 101138252.15 155939401.18 -35.14%致。
主要系较上年度减少融资租赁支付
财务费用 5439556.43 16151036.08 -66.32%利息与票据贴现利息所致。
研发费用 76090539.95 102066366.65 -25.45%
4、研发投入为了保持公司在行业中技术和产品领先地位，提高产品市场竞争力，公司持续进行新产品的研发创新，以满足客户不断出现的新需求。公司围绕制定的战略发展方向和市场需求开展研发工作，不断加大新产品、新技术的研发力度，并积极推动新产品的市场化。报告期，公司研发投入金额为 10404.87万元。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2020 年 2019 年 2018 年
研发人员数量（人） 292 309 335
研发人员数量占比 25.33% 25.08% 22.23%
研发投入金额（元） 104048659.81 90682379.45 80321157.16
研发投入占营业收入比例 15.41% 7.29% 8.17%
研发支出资本化的金额（元） 27958119.86 5904464.94 18423387.65资本化研发支出占研发投入
26.87% 6.51% 22.94%的比例资本化研发支出占当期净利
114.76% 1.22% 35.56%润的比重研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
2020年度公司营业收入为 675174187.75元，较上年同期下降 45.74%，主要是由于报告期内公司执行新收入准则对 IT产品分销业务按照净额法确认收入，导致公司营业收入的较大幅度下降。同时公司在报告期内也加大了对新产品的研发力度，因此造成研发投入总额占营业收入的比重较上年发生了较大增长。
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
2020年度公司研发支出资本化的金额为 27958119.86 元，占研发投入总额的 26.87%，较 2019年资本化研发支出占研发投入总额的 6.51%，增长 20.36个百分点。主要是由于 2020年公司在各个业务板块增加了新产品的研发投入，部分新产品的研发项目在报告期内仍处于开发阶段，导致研发投入资本化率在本年度有较大幅度的增加。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求
单位：元研发资本化金
项目名称 相关项目的基本情况 实施进度额
集团信息系统建 借助信息系统完善企业业务流程管理，提升信息化程度，固 实施上线的模块是进入正2637913.44
设项目 化业务流程，及提高各流程流转效率 常使用跟运维阶段。
信息系统开发服 目前系统供应链模块，财根据公司的管控模式、组织架构、运营模式等，建设符合业务合同-DL 供应 516138.61 务模块，人力资源等模块务发展的信息化管理平台。
链信息系统 运行正常。
截至 2020 年底已完成了
第五代移动通信网络大容量自动化测试系统是专门针对既 项目产品的全部开发工
第五代移动通信
能对 5G网络进行测试还能同时兼容支持 2/3/4G网络测试需 作，包括 5G 前端自动采集网络大容量自动 9987280.41
求而设计的一款产品，将全面满足中国和世界其他国家的 设备和后端云平台，全面化测试系统项目
5G 建设和优化需求，同时满足 2/3/4G 网络的优化需求" 支持了高通和华为海思5G 双方案。
该项目是为了让学校和机构统一组织和管理项目制课程内容资源，让老师可以线上进行项目制课程的讲授，演示，自动化评测，布置项目制任务，项目制统计数据，让学生可以"学岸"项目制教 线上进行项目学习及管理，操作项目任务，提交项目任务，311713.26 开发中
学管理系统 查看项目任务数据。从而让学校机构可以有效的对内容进行管理，优化和沉淀；让老师可以有效的提高授课效率，降低老师工作量；让学生可以更加积极主动的完成项目任务，解决学生学习及做项目难理解问题。
大数据（本科和高338884.32 大数据专业建设标准统一化，提高教学效果，保证教学成本 开发中职）内容研发工业物联网实训
基于现有物联网产品线，做工业物联网部分的补充和升级，产品系列研发项 842062.25 开发中研发一套工业物联网产教融合系列实训产品。
目人工智能（本科和 人工智能专业建设标准统一化，提高教学效果，保证教学成460241.81 开发中
高职）内容研发 本
通信（高职）内容
1098232.69 通信专业建设标准统一化，提高教学效果，保证教学成本 开发中研发物联网（本科和高539276.14 物联网专业建设标准统一化，提高教学效果，保证教学成本 开发中职）内容研发本项目的目标主要解决如何在线上授课让更多的学习者可
线上线下直播智 以统一使用最好的内容和讲师资源，同时在线完成测评。帮3463100.63 软著申请中
能教学测评系统 助老师和院校最大化提升学生培养质量，内容和师资资源使用最大化，提高学院专业水平和口碑。
管理员提前将实验课程相关的各种资料上传到该平台，老师可以通过该平台进行实验课程的讲授，直接在该平台上演示学岸系统研发项 实验的相关操作和步骤，在线评阅学生的实验报告，在线布811298.55 开发中
目 置学生任务。学生可以直接在平台上查看实验课程的相关资料，进行实验课程的学习，并可以直接在平台上通过三屏虚拟镜像的方式完成实验，同时在线提交实验报告。
随着互联网的普及，每个一行业都受到巨大的影响，职业教育实习教学也在教学方式、组织管理方式、教学资源整合共知新云课堂系统 527829.25 开发中
享方面面临巨大的挑战。同时实现直播在线教学，解决无法线下授课的需求。
公司为抓住国产农业设备自动化的发展机遇，在现有的自动化设备技术和经验下开展秸秆机智能终端的研发。以此为契秸秆处理智能终
8968082.45 机，公司在扩大公司自动化设备的应用领域的同时，进一步 开发中端项目
提高公司研发创新能力、快速响应能力和售后服务能力，巩固公司在自动化设备领域的市场地位和竞争优势。"随着国民生活水平的提高，购买力提升，热爱饮品的年轻人胶囊饮品智能终 众多，结合手磨饮品的香醇以及速溶饮品的高效，在未来，35499.30 开发中
端项目 新零售行业的胶囊饮品智能终端将会大受欢迎。项目针对上述需求，开发一款全自动的胶囊饮品智能终端。
5、现金流单位：元项目 2020 年 2019 年 同比增减
经营活动现金流入小计 1240323049.61 1364840041.97 -9.12%
经营活动现金流出小计 1213460301.97 1344820376.15 -9.77%经营活动产生的现金流量净
26862747.64 20019665.82 34.18%额
投资活动现金流入小计 160413083.01 4165345.31 3751.14%
投资活动现金流出小计 70976766.22 276447523.03 -74.33%投资活动产生的现金流量净
89436316.79 -272282177.72 132.85%额
筹资活动现金流入小计 334751795.55 479588125.01 -30.20%
筹资活动现金流出小计 497696534.00 273479081.24 81.99%筹资活动产生的现金流量净
-162944738.45 206109043.77 -179.06%额
现金及现金等价物净增加额 -47988880.80 -46724985.39 -2.70%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
1、经营活动产生的现金流量净额本报告期较去年同期增长 34.18%，主要系报告期公司支付的采购以及税金和其他费用减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额本报告期较去年同期增长 132.85%，主要系报告期公司收到四川工业科技学院向本公司返还的 12600万元现金以及上年同期支付子公司上海美都并购款所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额本报告期较去年同期下降 179.06%，主要系报告期公司偿还的银行借款增加所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务情况
单位：元金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性主要系报告期内确认权益
投资收益 -755603.41 -2.06% 法核算的长期股权投资收 否益所致。
主要系报告期内确认子公
公允价值变动损益 44995277.89 122.68% 否司业绩补偿所致。
主要系报告期内计提商誉
资产减值 -37973844.11 -103.54% 否减值损失金额所致。
营业外收入 9371066.56 25.55% 主要系报告期内收回已核 否
销的投资款所致。
3.61% 主要系报告期内非流动资
营业外支出 1324419.36 否产毁损报废损失所致。
主要系报告期内固定资产
资产处置收益 5437977.60 14.83% 否处置收益所致。
主要系报告期公司收到政
其他收益 32481474.09 88.56% 软件退税收入具有可持续性府补贴所致。
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况公司 2020 年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目
单位：元2020 年末 2020 年初
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
327486282.4 10.64% -0.90%
货币资金 380311647.02 11.54%5
576789749.3 18.74% -1.08%
应收账款 653154738.92 19.82%6
存货 99170750.82 3.22% 66682289.66 2.02% 1.20%
0.17% 0.17% 主要系报告期内公司将自有写字楼
投资性房地产 5384566.08 0.00%出租所致。
长期股权投资 21872870.62 0.71% 19518622.37 0.59% 0.12%
256256606.3 8.33% 4.72% 主要系报告内公司确认出售孙公司
固定资产 119109206.14 3.61%
7 南通智翔应收款项以房产抵债所致。
在建工程 5176630.20 0.17% 0.00% 0.17%
193131414.2 6.28% -5.86% 主要系报告内公司减少银行借款所
短期借款 399946465.00 12.14%8 致。
2、以公允价值计量的资产和负债单位：元计入权益的累
本期公允价 本期计提 本期出售金
项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额 其他变动 期末数
值变动损益 的减值 额动金融资产
1.交易性金 44995277.8 44995277.89
融资产（不 9含衍生金融
资产）
2.其他权益 11000000.0
-5000000.00 6000000.00
工具 0
3.其他 1000000.00 1000000.00 0.00
12000000.0 39995277.8
上述合计 1000000.00 50995277.89
0 9
金融负债 0.00 0.00报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况所有权或使用权受到限制的资产
单位：元项目 余额 受限原因
货币资金 62136708.63 详见第十二节 财务报告、附注七、注
释1.货币资金
应收票据 137436.44 详见第十二节 财务报告、附注七、注
释3.应收票据
固定资产 22405305.28 详见第十二节 财务报告、附注七、注
释24.短期借款
合计 84679450.35
固定资产抵押说明：
单位：元抵押资产名称 产权证号 原值 截止日账面净 抵押是否已
值 经履行完毕
成功家园301室房产 沪 （ 2 0 1 7 ） 浦 字 不 动 产 权 第 1 1 0 5 5 3 号 824129.86 462031.05 否
成功家园401室房产 沪（2017）浦字不动产权第110552号 830343.00 465514.33 否
成功家园601室房产 沪（2017）浦字不动产权第110550号 883767.00 495465.40 否
研发生产办公大楼 粤（2016）珠海市不动产权第0008535号 6979925.20 2271887.06 否
世纪鼎利珠海总部二期大楼 粤（2016）珠海市不动产权第0008532号 31324267.31 18710407.44 否
合计 40842432.37 22405305.28
五、投资状况分析
1、总体情况报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
19444904.15 248233198.99 -92.17%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况不适用
4、以公允价值计量的金融资产单位：元计入权益的累
初始投资 本期公允价 报告期内购入 报告期内售 累计投资收
资产类别 计公允价值变 期末金额 资金来源
成本 值变动损益 金额 出金额 益动
12432966.6 12432966.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他
5 65
11000000 6000000.0
其他 -5000000.00 其他.00 0
1000000. 1000000.0
其他 0.00 其他
00 0
12000000 1000000.0 18432966.合计 7432966.65 0.00 0.00 0.00 --.00 0 65
5、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例 向按相关规定，尚未使用的募集
2010 年 公开发行 117299.75 309.08 138229.94 0 23289.02 18.42% 0 资金保留 0在董事会决定的账户内。
2017 年 非公开发 9128.13 9128.13 0 0 0.00% 期末无余
行 额
合计 -- 126427.88 309.08 147358.07 0 23289.02 18.42% 0 -- 0募集资金总体使用情况说明
(一) 2009 年首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司（现更名为“平安证券股份有限公司”）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票1400 万股，发行价为每股人民币 88.00 元，共计募集资金 123200.00 万元，扣除承销和保荐费用 5028.00 万元后的募集资金为 118172.00 万元，已由主承销商平安证券股份有限公司于 2010 年 1 月 12 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 872.25 万元后，公司本次募集资金净额为 117299.75 万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3 号)。
（二）2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕958 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 7906151 万股，发行价每股人民币12.68 元，共计募集资金 10025.00 万元，扣除承销和保荐费用 750.00 万元后的募集资金为 9275.00 万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2017 年 8 月 11 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、律师费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 146.87 万元后，公司本次募集资金净额为 9128.13 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕3-76 号）。
(三) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度累计使用募集资金 147048.99 万元(以前年度募集资金支出的资金中包括购买北京鼎元丰和科技有限
公司 70%的股权款使用的 700 万元，公司于 2014 年度处置北京鼎元丰和科技有限公司的股权，股权转让款 700 万元已转入公司募集资金专户)，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 20031.57 万元。2020 年度实际使用募集资金 309.08 万元，2020 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.37 万元。累计已使用募集资金 147358.07万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 20031.94 万元，募集资金户销户转出结余募集资金 1.76 万元至自有资金账户，公司于 2018 年度转让北京佳诺明德教育咨询有限公司的股权，收到股权转让款 200 万元已转入公司募集资金专户。
2020 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用结余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将结余超募资金人民币 309.08 万元用于永久性补充流动资金。
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。
（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元承诺投 项目达 项目可
是否已 截至期末 截止报告
资项目 募集资金 本报告 截至期末 到预定 本报告 是否达 行性是
变更项 调整后投 投资进度 期末累计
和超募 承诺投资 期投入 累计投入 可使用 期实现 到预计 否发生
目(含部 资总额(1) (3)＝ 实现的效
资金投 总额 金额 金额(2) 状态日 的效益 效益 重大变
分变更) (2)/(1) 益
向 期 化承诺投资项目无线网络测试
系统技 2012 年
改及多 否 6482.6 6482.59 6482.59 100.00% 12 月 31 2829.41 51084.3 不适用 否
接口分 日析优化管理移动通
2011 年信无线
否 6309.3 3561.47 3561.47 100.00% 12 月 31 769.47 13171.82 不适用 否网络运日维项目新一代移动通
信网络 2011 年
优化技 否 3466.67 3466.67 3466.67 100.00% 12 月 31 不适用 否
术研发 日中心建设项目
2011 年补充流
否 5000 5000 5000 100.00% 12 月 31 不适用 否动资金日承诺投
资项目 -- 21258.57 18510.73 0 18510.73 -- -- 3598.88 64256.12 -- --小计超募资金投向投资北
京世源 2012 年
信通科 否 8000 4000 4000 100.00% 07 月 31 不适用 否
技有限 日公司
投资广 2013 年
否 8000 9906.07 9906.07 100.00% 不适用 否
州市贝 07 月 31
讯通信 日技术有限公司投资广
州市贝 2010 年
软电子 否 560 560 560 100.00% 08 月 01 不适用 否
科技有 日限公司用户服务质量
2012 年智能感
否 4200 4200 4200 100.00% 07 月 30 1534.85 否 否知系统日研发项目
LTE 网络测试
2012 年系统基
否 1043.1 1043.1 1043.1 100.00% 07 月 30 不适用 否础技术日研究项目投资北
京鼎元 2011 年
丰和科 否 700 700 700 100.00% 04 月 30 不适用 是
技有限 日公司投资鼎
利通信 2012 年
科技(香 否 5016 5016 5016 100.00% 12 月 31 不适用 否
港)有限 日公司投资鼎利通信
科技(香
港)有限
2011 年公司用
否 1530 1505 1505 100.00% 12 月 31 不适用 是于收购日瑞典
Amanzi
TelAB公司
投资上 2015 年 -2378.6
否 11143.13 11143.13 11143.08 100.00% -10047.03 不适用 否
海智翔 01 月 31 5
信息科 日技股份有限公司鼎利职
2018 年业教育
否 21300 38735 37610 97.10% 12 月 31 574.16 2553.84 是 否学院运日营项目
物联网 2017 年
产业孵 是 23289.02 09 月 30 不适用 是
化基地 日鼎利中
2017 年德国际
否 28000 28000 15000 53.57% 12 月 31 81.86 -645.93 是 否学院运日营项目购买北京佳诺明德教
育咨询 2017 年
有限公 否 2350 2350 2350 100.00% 05 月 31 -2076.59 否 是
司股份 日并对其增资股份
收购上 27.35 18579.54
海一芯 2017 年
智能科 否 19980 19980 19980 100.00% 09 月 30 是 否
技有限 日公司收购上
海美都 2017 年
管理咨 否 14400 14400 14400 100.00% 09 月 30 2883.94 10482.3 否 否
询有限 日公司补充流
动资金 -- 309.08 1434.08 -- -- -- -- --（如有）超募资
金投向 -- 149511.25 141538.3 309.08 128847.33 -- -- 1188.66 20380.98 -- --小计
合计 -- 170769.82 160049.03 309.08 147358.06 -- -- 4787.54 84637.1 -- --
1.用户服务质量智能感知系统研发项目投资总额为 4200 万元，研发项目开发完成后预计每年新增净利润1341 万元，投资回收期 4 年。本公司于 2014 年 3 月 31 日已完成对本项目的投资总额。截止至 2016 年 12 月 31日，本项目的累计实现效益 1493.18 万元，未能达到预计效益。主要原因为本项目所研发的新产品，虽然目前已在部分省市取得了一些市场订单，但其市场需求相对仍不稳定，客户接受度不高，市场推广效果不达预期，以致项目实现收益低于预计效益。
2.北京佳诺明德教育咨询有限公司主要提供企业人力资源服务与职业技能教育培训服务，2017 年度，由于对市场判断失误，投入新开设的培训学校均未能实现招生计划，运营成本激增，导致 2017 年度业绩未达业绩承诺。
目前，北京佳诺明德教育咨询有限公司已经关停所有培训学校，避免进一步扩大公司亏损。经公司 2018 年 8 月 9日召开的第四届董事会第二十五次会议和 2018 年 8 月 27 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过，公司将佳诺明德 55.74%的股权以人民币 200 万元转让给佳诺明德原股东许永进先生。公司不再持有佳诺明德股权，且不再纳入公司合并报表范围。
未达到 3. 根据天健会计师事务所出具的《上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕计划进 3-246 号），上海美都 2017 年度经审计后归属于母公司的税后净利润为 1894.42 万元，未能完成 2017 年度业绩承度或预诺。影响上海美都未能完成 2017 年业绩承诺的原因主要是其在 2017 年度投入开展新专业学科的课程开发和加大计收益
市场拓展力度，以及非全日制课程培训业务未达预期所致。受上述原因影响，上海美都 2017 年度经审计后归属的情况
于母公司的税后净利润为 1894.42 万元，未能完成约定的 2500 万元业绩承诺，业绩完成率为 75.78%。2018 年 5和原因（分具 月 16 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于签署的议案》，为了更加积极促进上海美都未来的发展，实现公司在投 职业教育业务的战略布局，公司拟对原《股权转让协议》中部分条款进行调整并签署补充协议。该事项已经 2018年 6 月 1 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。根据珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于签署《上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议》，上海美都公司承诺在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润分别不低于人民币 3300 万元、3900 万元和 4250 万元，即 2017 年至 2020 年度累积承诺实现的净利润总额不低于 13344 万元。2017 年度上海美都公司经审计的归属于母公司股东的税后净利润为 18944155.26 元，未达到 2017 年度业绩承诺水平。2018 年上海美都公司实现净利润 34137200.26 元，其中非经常性损益-6311.25元，扣除非经常性损益后的净利润 34143511.51 元，达到 2018 年度业绩承诺水平。2019 年上海美都公司实现净利润 40492154.56 元，其中非经常性损益 861318.75 元，扣除非经常性损益后的净利润 39630835.81 元，达到2019 年度业绩承诺水平。2020 年上海美都公司实现净利润 28839357.09 元，其中非经常性损益 4789798.09 元，扣除非经常性损益后的净利润 24049559.00 元，未达到 2020 年度业绩承诺水平。2017 年度至 2020 年度累积扣非后归属母公司的净利润合计 116761750.33 元，近三年累积承诺净利润数额 133440000.00 元，未达到 2017 年度至 2020 年度累计业绩承诺水平。2020 年未达到业绩承诺水平的主要原因为受新冠疫情的负面影响导致。
1.鉴于公司全资孙公司 AmanziTel 近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出后，客户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论，拟将项目可
行性发 AmanziTel 的 100%股权转让给公司董事叶明先生控股的 Win Tech International Limited。预计出售 AmanziTel 的生重大 100%股权对公司当期损益不会产生直接影响，但有利于公司聚焦主业，降低经营风险。上述提议经公司 2014 年变化的 1 月 13 日第三届董事会第二次会议审议，并通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》。
情况说
2.鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一直处于研发投入阶段，与公司明
预期有一定差异。经管理层讨论，决定将公司持有的鼎元丰和 70%股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和股权。上述提议经公司 2014 年 6 月 6 日第三届董事会第五次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议，并通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。
3.2016 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金 232890244.01 元投资建设物联网产业孵化基地。华鑫股份已按照房产交易程序及时向相关部门递交房产交易的相关申请，自申请提交后，华鑫股份至今尚未取得上海相关部门的认定或批准，且对是否能够获得相关认定与批准及可获得的具体时间亦无法确定，致使该项房产交易无法按约完成。
由于上述房产至今无法完成交易，短时间内公司亦无法寻找到更合适的场所来实施物联网孵化基地项目，这将导致项目测算收益发生改变，本募投项目不再满足公司内部收益率要求，为进一步提高募集资金的使用效率，经过审慎考虑，公司拟终止实施本募投项目。经公司第四届董事会第十三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，终止了该项目。
4. 2017 年 1 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金 2350 万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司 55.74%的股权。公司在完成该项收购后，佳诺明德实际经营情况与预期出现较大差异，难以实现公司的战略意图。经管理层讨论，决定将佳诺明德公司 55.74%的股权以人民币 200 万元转让给佳诺明德公司原股东许永进先生。上述提议经公司 2018 年 8 月 9 日第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。佳诺明德公司于 2018 年 12 月 26 日完成工商变更。截止 2019年 12 月 31 日，本公司收到股权转让款 200 万元。
适用
公司募集资金净额 126427.88 万元，其中超募资金 96041.18 万元 截至 2020 年 12 月 31 日，公司计划使用超募资金 141538.30 万元，已实际使用 128847.34 万元(以前年度募集资金支出的资金中包括购买北京鼎元丰和科技有限公司 70%的股权款使用的 700 万元，公司于 2014 年度处置北京鼎元丰和科技有限公司的股权，股权转让款 700 万元已转入公司募集资金专户)。
（1）2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意
公司使用超募资金 8000 万元投资北京世源信通科技有限公司；2012 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》对于北京世源信通科技有
超募资 限公司的收购项目总额由原来的预计投资额 8000 万元变更为 4000 万元，2010 年使用 1500 万元，目前已使用金的金
4000 万元。该项目已于 2012 年 7 月 31 日实施完毕。
额、用途
（2）2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意及使用
进展情 公司使用超募资金 8000 万元收购广州市贝讯通信技术有限公司 51%的股权，后经 2013 年 3 月 26 日，公司第二况 届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余 49%股权的议案》，对于广州市贝讯通信技术有限公司的收购项目总额变更为 9906.07 万元，目前已使用 9906.07 万元，持有该公司 100%股权，该项目已于 2013 年 7 月 31 日实施完毕。
（3）2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意
公司使用超募资金 560 万元收购广州市贝软电子科技有限公司，目前已使用 560 万元，持有该公司 100%股权，该项目已于 2010 年 8 月 1 日实施完毕。
（4）2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意
公司使用超募资金 4200 万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，目前已使用 4200 万元。
（5）2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意
公司使用超募资金 1043.10 万元投资于 LTE 网络测试系统基础技术研究项目，目前已使用 1043.10 万元。
（6）2011 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700 万元投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司 70%股权。
2014 年 6 月 6 日召开的第三届董事会第五次会议及 2014 年 6 月 23 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司以 770 万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权出售给关联方曹继东股权转让款已于 2014 年 7 月 17 日全部收到，并将其中 700 万元股权转让款转入公司募集资金专户。
（7）2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超募资金 5016 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设目前已使用 5016 万元。
（8）2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTelAB 公司的议案》，同意公司使用超募资金 1530 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典 AmanziTelAB 公司已使用 1505 万元。2012 年 9 月，鼎利通信科技(香港)有限公司以零对价方式收购瑞典 AmanziTelAB 公司剩余少数股权，对于瑞典 AmanziTelAB 公司收购项目总额变更为1505 万元。2014 年 1 月 13 日，公司召开的第三届董事会第二次会议决议审议通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》公司以等值于人民币1270万元的美元将所持有AmanziTelAB的100.00%股权转让给WinTech
InternationalLimited。
（9）2014 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司 100%的股份，其中使用超募资金 11143.13 万元用于支付现金对价。目前已使用 11143.08 万元，持有该公司 100%股权。
（10）2015 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 9000 万元用于暂时补充公司流动资金。2016 年 1 月 11 日，公司已将9000 万元全部归还至公司募集资金专户。
（11）2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金 21300 万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作。2016 年 7 月 1 日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司
（2016 年 08 月 25 日改名西藏云在线信息科技有限公司）。2017 年 12 月 21 日，公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设鼎利职业教育学院
（二期）运营项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币 17435 万元和自有资金 665 万元，用于鼎利学院（二期）项目。该项目已使用 37610 万元。
2018 年 11 月 12 日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“鼎利职业教育学院（二期）运营项目”结项并将该项目节余募集资金 1125 万元永久性补充流动资金，该事项已实施完毕。
（12）2016 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设鼎利中德国际学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金 28000 万元投资建设鼎利中德国际学院运营项目。目前已使用 15000 万元。2017 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，该议案已经 2017 年 12 月 13 日召开的公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，同意将募投项目“投资建设鼎利中德国际学院运营项目”结项。
（13）2016 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金 23289.02 万元投资建设物联网产业孵化基地。2017 年 7 月 17日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目的议案》，并已经 2017 年 8 月 3 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过，同意终止实施“投资建设物联网孵化基地项目”。该项目终止后，预支付的超募资金及利息 20830.44 万元已退回至公司募集资金专户。
（14）2017 年 1 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金 2350 万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司 55.74%的股权。目前已使用 2350.00 万元。2018 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事
会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，并已经 2018年 8 月 27 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以人民币 200 万元将持有的佳诺明德 55.74%股权转让给许永进先生。股权转让款已于 2019 年 12 月 31 日全部收到，并已将其转入公司募集资金专户。
（15）2017 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》，同意使用部分超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价，实际使用 10851.87 万元。2017 年 8 月 21 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 19980.00 万元，根据公司第四届董事会第十三次会议决议，公司 IPO 超募资金账户支付 10851.87 万元，公司的其他自有资金账户预先支付 9128.13 万元。2017 年 8 月 30 日，公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。董事会同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金 9128.13 万元及置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为 146.87 万元。
（16）2017 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司 100%股权，实际使用超募资金 14400 万元。
（17）2020 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用结余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将结余超募资金人民币 309.08 万元用于永久性补充流动资金。
该事项已实施完毕。
适用以前年度发生募集资
金投资 为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保本项目产品的项目实 技术领先优势，经 2010 年第一届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子施地点 系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为 12 个月。
变更情 2016 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的况 议案》，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016 年 08 月 25 日改名西藏云在线信息科技有限公司），实施地点由上海普陀区变更为西藏拉萨经济技术开发区。
适用
募集资 以前年度发生
金投资 为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保本项目产品的项目实 技术领先优势，经 2010 年第一届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子施方式 系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为 12 个月。
调整情2016 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的况议案》，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司（2016 年 08 月 25 日改名西藏云在线信息科技有限公司）。
适用
移动通信无线网络运维服务项目先期投入 458.22 万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入 483.95 万元，用于购置生产设备、无形资产；新一代移动通募集资
信网络优化技术研发中心建设项目先期投入 51.63 万元，用于购置无形资产。上述募集项目的先期投入均由天健金投资
会计师事务所有限公司审核并由其出具天健审〔2010〕3-78 号鉴证报告，并已于 2010 年度置换完毕。
项目先
为了保证公司发行股份及支付现金购买一芯智能科技股份有限公司（现更名为“上海一芯智能科技有限公司”）期投入
100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的顺利实施，在非公开募集资金到位之前，公司已根据本及置换
次交易的实际进度以自筹资金支付了本次交易的现金对价。 前期公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
实际投资金额为 19980.00 万元，根据公司第四届董事会第十三次会议决议，公司 IPO 超募资金账户支付10851.87 万元，公司的其他自有资金账户预先支付 9128.13 万元。 本次用募集资金置换自筹资金预先已投入的自筹资金 9128.13 万元，同时置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为 146.87 万元。
用闲置 适用募集资金暂时 2015 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议补充流 案》同意公司使用部分超募资金 9000.00 万元用于暂时补充公司流动资金。公司已于 2016 年 1 月将 9000 万归动资金 还到公司募集资金专户。
情况
项目实 适用施出现
募集资 移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截至 2011 年 12 月 31 日项目累计投入金结余 募集资金 3561.47 万元，结余募投资金 2747.83 万元，主要系随着 3G 网络建设的普及以及 LTE 网络发展日趋明的金额 朗，网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使设备投入资金出现节余。
及原因尚未使用的募
集资金 永久性补充流动资金。
用途及去向募集资金使用
及披露 目前公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。
中存在的问题
或其他情况
（3）募集资金变更项目情况公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况不适用
七、主要控股参股公司分析
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
上海一芯智 子公司 制造业 516177820. 400833003. 163978128. -2190599.0 -818643.93
能科技有限 150000000. 02 36 69 9
公司 00
上海美都管 子公司 服务业 193561422. 132708974. 84249488.3 32957680.6 28839357.0
理咨询有限 1101614.00 94 04 8 9 9公司
西藏云在线 子公司 教育咨询业 429510190. 12480971.5 69069621.0 -6848754.5 -5714062.6
信息科技有 2000000.00 90 6 4 3 7限公司报告期内取得和处置子公司的情况
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
上海芯丛科技有限公司 非同一控制下企业合并 无重大影响
湖北鼎利教育科技有限公司 设立 无重大影响
北京远达智翔教育科技发展有限公司 注销 无重大影响
北京希毕迪智翔教育科技有限公司 注销 无重大影响
北京佳诺明德教育咨询有限公司 处置 无重大影响
北京佳诺明德科技有限公司 处置 无重大影响
北京佳诺明德人力资源有限公司 处置 无重大影响
郑州佳诺明德科技有限公司 处置 无重大影响
深圳佳诺明德科技有限公司 处置 无重大影响
佳诺明德（天津）人力资源服务有限公
处置 无重大影响司
美都教育科技（上海）有限公司 处置 无重大影响
八、公司控制的结构化主体情况不适用
九、公司未来发展的展望
（一）公司未来发展机遇
1、通信及物联网领域发展机遇近年来，中国通信行业保持了高速增长。在海外市场方面，随着全球疫情的恢复，海外经济逐渐复苏，海外5G建设将持续加码，市场空间广阔；国内通信行业建设情况，根据工业和信息化部发布的《2020年通信业运行统计公报》：2020年，我国通信业积极推进网络强国建设，实现全国所有地级城市的5G网络覆盖。
电信业务收入累计完成1.36万亿元，比上年增长3.6%，增速同比提高2.9个百分点。2020年国内5G基站新建数量为58万个，预计2021年至少新建100万个，同比增长超70%。
物联网业务方面。随着5G行业的发展，物联网产业处于蓝海阶段。其在细分行业的应用越来越广泛，根据工信部《关于深入推进移动物联网全面发展的通知》（工信厅【2020】25号）文件要求，要推进移动物联网应用发展。围绕产业数字化、治理智能化、生活智慧化三大方向推动移动物联网创新发展。产业数字化方面，深化移动物联网在工业制造、仓储物流、智慧农业、智慧医疗等领域应用，推动设备联网数据采集，提升生产效率。治理智能化方面，以能源表计、消防烟感、公共设施管理、环保监测等领域为切入点，助力公共服务能力不断提升，增强城市韧性及应对突发事件能力。生活智慧化方面，推广移动物联网技术在智能家居、可穿戴设备、儿童及老人照看、宠物追踪等产品中的应用。
结合公司多年来在通信和物联网业务领域的耕耘和积累，有望在行业变革中把握的发展机遇，享受行业发展红利。
2、职业教育发展机遇职业教育方面。2021年2月，教育部印发《本科层次职业教育专业设置管理办法（试行）》，明确教育部制定并发布本科层次职业教育专业目录，要求“双师型”教师和实践教学课时占比均不得低于50%。
体现了国家提升职业教育学历水平和办学质量、强化实际应用和技能水平的政策导向。公司鼎利学院的业务的核心契合政策指引要求，将结合自身的情况以及职业教育行业特点，进一步做大做强教育规模，打造公司教育品牌。
国际教育业务方面，早在1997年，美都教育开始引进国际会计师公会AIA的执业资格体系，开展培训及考证业务；2005年开始，立足于“在既定的学习时间，同步获得海外本硕学历及国际职业资格证书”的人才培养目标上，采用国际课程学分对接形式，开展3+1的国际教育模式的实践，迄今已经形成1+3/2+2/3+1等多元形态，为社会培养了众多具有国际视野、国际教育知识体系、职业实战能力的复合型人才。近年来，国家对于引进国际优质教育资源有明确的倡导，这对于美都教育是一个利好，美都教育20多年在国际学历教育及培训体系上的实践经验，将有助于在机遇面前的捷足先登、先人一步。同时，成为中国各层次高校稳健永续的战略伙伴的战略定位，又将促进美都教育逐步建立C端和B端市场的两翼平衡、双轨并进的发展形态，游刃于国际教育本土化（高校计划外项目合作）和本土教育国际化（高校计划内专业合作）的进程中。
（二）2021年度重点经营计划
1、业务经营计划通信业务：经过多年的市场开拓和积累，公司在通信业务方面建立了广泛的客户基础，形成了良好的市场信誉和品牌效应。公司将继续扩大通信产品在国内、国外市场的业务体量，保持竞争优势和盈利能力；
在通信网络优化服务方面，积极备战运营商的网络优化服务集采工作，抢占市场份额；公司将重点支持在大数据方面的业务拓展，利用积累的移动通信大数据处理及分析能力，以及在公安大数据应用领域部分区域取得的突破性进展，开展大数据的行业应用和相关定制化软件外包业务的拓展，深挖客户需求，取得业务进展的突破。
物联网业务：（1）RFID 产品方面，提升 Inlay 生产线的自动化水平，通过减少人工和提升效率，实现减员增效；（2）物联网解决方案方面：继续以市场需求为导向，在面向机场、银行和支付等重点行业进行产品开发及销售；（3）工业机器人方面，继续开展工厂自动化设备的研发和销售，并完成有明确意向的工厂自动化改造需求以及 Inlay生产线的自动化改造项目，积累技术成果和实施经验，发展成为领先的智能制造设备及解决方案提供商。
通信、物联网两个业务在保持发展的同时，主动为公司职业教育产业学院的内涵建设和市场延伸提供支撑，把自身的产业技术、设备和经验转化为产业学院的实训设备、课程内容和实训案例。
职业教育：（1）聚焦在通信、大数据、计算机应用、物联网和智能制造等有自身产业背景的优势专业方向，充分利用公司控股股东的平台与渠道资源，集中资源加大以鼎利学院为基础的产业学院延伸和拓展，形成有明显竞争优势和规模优势的特色专业群，提高鼎利学院运营服务的收入，形成长期稳定的收入来源和利润贡献；（2）继续完善以“学案”为平台，以项目教学为导向的专业课程体系研发，完成优势专业的核心课程内容研发，通过信息化平台和创新的授课模式及课程内容，实现全国所有鼎利学院以统一的标准完成高质量的教学，建立国内新工科教学的全国性领先地位；（3）发挥上海美都所积累的海外教育资源的优势，积极引进优质的海外大学和机构资源落地国内，继续扩张预科、2+2、3+1、3+1+1等不同模式的教育产品；（4）拓展包括二级学院、合作办学等更深层次的中外办学合作业务，采用海外合作院校和机构的国际课程本土化方式，拓宽国际教育业务的合作范围，扩大国际教育业务的服务群体，最大程度满足客户多样化的需求，打造ENRICH国际教育品牌。
2、加强公司治理与内部控制随着公司经营规模的扩张和对外投资的增加，市场规模、业务范围及管理维度相应扩大，对内部控制提出了更高的要求。2021年，公司将进一步加强人才建设；通过IT技术手段实现对整个集团流程、财务系统的统一管理；加强业务预算与财务预算的管理力度，加强对全集团范围内的采购成本、生产成本、运营成本等的精细化管理，有效降低公司各项成本费用；加强应收账款的回收，增加经营性现金流入，加强内部管控及运用内部审计的的手段，对公司规范化运作进行持续监督和指导；学习吸收公司控股股东作为港股上市公司的经验，有效推动公司的内控建设，保障公司在合规的基础上实现健康、可持续的发展。
3、提升公司价值回报股东
（1）在继续发展通信和物联网两大业务竞争优势和盈利能力的同时，以产业学院为核心纽带，实现
业务与职业教育的密切结合，以产业的项目和设备研发带动职业教育的内涵建设并提供包括实训设备、实训项目以及课程开发的基础原型，从而保障公司的职业教育在以具备自身产业基础的专业方向具备更大的竞争优势，并最终形成足够的规模优势。而通过职业教育的发展，在具备一定的规模化和影响力后，可以为产业提供更具优势的人才梯队，并帮助业务在人员密集的服务及软件大数据外包业务拓展中提供更有利的竞争优势。最终形成以职业教育为核心，以通信及物联网业务为基石，相互协同共同发展的业务模式。
（2）积极开展融资工作：为更好的把握发展机遇，推动公司业务的发展，公司将合理利用资本市场融资功能，寻求合适的融资方式，包括通过金融机构融资、发行新股、债券等方式为公司业务发展筹集短期流动资金和长期投资资金。
（3）积极开展对外投资并购工作：职业教育相对来说是一个周期稳定、持续、政策红利最为确定的赛道之一，公司将适时开展对职业教育领域上下游的投资并购，实现教育业务的扩张，以快速做大做强职业教育市场，提升综合竞争实力。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表接待对象 谈论的主要内容 调研的基本
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象
类型 及提供的资料 情况索引
上海守正投资管理有限公司：邵汀润磁（上海）投资有限公司：苏正准杭州柏乔投资管理有限公司：苟茗焮豪笠（上海）资产管理有限公司：周公司半年度经营鋐亮
情况、5G 新基建上海市浦东新 上海倚天投资管理有限公司：肖薇、 对公司电信业务区金桥自贸区 杨曦 的影响、非公开定2020 年 09 www.cninfo.唐陆路568弄金 实地调研 机构 上海容维投资管理有限公司：谭喜文、增的背景介绍、鼎月 11 日 com.cn
领之都 B 区 14 黄建华 利学院和上海美
号楼 浙江丰道投资管理有限公司：王可可 都学生的招生、就上海证券报：罗茂林 业情况、公司未来业务发展战略等。
证券时报：王一鸣财联社：刘郝21 世纪报道：朱艺艺每日经济新闻：杨建闻：杨建第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。
报告期内，公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 不适用明：
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 0
每 10 股转增数（股） 0
分配预案的股本基数（股） 571596718
现金分红金额（元）（含税） 0.00
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00
现金分红总额（含其他方式）（元） 0
可分配利润（元） -77583619.26
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额
0.00%的比例本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020年度实现净利润73587296.63元。年初未分配利润-151170915.89 元，截至2020年12月31日，公司（母公司）可供股东分配的利润合计-77583619.26元。
根据公司实际经营情况及《公司章程》的规定，2020年度利润分配预案为：2020年度不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况1、2018年度利润分配方案为：2018年度不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
3、2020年度利润分配方案为：2020年度不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元现金分红总额
现金分红金额 以其他方式现分红年度合并 （含其他方占合并报表中 以其他方式 金分红金额占报表中归属于 现金分红总额 式）占合并报现金分红金额 归属于上市公 （如回购股 合并报表中归分红年度 上市公司普通 （含其他方 表中归属于上（含税） 司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司股股东的净利 式） 市公司普通股
的净利润的比 的金额 普通股股东的
润 股东的净利润
率 净利润的比例的比率
2020 年 0.00 25922974.59 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
-482782490.6
2019 年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%1
2018 年 0.00 56693357.26 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
2017 年 9 月 25 日，公司与上海翼正商务咨询有限公司（以下简称"上海翼正"）、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）签订了《关于上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议》。其中，上海翼正承诺上海美都在 2017 年度、2018 年度、2019年度和 2020 年度实现的净利润分别不低于人民币 2500 万元、3000 万元、3600万元和 4200 万元。2018 年 5 月 16 日，公司与上海翼正、TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称"补充协议"）。
其中业绩承诺调整为：1、上海翼正承诺上海美都在 2018 年度、2019 年度和 2020报告期内， 承诺方年度实现的净利润分别不低于人民币 3300 万元、3900 万元和 4250 万元，即上海翼正商务咨 业绩承诺及 2018 年 05 月 16 2021 年 2 月 严格执行其承诺事
2017 年-2020 年度累积承诺实现的净利润总额不低于 13344 万元。上述净利润询有限公司 补偿安排 日 27 日 项，未有违反上述为经上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构审计的上海承诺的情况。
美都合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，该等净利润收购报告书或权益变 为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者动报告书中所作承诺 为计算依据。上海翼正承诺上述利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。2、上海翼正业绩补偿计算方式及业绩奖励方式按照原《股权转让协议》9.4 条、9.9 条约定执行。3、上海美都 2018 年度、2019 年度、2020 年度未完成当年业绩承诺的，股权对价支付按《补充协议》第二条相关条款执行。
业绩盈利补偿由上海翼正以现金方式向上市公司进行补偿。
上海美都截至 2020 年 12 月 31 日的全部应收款项（包括《专项审核报告》的应TAN CHIN 收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准），均报告期内， 各承诺LOKE EUGENE 由 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）或其指定的企业负责承担。2020 年《专应收账款承 2017 年 09 月 25 2021 年 12 月 方严格执行其承诺（陈振禄）、上海 项审核报告》出具后，上海美都仍存在上述应收款项的，上海翼正和 TAN CHIN诺 日 31 日 事项，未有违反上翼正商务咨询有 LOKE EUGENE（陈振禄）应对上海美都相应应收账款提供现金担保。同时，述承诺的情况。
限公司 上市公司有权以双方共同监管的银行账户内的可解付款项冲抵其应提供的前述担保金额，如可解除共管的金额不足以覆盖上述应收账款，上海翼正和 TANCHIN LOKE EUGENE（陈振禄）应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内以现金形式补足。前述担保的担保期限至上述应收账款完全回收或上海翼正和 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）已以现金形式向上海美都进行补足为止，以确保上海美都的应收账款回款责任。截至 2021 年 12 月 31 日，上海美都应收账款仍有余额的，应由上海翼正和 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）采取在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内以现金方式进行余额补足，或上市公司直接以上海翼正和 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）提供的担
保款项补足应收账款。后续该部分应收账款实际收回后，可由上海美都再无息退还至上海翼正和 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）。
一、关于自身情况事项的声明承诺：1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）自 2014 年 1 月成立以来未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或关于自身情 仲裁。且截至本函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或况事项的声 者主要负责人）不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚，或明承诺、关于 者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。二、关于股份锁定期的承诺：1、
广发证券资产管 股份锁定期 资管计划通过本次发行获得的世纪鼎利股份自发行结束之日起三十六个月内不理（广东）有限公 的承诺、关于 进行转让或上市交易，资管计划的委托人在前述锁定期内不得转让其份额。资2017 年 08 月 29 2020 年 8 月
司（代广发原驰· 提供资料、信 管计划基于通过本次发行取得的世纪鼎利因分配股票股利、资本公积转增等情 承诺已履行完毕。日 29 日
世纪鼎利 1 号定 息相关事项 形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。三、关于提供资料、信息相关事资产重组时所作承诺向资产管理计划） 的声明承诺、 项的声明承诺：1、本公司已向世纪鼎利及本次发行的中介机构提供了完成本次关于资金来 发行所必需的相关资料和信息，并保证所提供的资料和信息均为真实、准确和源的声明承 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、关于资金来源的声明
诺 承诺：本公司及资管计划用于认购世纪鼎利本次发行的股份的认购资金来源合法，不存在任何杠杆融资结构化设计；不会与世纪鼎利进行资产置换或者其他交易获取资金；不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形；不存在任何形式的分级收益等结构化安排。
关于标的资 一、关于标的资产股权完整性的承诺；二、关于提供资料真实、准确、完整的 报告期内， 承诺方
2017 年 08 月 11 2021年8月11
王莉萍 产股权完整 承诺；三、关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺：1、本人因本次交易而获得的 均严格执行其承诺
日 日
性的承诺； 世纪鼎利股份自股份交割日起三十六个月内不得上市交易或转让；上市公司将 事项，未有违反上关于提供资 在 2019 年度届满后对该年末一芯智能进行减值测试，如其因本次交易而获得的 述承诺的情况。
料真实、准 世纪鼎利股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满确、完整的承 的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向世纪鼎利诺；关于持有 补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎世纪鼎利股 利指定账户之日。2、本人应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会份锁定期的 计准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称"承诺；关于避 应收款项管理责任金额"）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如免同业竞争 一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁的承诺；关于 定期之外本人所持世纪鼎利股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额总额（股规范和减少 价按照 2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照
关联交易的 应收款项管理责任金额的 2 倍与本人持有上市公司股份金额的 25%之间金额孰
承诺函；关于 低者进行追加锁定。满足以下条件之一时，可以对本人追加锁定的股份解除锁竞业禁止的 定：在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期承诺函；关于 满时，应收款项管理责任金额全部完成回收；在一芯智能 2019 年度《专项合法合规性 审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成的承诺；关于 全部回收，但差额部分已由本人以货币资金全额垫付。3、若上述锁定期与证券房屋相关事 监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行项的说明与 相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关承诺；关于标 规定执行。四、关于避免同业竞争的承诺；五、关于规范和减少关联交易的承
的公司组织 诺函；六、关于竞业禁止的承诺函；七、关于合法合规性的承诺；八、关于房
形式和名称 屋相关事项的说明与承诺；九、关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺变更事项的承诺
关于标的资 一、关于标的资产股权完整性的承诺；二、关于提供资料真实、准确、完整的
产股权完整 承诺；三、关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺：1、本人因本次交易而获得的
性的承诺； 上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让；自交割日起满十 2017 年 08 月 11 2020 年 8 月
王峻峰 承诺已履行完毕。
关于提供资 二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度 日 19 日料真实、准 实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股确、完整的承 份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数诺；关于持有 量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；
世纪鼎利股 自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行份锁定期的 审计并出具《专项审核报告》后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因承诺；关于避 本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按免同业竞争 《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；自交割日起
的承诺；关于 满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具规范和减少 《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁本人持有的剩余关联交易的 上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的承诺函；关于 股份），本人累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上竞业禁止的 市公司补偿的股份数量（如有）。2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管承诺函；关于 要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届合法合规性 满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。四、关于
的承诺；关于 避免同业竞争的承诺；五、关于规范和减少关联交易的承诺函；六、关于竞业
标的公司组 禁止的承诺函；七、关于合法合规性的承诺；八、关于标的公司组织形式和名
织形式和名 称变更事项的承诺称变更事项的承诺
关于标的资 一、关于标的资产股权完整性的承诺；二、关于提供资料真实、准确、完整的
产股权完整 承诺；三、关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺：1、本人因本次交易而获得的
性的承诺； 上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让；自交割日起满十
关于提供资 二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度料真实、准 实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股确、完整的承 份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数 2017 年 08 月 11 2020 年 8 月苏爱民 承诺已履行完毕。
诺；关于持有 量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；日 19 日
世纪鼎利股 自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行份锁定期的 审计并出具《专项审核报告》后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因承诺；关于避 本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按免同业竞争 《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；自交割日起
的承诺；关于 满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具竞业禁止的 《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁本人持有的剩余承诺函；关于 上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的合法合规性 股份），本人累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上的承诺；关于 市公司补偿的股份数量（如有）。2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管标的公司组 要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届织形式和名 满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。四、关于
称变更事项 避免同业竞争的承诺；五、关于竞业禁止的承诺函；六、关于合法合规性的承
的承诺 诺；七、关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺
关于标的资 一、关于标的资产股权完整性的承诺；二、关于提供资料真实、准确、完整的
产股权完整 承诺；三、关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺：1、本人因本次交易而获得的
性的承诺； 上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让；自交割日起满十
关于提供资 二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度料真实、准 实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股确、完整的承 份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数诺；关于持有 量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；
世纪鼎利股 自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行份锁定期的 审计并出具《专项审核报告》后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因承诺；关于避 本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按上海兆芯投资中 2017 年 08 月 11 2020 年 8 月
免同业竞争 《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有）；自交割日起 承诺已履行完毕。
心（有限合伙） 日 19 日
的承诺；关于 满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具规范和减少 《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁本人持有的剩余关联交易的 上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的承诺函；全体 股份），本人累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上合伙人关于 市公司补偿的股份数量（如有）。2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管其所持合伙 要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届企业出资份 满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。四、关于
额锁定期的 避免同业竞争的承诺；五、关于规范和减少关联交易的承诺函；六、全体合伙承诺；关于合 人关于其所持合伙企业出资份额锁定期的承诺；七、关于合法合规性的承诺；
法合规性的 八、关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺
承诺；关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺
一、业绩承诺：承诺一芯智能在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度
实现净利润分别不低于人民币 3500 万元、5000 万元、6000 万元和 8000 万元。
承诺上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。二、业绩补偿承诺：1、本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到乙方承诺的截至当期期末累积承诺
净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的 10%（含 10%），则乙方应将差额部分以现金的方式向甲方进行补足。如截至上期期末已补偿金额小于截上海兆芯投资中 至当期期末应补偿金额的，乙方需在甲方《审计报告》及《专项审核报告》披心（有限合伙）、 业绩承诺及 露后的 10 个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对甲方进行补偿；如 2016 年 10 月 13 2020 年 4 月承诺已履行完毕。
苏爱民、王峻峰、补偿安排 截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不 日 30 日王莉萍 新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如乙方未能按照本条约定足额向甲方进行现金补足的，甲方可要求乙方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；乙方所持上市公司股份不足以抵偿的部分，乙方仍须以现金方式进行补足。2、如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到乙方承诺的截
至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%），则乙方应按如下约定向甲方进行补偿。3、乙方应向甲方进行补偿的上述义务，由乙方一、乙方二、乙方三及乙方四依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（乙方一分担比例为 62%、乙方二分担比例为 20%、乙方三分担比例为 10%、乙方四分担比例为 8%）；如乙方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向甲方承担连带补偿责任。4、无论如何，乙方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过乙方因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则乙方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以乙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。6、在下列任一条件满足后，甲方应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由甲方董事会向甲方股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）；（2）在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。
叶滨、王耘、喻大发、曹继东、陈勇、朱王庚、曹雪山、报告期内， 各承诺陈红、刘雨松、叶 关于 2009 年 7 月之前未缴存住房公积金的承诺：若应有权部门的要求或决定，首次公开发行或再融 2010 年 01 月 20 方均严格执行其承
蓉、李燕萍、张帆、其他承诺 公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何 长期有效资时所作承诺 日 诺事项，未有违反王周元、陈春雄、 罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。
上述承诺的情况。
陆元会、白绍江、杜红波、陆金红、李同柱
1、将不直接或间接从事或发展或投资与鼎利通信经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与鼎利通信进行直接或间接的竞争；2、将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售鼎利通信已经研发、生产或销售的项目或产品（包括 报告期内， 各承诺叶滨、王耘、曹继 关于同业竞 但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶段的项目或产品）；3、不 2010 年 01 月 20 方均严格执行其承长期有效
东、陈勇 争的承诺 利用本人对鼎利通信的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与鼎利通信相 日 诺事项，未有违反竞争的活动，不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害鼎利通信利益的其 上述承诺的情况。
他竞争行为，该等竞争包括但不限于：直接或间接从鼎利通信招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用鼎利通信的无形资产；在广告、宣传上贬损鼎利通信的产品形象与企业形象等。
股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行 是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原 不适用因及下一步的工作计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际业绩 原预测披露
预测起始时间 预测终止时间 未达预测的原因（如适用） 原预测披露索引
或项目名称 （万元） （万元） 日期巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于签署的公告》（公告编号：2018-031）公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况上海美都作出的业绩承诺：
1、原业绩承诺：上海翼正及TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）承诺：上海美都在2017、2018、2019和2020年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币2500万元、3000万元、3600万元和4200万元。
2、根据天健会计师事务所出具的《上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-246号），上海美都公司2017年度经审计的归属于母公司股东的税后净利润为18944155.26元，未达到2017年度业绩承诺水平。
3、2018年5月16日，公司与上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）签署了《股权转让协议之补充协议》，主要调整了业绩承诺，增加累计业绩承诺金额、第二期股权转让款的支付时间和锁定方式，其中业绩承诺调整为：
（1）上海翼正承诺上海美都在2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于人民币3300
万元、3900万元和4250万元，即2017年-2020年度累积承诺实现的净利润总额不低于13344万元。上述净利润为经上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构审计的上海美都合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，该等净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。上海翼正上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值（目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致）。
（2）上海翼正业绩补偿计算方式及业绩奖励方式按照原《股权转让协议》9.4条、9.9条约定执行。
（3）上海美都2018年度、2019年度、2020年度未完成当年业绩承诺的，股权对价支付按《补充协议》相关条款执行。业绩盈利补偿由上海翼正以现金方式向上市公司进行补偿。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海一芯智2019年实现净利润72301777.15，其中非经常性损益 6050437.18，扣除非经常性损益后的净利润66251339.97元；2018年实现净利润
67471538.56元，其中非经常性损益 1502057.87元，扣除非经常性损益后的净利润65969480.69元；
2017年实现净利润59757170.08元，其中非经常性损益7173929.92元，扣除非经常性损益后的净利润66931100.00元，三年累计扣非后归属母公司的净利润合计199151920.66元，三年累计承诺净利润数额190000000.00 元，达到三年累计业绩承诺水平，未出现商誉减值的情况。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海美都2020年的归属于母公司股东的税后净利润为28839357.09元，其中非经常性损益4789798.09元，扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润24049559.00元，2020年业绩承诺净利润不低于42500000.00元，未达到2020年业绩承诺水平；2019年上海美都公司的归属于母公司股东的税后净利润为40492154.56元，其中非经常性损益861318.75元，扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润39630835.81元，2019年业绩承诺净利润不低于39000000.00元，达到2019年度业绩承诺水平；2018年上海美都公司的归属于母公司股东的税后净利润为34137200.26元，其中非经常性损益-6311.25元，扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润34137200.26元，2018年业绩承诺净利润不低于33000000.00元，达到2018年度业绩承诺水平；2017年上海美都公司的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润为18944155.26元，未达到2017年业绩承诺水平。
上海美都公司 2017-2020年累计扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司的税后净利润合计
116761750.33元，2017-2020年累计承诺该净利润数额133440000.00元，未达到2017-2020年累计业绩承诺水平。上海美都未能完成业绩承诺主要是受2020年全国疫情对其经营的影响，导致上海美都2020年营业收入以及利润均有所下降，但由于疫情为突然的偶发性事件，上海美都仍能通过各种积极的应对措施，恢复正常经营。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
1、关于报告期会计政策变更
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，财政部于 2017年 7月 5日
发布了《企业会计准则第 14号—收入》（2017修订）（财会[2017]22号）（以下简称“财会[2017]22号”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018年 1月 1日起施行；其他境内上市企业，自 2020年 1月 1日起施行。
本公司自 2020年 1月 1日起执行财政部 2017年修订的《企业会计准则第 14号-收入》。 根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年 1 月 1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或 2020年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：元列报项目 2019年12月31日 影响金额 2020年1月1日 备注
列报变更前金额 列报变更后金额
预收账款 82467151.27 -82467151.27 --- ---
合同负债 --- 75542418.77 75542418.77 ---
其他流动负债 --- 6924732.50 6924732.50 ---
执行新收入准则对 2020年 12月 31日合并资产负债表的影响如下：
单位：元项目 报表数 假设按原准则 影响 备注
应收账款 5 8 7 6 0 3 8 9 0 . 3 6 5 8 9 200192.46 -1596302.10 ---
合同资产 1596302.10 --- 1596302.10 ---
资产合计 589200192.46 589200192.46 --- ---
预收账款 --- 76984827.70 -76984827.70 ---
合同负债 70715889.57 --- 70715889.57 ---
其他流动负债 6268938.13 --- 6268938.13 ---
负债合计 76984827.70 76984827.70 --- ---
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
2、关于报告期重大会计差错更正详见公司2021年2月27日在巨潮资讯网上披露的《关于会计差错的更正公告（》公告编号：2021-013）。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期纳入合并财务报表范围的主体增加2户，减少9户，其中：
本期新纳入合并范围的子公司
名称 变更原因
上海芯丛科技有限公司 非同一控制下企业合并
湖北鼎利教育科技有限公司 设立
本期不纳入合并范围的子公司
名称 变更原因
北京远达智翔教育科技发展有限公司 注销
北京希毕迪智翔教育科技有限公司 注销
北京佳诺明德教育咨询有限公司 处置
北京佳诺明德科技有限公司 处置
北京佳诺明德人力资源有限公司 处置
郑州佳诺明德科技有限公司 处置
深圳佳诺明德科技有限公司 处置
佳诺明德（天津）人力资源服务有限公司 处置
美都教育科技（上海）有限公司 处置
八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 128
境内会计师事务所审计服务的连续年限 3
境内会计师事务所注册会计师姓名 程银春、程道平境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3
境外会计师事务所名称（如有） 不适用
境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 不适用是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用
九、年度报告披露后面临退市情况不适用
十、破产重整相关事项公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
（一）2016年第一期员工持股计划2016年10月13日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司以发行股份和支付现金相结合的方式分别向王莉萍、王峻峰、苏爱民与上海兆芯投资中心（有限合伙）4名对象购买其持有的一芯智能科技股份有限公司100%的股权，向华夏人寿保险股份有限公司、广发原驰·世纪鼎利1号定向资产管理计划（为公司2016年第一期员工持股计划）2名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过46000万元。公告具体内容详见2016年10月14日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2016年12月19日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同时披露了《2016年第一期员工持股计划管理办法》、《2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》等内容，公告具体内容详见2016年12月20日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2017年1月4日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2017年2月24日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《2016年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》、《2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）》等内容，公告具体内容详见2017年2月24日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2017年4月28日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《2016年第一期员工持股计划管理办法（二次修订稿）》、《2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）》等内容，公告具体内容详见2017年4月29日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2017年5月24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第25次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2017年6月26日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］958 号），公告具体内容详见2017年6月27日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2017年8月17日，公司本次向广发原驰·世纪鼎利1号定向资产管理计划发行新增7906151股股份已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年8月29日。公告具体内容详见2017年8月24日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2020年8月29日，公司第一期员工持股计划锁定期届满，共解除限售股份数量7906151股，实际上市流通日为2020年9月1日。公告具体内容详见2020年8月28日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）2019年限制性股票激励计划
1、2019年12月2日，公司召开的第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于及其摘要》等议案，拟向激励对象授予3000万股限制性股票。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权。上海嘉坦律师事务所出具了《上海嘉坦律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、上海信公企业管理咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。公告具体内容详见2019年12月3日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年12月3日起至2019年12月12日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2019年12月13日出具了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2019-069）。公告具体内容详见2019年12月13日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要》等议案。对激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告进行了公告，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-073）。激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公告具体内容详见2019年12月18日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2019年12月18日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，同意公司以2019年12月18日为授予日，向81名激励对象授予3000万股限制性股票。公告具体内容详见 2019年 12月 18日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、2020年2月10日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-011），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了2019年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，共授予70名激励对象限制性股票数量合计26750000股，新增股份已于2020年2月12日上市。公告具体内容详见2020年2月10日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
（1）担保情况
单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保披露日期公司对子公司的担保情况担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保披露日期
上海一芯智能科技有 2018 年 04 连带责任保
10000 两年 是 否
限公司 月 25 日 证
上海一芯智能科技有 2019 年 12 2020 年 01 月 15 连带责任保
20000 11311.69 两年 否 否
限公司 月 02 日 日 证
ESIM 限自银行授
2019 年 03 连带责任保
TECHNOLOGY 2500 信额度批准 否 否
月 12 日 证
LIMITED 之日起 3 年
重庆芯坤智能科技有 2019 年 07 2020 年 01 月 01 连带责任保
15000 15000 两年 否 否
限公司 月 05 日 日 证
上海一芯智能科技有 2019 年 03 连带责任保
5000 两年 否 否
限公司 月 19 日 证
上海一芯智能科技有 2020 年 05 2020 年 05 月 15 连带责任保
5000 4309.12 三年 否 否
限公司 月 15 日 日 证
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实
5000 30620.81
合计（B1） 际发生额合计（B2）报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担
47500 7419.47
额度合计（B3） 保余额合计（B4）子公司对子公司的担保情况担保额度
实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 担保类型 担保期
额 完毕 联方担保披露日期
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额
5000 30620.81
（A1+B1+C1） 合计（A2+B2+C2）报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合
47500 7419.47
（A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4）实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 3.06%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务0
担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 0
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿不适用
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用
（2）违规对外担保情况公司报告期无违规对外担保情况。
3、日常经营重大合同不适用
4、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况公司报告期不存在委托贷款。
5、其他重大合同公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况报告期内，公司积极履行企业社会责任，重视履行在合规守法、产品品质、员工发展、安全生产、绿色环保、员工权益、职业健康、公益慈善等方面的管理，认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务。
在经营和业务发展的过程中，以增效、降耗、节能、减污为环境保护原则，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
2、履行精准扶贫社会责任情况报告期内，公司暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□ 是 √ 否公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及子公司在日常生产经营中认真执行国家有关环境保护方面的法律法规，报告期内未出现因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。
十八、其他重大事项的说明
1、关于终止2020年度以简易程序向特定对象发行股票的事项2020年 7月 23日，公司召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了关于公司以简易程序向特定对象发行股票等相关议案，公司拟发行股票数量不超过 17147万股，募集资金总额不超过 28000万元。该事项已于 2020年 8月 10日召开的 2020年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司 2020年 7月 24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
2020年 10月 12日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止 2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，同意公司终止 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案。具体内容详见公司 2020年 10月 13 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
2、关于公司控制权变更的事项2020年10月12日，公司控股股东、实际控制人叶滨先生与四川特驱五月花教育管理有限公司（以下简称“特驱五月花”）签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》，同日，特驱五月花与公司签署了《股份认购协议》。根据上述协议：叶滨拟将其持有的50000000股世纪鼎利股份（占公司总股本的8.75%）转让给特驱五月花；同时将其持有的45744700股世纪鼎利股份（占公司总股本的8.00%）对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花行使，特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动。上述事项完成后，世纪鼎利的控股股东将变更为特驱五月花，实际控制人变更为陈育新与汪辉武。特驱五月花拟以现金全额认购世纪鼎利本次向特定对象发行股份，认购A股股票数量为171000000股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次向特定对象发行前上市公司总股本的29.92%。公司向特定对象发行股票完成后，表决权委托协议、一致行动协议将自动解除，特驱五月花将合计持有公司29.76%股份。具体内容详见公司2020年10月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
2020年12月4日，公司收到特驱五月花发来的国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕479号）。具体内容详见公司2020年12月4日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
2020年12月23日，叶滨先生与特驱五月花签署了《表决权委托协议之补充协议》。具体内容详见公司2020年12月23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
2020年12月29日，公司获悉本次股份协议转让的事宜已获得深圳证券交易所合规性确认。具体内容详见公司2020年12月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
2021年1月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，叶滨先生向特驱五月花转让其持有的世纪鼎利的50000000股股份已完成过户登记手续，过户日期为2021 年1月22日。
本次权益变动完成后，特驱五月花直接持有世纪鼎利50000000股，占公司总股本的8.75%，持有世纪鼎利有表决权股份95744700股，占公司总股本的16.75%，世纪鼎利的控股股东变更为特驱五月花，实际控制人变更为陈育新与汪辉武。
十九、公司子公司重大事项
1、关于对合并报表范围内的下属公司提供担保的事项2020年5月15日，公司召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。因公司全资子公司上海一芯智能科技有限公司业务拓展需要，公司同意为其与业务合作方华硕电脑（重庆）有限公司在2020年5月15日至2021年5月14日期间，向华硕电脑（重庆）有限公司采购货物或者服务的业务提供担保，担保金额不超过人民币5000万元，担保期限自主债务发生期间及履行期届满之日起3年。
2、关于出售孙公司南通智翔信息科技有限公司的进展情况2018年2月11日，公司总经理办公会会议审议通过了关于出售孙公司南通智翔信息科技有限公司（以下简称“南通智翔”）100%股权的事项，同意将南通智翔100%股权以人民币6920万元（人民币大写：陆仟玖佰贰拾万元整）作价转让给自然人应玉绳，本次交易定价依据为中水致远评报字[2017]第020354号《上海智翔信息科技发展有限公司拟转让持有的南通智翔信息科技有限公司股权所涉及的南通智翔信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
2018年2月14日，公司全资子公司上海智翔与应玉绳、胡美珍及南通智翔签署了《股权转让协议书》，根据其约定，第一期股权转让款3520万元在协议生效后30天内支付；第二期股权转让款1700万元应在2018年12月31日之前支付；第三期股权转让款1700万元应在2019年12月31日之前支付。此外，南通智翔需要于2019年12月31日前向上海智翔偿还往来款9393.49万元。2018年3月8日，应玉绳已向上海智翔支付
第一期股权转让款3520万元(人民币大写：叁仟伍佰贰拾万元整)。
2018年12月30日，公司全资子公司上海智翔与应玉绳、胡美珍及南通智翔签署了《股权转让协议书之补充协议》。各方同意将第二期股权转让款1700万元(人民币大写：壹仟柒佰万元整)支付时间在原定日期基础上延长12个月，最迟不超过18个月，即应玉绳最迟应在2020年6月30日前向上海智翔支付；第三期股权转让款1700万元(人民币大写：壹仟柒佰万元整)支付时间在原定日期基础上延长12个月，即应玉绳最迟应在2020年12月31日前向上海智翔支付。
2020年5月25日，公司全资子公司上海智翔与应玉绳、胡美珍及南通智翔签署了《股权转让协议书之补充协议（二）》。各方同意，南通智翔将科技园区项目中受属地政府政策要求自持的50%面积，即共计15644.12平方米（以房产证登记面积为准）的房屋资产转让给上海智翔以抵偿共计债务（即人民币12793.49万元）。根据上海大华资产评估有限公司出具的评估报告（沪大华评报字[2020]第116号），抵偿债务的房产的评估价值为 127030254.40元。各方已确认按此价值抵偿共计债务，剩余不足抵偿部分（即人民币904645.60元）由应玉绳以现金形式补足。公司已于2020年6月5日收到应玉绳向上海智翔支付的补足款人民币904645.60元。截至报告期末，公司与应玉绳正在申请办理过户手续。
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况单位：股本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后公积金
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例转股
一、有限售条件股份 158232646 29.04% 26750000 0 0 -110477615 -83727615 74505031 13.03%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%3、其他内资持股 158232646 29.04% 26750000 0 0 -110477615 -83727615 74505031 13.03%其中：境内法人持股 9122987 1.67% 0 0 0 -9122987 -9122987 0 0.00%境内自然人持
149109659 27.37% 26750000 0 0 -101354628 -74604628 74505031 13.03%股
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%股
二、无限售条件股份 386614072 70.96% 0 0 0 110477615 110477615 497091687 86.97%
1、人民币普通股 386614072 70.96% 0 0 0 110477615 110477615 497091687 86.97%2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份总数 544846718 100.00% 26750000 0 0 0 26750000 571596718 100.00%股份变动的原因
1、2020年1月8日，鉴于陈浩先生已按承诺约定补足上海智翔经审计的业绩承诺期间应收账款账面净值的余额，其用于履行此项承诺的600万股公司股票予以解禁。具体内容详见公司于2020年1月8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于部分限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2020-004）。
2、2020年1月20日，第四届董事会董事叶滨先生任期届满后离任，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等规定，叶滨先生任期届满后六个月，其所持公司的高管锁定股全部予以解禁。
3、公司完成了2019年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，共授予70名激励对象限制性股票数量合计26750000股，新增股份已于2020年2月12日上市。公司股份总数由544846718股增加至571596718股。
4、2020年8月14日，一芯智能4名股东王莉萍、王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心（有限合伙）根据资产重组所作关于股份锁定期的承诺共解除限售股份数量为23462105股，实际上市流通日为2020年8月19日。具体内容详见公司于2020年8月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于部分限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2020-043）。
5、2020年8月28日，公司第一期员工持股计划共解除限售股份数量7906151股，实际上市流通日为2020年9月1日。具体内容详见公司于2020年8月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于部分限售股份上市流通提示性公告》（公告编号2020-048）。
股份变动的批准情况2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要》等议案。同日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019年12月18日为授予日。2020年2月10日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-011），公司完成了2019年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，共授予70名激励对象限制性股票数量合计26750000股，新增股份已于2020年2月12日上市。公司股份总数由544846718股增加至571596718股。
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响报告期内，公司通过向70名股权激励对象定向发行股票26750000股，报告期末总股本变更为571596718股。该事项无须对上一年度每股收益和稀释每股收益进行重新计算。上年末归属于普通股股东的每股净资产如以调整后股本571596718股进行计算，每股净资产为4.18元。本报告期末归属于普通股股东的每股净资产以股本571596718股进行计算，每股净资产为4.25元。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况单位：股本期增加限售 本期解除限售
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
股数 股数
叶滨 83550000 0 83550000 0 离职高管解锁 2020 年 7 月 20 日
董事、监事、高级管理人员王耘 29740725 0 0 29740725 高管锁定 在任职期间所持公司股票
按 75%锁定。
1、高管锁定：董事、监事、高级管理人员在任职期间
所持公司股票按 75%锁定。
2、股权激励限售股限售期：
高管锁定、股权许泽权 332169 1500000 0 1832169 自限制性股票上市之日起激励限售
的 12 个月、24 个月和 36 个月，并根据解除限售的条件以 30%、30%、40%的比例进行分期解锁。
上海智翔应收
陈浩 6000000 0 6000000 0 2020 年 1 月 10 日账款承诺
1、2020 年 8 月 19 日，根据资产重组所作承诺，已解除限售股份 17682137 股，但根据其所作的应收账款兜资产重组所作底承诺，其所持有的王莉萍 23576183 11788091 17682137 17682137 应收账款兜底
5894046 股将追加锁定 12
承诺、高管锁定个月。2、高管锁定：董事、监事、高级管理人员在任职期间所持公司股票按 75%锁定。
资产重组所作
王峻峰 3042088 0 3042088 0 2020 年 8 月 19 日承诺
股权激励限售股限售期：自郭峰 0 1500000 0 1500000 股权激励限售 限制性股票上市之日起的
12 个月、24 个月和 36 个月，并根据解除限售的条件以
30%、30%、40%的比例进行分期解锁。
股权激励限售股限售期：自限制性股票上市之日起的
股权激励限售 12 个月、24 个月和 36 个月，包雨 0 200000 0 200000并根据解除限售的条件以
30%、30%、40%的比例进行分期解锁。
股权激励限售股限售期：自限制性股票上市之日起的
核心技术/
股权激励限售 12 个月、24 个月和 36 个月，业务人员 0 23550000 0 23550000并根据解除限售的条件以
（67 人）
30%、30%、40%的比例进行分期解锁。
上海兆芯投资产重组所作资中心（有 1216836 0 1216836 0 2020 年 8 月 19 日承诺限合伙）珠海世纪鼎利科技股份员工持股计划
有限公司－ 7906151 0 7906151 0 2020 年 9 月 1 日承诺
第一期员工持股计划
合计 155364152 38538091 119397212 74505031 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况股票及其衍生证 发行价格（或利 获准上市交易发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期券名称 率） 数量股票类人民币普通股（A 2020 年 02 月 12 2020 年 02 月 122.76 元/股 26750000 26750000
股） 日 日
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要》等议案。同日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019年12月18日为授予日。2020年2月10日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-011），公司完成了2019年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，共授予70名激励对象限制性股票数量合计26750000股，新增股份已于2020年2月12日上市。公司股份总数由544846718股增加至571596718股。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明2020年2月10日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-011），公司完成了2019年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，共授予70名激励对象限制性股票数量合计26750000股，新增股份已于2020年2月12日上市。公司股份总数由544846718股增加至571596718股。
3、现存的内部职工股情况不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况单位：股年度报告 报告期末表年度报告披露日前上一
披露日前 决权恢复的
报告期末普通 月末表决权恢复的优先
29987 上一月末 26091 优先股股东 0 0
股股东总数 股股东总数（如有）（参
普通股股 总数（如有）见注 9）
东总数 （参见注 9）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
持有有限售 持有无限 质押或冻结情况
报告期末持 报告期内增
股东名称 股东性质 持股比例 条件的股份 售条件的
股数量 减变动情况 股份状态 数量
数量 股份数量
叶滨 境内自然人 16.75% 95744700 0 0 95744700
王耘 境内自然人 6.54% 37354300 -2300000 29740725 7613575
王莉萍 境内自然人 3.70% 21175883 -6620700 17682137 3493746 质押 12500000
陈浩 境内自然人 2.91% 16615077 -6266590 0 16615077
曹继东 境内自然人 1.64% 9375670 -860000 0 9375670
陈勇 境内自然人 1.59% 9100000 -4089602 0 9100000珠海世纪鼎利
科技股份有限 其他 1.38% 7906151 0 0 7906151
公司-第一期员
工持股计划
苏爱民 境内自然人 1.10% 6286710 2484100 5000000 1286710
王峻峰 境内自然人 0.94% 5384620 -1520600 0 5384620
张钦礼 境内自然人 0.65% 3728848 459700 0 3728848战略投资者或一般法人因配售
新股成为前 10 名股东的情况 不适用（如有）（参见注 4）
上述股东关联关系或一致行动 前 10 名股东中，股东王莉萍和股东王峻峰为姐弟关系，王莉萍与王峻峰互为一致行动人。
的说明 除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前 10 名无限售条件股东持股情况股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
叶滨 95744700 人民币普通股 95744700
陈浩 16615077 人民币普通股 16615077
曹继东 9375670 人民币普通股 9375670
陈勇 9100000 人民币普通股 9100000珠海世纪鼎利科技股份有限公
7906151 人民币普通股 7906151
司-第一期员工持股计划
王耘 7613575 人民币普通股 7613575
王峻峰 5384620 人民币普通股 5384620
张钦礼 3728848 人民币普通股 3728848
三方资产管理（深圳）有限公
司-三方资产正金泽之 FOF 一 3600100 人民币普通股 3600100期私募债券投资基金
王莉萍 3493746 人民币普通股 3493746
前 10 名无限售流通股股东之
前 10 名无限售条件股东中，股东王莉萍和股东王峻峰为姐弟关系，王莉萍与王峻峰互为一间，以及前 10 名无限售流通股致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致股东和前 10 名股东之间关联行动人。
关系或一致行动的说明
1、公司股东王峻峰除通过普通证券账户持有 1521488 股外，还通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 3863132 股，实际合计持有 5384620 股。
2、公司股东王莉萍除通过普通证券账户持有 20955483 股外，还通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 220400 股，实际合计持有 21175883 股。
参与融资融券业务股东情况说
3、公司股东苏爱民除通过普通证券账户持有 5822610 股外，还通过中银国际证券股份有明（如有）（参见注 5）
限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 464100 股，实际合计持有 6286710 股。
4、公司股东三方资产管理（深圳）有限公司-三方资产正金泽之 FOF 一期私募债券投资基金除通过普通证券账户持有 862500 股外，还通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 2737600 股，实际合计持有 3600100 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
叶滨 中国 否
2001 年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007 年 11 月至 2010 年 11 月担任本
公司第一届董事会董事、2010 年 11 月至 2013 年 11 月担任公司第二届董事会
主要职业及职务 董事、2013 年 11 月至 2016 年 12 月担任公司第三届董事会董事、2016 年 12月 14 日起担任公司第四届董事会董事。2020 年 1 月 20 日第四届董事会董事届满后离任。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公不适用司的股权情况控股股东报告期内变更公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人是否取得其他国家或地区居
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍留权
叶滨 本人 中国 否
2001 年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007 年 11 月至 2010 年 11 月担任本公司第一届董事会董事、2010 年 11 月至 2013 年 11 月担任公司第二届董事会董事、2013 年 11 月至 2016主要职业及职务
年 12 月担任公司第三届董事会董事、2016 年 12 月 14 日起担任公司第四届董事会董事。2020年 1 月 20 日第四届董事会董事届满后离任。
过去 10 年曾控股的境内外上不适用市公司情况实际控制人报告期内变更公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况不适用
第七节 优先股相关情况报告期公司不存在优先股。
第八节 可转换公司债券相关情况报告期公司不存在可转换公司债券。
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股数 其他增减 期末持股数
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量
日期 日期 （股） 变动（股） （股）
（股） （股）
2007 年 11 2020 年 01
叶滨 董事 离任 男 56 95744700 0 0 0 95744700月 21 日 月 20 日
2007 年 11 2023 年 01董事长
月 21 日 月 20 日
王耘 现任 男 53 39654300 0 2300000 0 37354300
2020 年 01 2023 年 01总经理
月 20 日 月 20 日
董事、总 2015 年 04 2020 年 01朱大年 离任 男 46 0 0 0 0 0
经理 月 24 日 月 20 日
2013 年 11 2020 年 01
谢春璞 独立董事 离任 男 58 0 0 0 0 0月 19 日 月 20 日
2016 年 12 2023 年 01
何彦峰 独立董事 现任 男 59 0 0 0 0 0月 14 日 月 20 日
2020 年 01 2023 年 01
黄永洪 独立董事 现任 男 48 0 0 0 0 0月 20 日 月 20 日
2013 年 11 2023 年 01副总经理
月 19 日 月 20 日
董事会秘 2016 年 4 2023 年 01
书 月 26 日 月 20 日
许泽权 现任 男 41 442892 0 0 1500000 1942892
2019 年 04 2023 年 01财务总监
月 24 日 月 20 日
2020 年 01 2023 年 01董事
月 20 日 月 20 日
2020 年 01 2023 年 01
王莉萍 董事 现任 女 50 27796583 0 6620700 0 21175883月 20 日 月 20 日
2018 年 02 2023 年 01
包雨 副总经理 现任 男 42 0 0 0 200000 200000月 12 日 月 20 日
2015 年 12 2023 年 01
郭峰 副总经理 现任 男 49 0 0 0 1500000 1500000月 14 日 月 20 日
监事会主 2019 年 07 2023 年 01
张义泽 现任 男 35 0 0 0 0 0
席 月 05 日 月 20 日
2015 年 09 2023 年 01
龙宇 监事 现任 女 35 0 0 0 0 0月 30 日 月 20 日
职工代表 2020 年 01 2023 年 01
陈银格 现任 女 32 0 0 0 0 0
监事 月 03 日 月 20 日
合计 -- -- -- -- -- -- 163638475 0 8920700 3200000 157917775
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
2020 年 01 月 20 公司于 2020 年 1 月 20 日进行第五届董事会换届选举，叶滨 董事 任期满离任
日 叶滨先生任期届满后离任。
2020 年 01 月 20 公司于 2020 年 1 月 20 日进行第五届董事会换届选举，朱大年 董事、总经理 任期满离任日 朱大年先生任期届满后离任。
2020 年 01 月 20 公司于 2020 年 1 月 20 日进行第五届董事会换届选举，谢春璞 独立董事 任期满离任
日 谢春璞先生任期届满后离任。
2020 年 1 月 20 经公司职工代表大会审议通过，同意推选陈银格女士陈银格 职工代表监事 被选举
日 为公司第五届监事会非职工代表监事。
2020 年 01 月 20 经公司董事会及股东大会选举为公司第五届董事会独
黄永洪 独立董事 被选举日 立董事。
2020 年 01 月 20 经公司董事会及股东大会选举为公司第五届董事会董
王莉萍 董事 被选举日 事。
2020 年 01 月 20 经公司董事会及股东大会选举为公司第五届董事会董
许泽权 董事 被选举日 事。
2020 年 01 月 20
王耘 总经理 聘任 经公司董事会聘任，现为公司总经理。
日
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
(一)公司现任董事情况
1、王耘先生，中国国籍1968年生，博士学历。曾任职于珠海泰坦计算机有限公司；2001年筹建鼎利有限，历任公司研发部经理、技术总监、监事等职，2007年11月至2010年11月任本公司第一届董事会董事、董事长、总经理，2010年11月至2013年11月担任本公司第二届董事会董事长、总经理，2013年11月至2016年12月担任本公司第三届董事会董事长，2016年12月14日起任本公司第四届董事会董事长。2020年1月20日起任本公司第五届董事会董事长、总经理。
2、许泽权先生，中国国籍1980年生，硕士学历。先后在广东省微波通信局及广州市欧康通信技术有限公司从事技术及生产管理工作。2003年参与创办广州市贝讯通信技术有限公司并担任总经理，2013年11月19日起任本公司第三届、
第四届副总经理，2016年4月26日起任本公司第三届、第四届董事会秘书，2019年4月24日起任本公司财务总监。2020年1月20日起任本公司第五届董事会董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
3、王莉萍女士，中国国籍1971年生，本科学历。曾任职于Pioneer Oriental Engineering Limited；2003年筹建深圳市华坤天地科技有限公司，担任其营运总经理一职；2007年成立上海一芯智能科技有限公司，历任一芯智能的董事长、总经理。2020年1月20日起任本公司第五届董事会董事。
4、何彦峰先生，中国国籍1962年生，无永久境外居留权，本科学历，中国注册会计师。1983年至2006 年先后就职于西安飞机工业公司、珠海红海工业公司、珠海市香明审计师事务所、珠海市永安达有限责任会计师事务所、珠海岳华安地联合会计师事务所，2006 年至今就职于珠海市华诚会计师事务所有限公司并担任所长。现任广东宝莱特医用科技股份有限公司独立董事。2016年12月14日起任本公司第四届董事会独立董事。2020年1月20日起任本公司第五届董事会独立董事。
5、黄永洪先生，中国国籍1973年生，无永久境外居留权，2004 年毕业于香港理工大学工商管理专业，硕士研究生学历。1995 年7 月至 1997 年 6 月担任珠海市香洲律师事务所助理律师；1997 年 7 月至 2000 年 3 月担任珠海市南
屏镇司法所所长；2000 年 4 月至 2001 年 6 月担任广东润景律师事务所专职律师；2001 年 7 月至
2004 年 9 月担任广东海鸥律师事务所专职律师；2004 年 10 月至今担任广东星石海律师事务所专职律师；曾任香港大中华科技股份有限公司监事、珠海横琴巨龙资本管理股份有限公司监事会主席、杭州健培科技有限公司监事会主席、浙江健培联云医疗科技有限公司董事兼总经理、浙江健培慧康医疗科技股份有限公司监事、湖南省巨龙投资顾问有限公司监事；珠海儿童保护协会副会长;珠海巨龙汇智资产管理企业（有限合伙）执行事务合伙人、珠海横琴运筹财富管理有限公司执行董事。2015年 4 月至今担任珠海光库科技股份有限公司独立董事。2020年1月20日起任本公司第五届董事会独立董事。
（二）公司现任监事情况
1、张义泽先生，中国国籍1986年生，本科学历。曾任职港中旅（珠海）海洋温泉有限公司温泉分公司行政人事部见习经理，2012年3月加入世纪鼎利，现任公司综合管理中心副总经理，兼任党支部委员会书记。2013年11月19日起任本
公司第三届、第四届监事会监事（职工代表监事）；2019年7月5日起任本公司第四届监事会主席。2020年
1月20日起任本公司第五届监事会主席。
2、龙宇女士，中国国籍1986年生，本科学历。曾任珠海佳能公司总经办职员，2012年6月加入世纪鼎利，现任公司人力资源部经理。2015年9月30日起任本公司第三届、第四届监事会监事。2020年1月20日起任本公司第五届监事会监事。
3、陈银格女士，中国国籍1989年生，本科学历。曾任珠海威丝曼服饰股份有限公司企业文化及培训主管，2016年4月加入世纪鼎利，现任职公司公共事务部经理，兼任党支部委员会委员、工会委员会委员、关爱基金管理委员会委员。
2019年5月16日起任本公司第四届监事会监事。2020年1月20日起任本公司第五届监事会监事（职工代表监事）。
（三）公司现任高级管理人员情况
1、王耘先生：总经理（简历见前述董事介绍）2、许泽权先生：副总经理、财务总监、董事会秘书（简历见前述董事介绍）3、郭峰先生：副总经理，中国国籍1972年生，硕士学历。曾任职于上海轮胎橡胶集团公司、西门子（中国）有限公司上海分公司。2013年加入世纪鼎利，担任公司总经理助理。2015年12月14日至2016年12月任本公司副总经理。2020年1月20日起任本公司第五届董事会副总经理。
4、包雨先生：副总经理，中国国籍1979年生，本科学历。自公司全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司创立以来任职至今，历任教育产品研发总监、销售总监、上海智翔副总经理、上海智翔总经理等职，现负责公司职业教育板块运营管理工作；担任联合国教科文组织产学合作教席理事会理事。2018年2月12日起任公司第四届副总经理。2020年1月20日起任本公司第五届董事会副总经理。
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用在其他单位任职情况
在其他单位 在其他单位是否领
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 取报酬津贴
王耘 鼎利发展 执行董事 否
王耘 世源信通 执行董事 否
王耘 香港鼎利 董事 否
许泽权 贝讯通信 经理 否
许泽权 上海美都 董事 否执行事务合
王莉萍 上海兆芯投资中心（有限合伙） 否伙人执行董事兼
何彦峰 珠海市华诚会计师事务所有限公司 是经理
何彦峰 广东宝莱特医用科技股份有限公司 独立董事 是董事兼总经
黄永洪 浙江健培联云医疗科技有限公司 是理
黄永洪 珠海光库科技股份有限公司 独立董事 是
郭峰 上海久荣信息科技有限公司 执行董事 否
包雨 上海智翔 执行董事 否执行董事兼
包雨 上海动慧 否总经理
包雨 上海鼎利教育 执行董事 否执行董事兼
包雨 成都智畅 否总经理
包雨 湖北鼎利教育科技有限公司 执行董事 否
包雨 智汇工场 董事长 否
包雨 吉智工场 董事长 否在其他单位任除以上外，公司董事、监事、高级管理人员没有在关联方或其他单位任职或兼职情况。
职情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法及相关考核办法的规定，确定报酬方案，并经公司年度董事会（监事会）和股东大会审议。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对董事、监事、高级管理人员实施绩效考评，对其报酬采取薪金与奖金相结合的方式，具体考核办法是公司按年度从专业技能、管理水平、工作绩效等方面对董事、监事、高级管理人员的岗位职责履行情况和业务完成情况进行考核与评定，并根据公司的经营状况及考评情况确定其年度报酬总额。公司独立董事工作津贴为每人每年人民币8万元（含税）。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员的报酬已按照下表列示进行了支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况单位：万元从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
王耘 董事长、总经理 男 53 现任 96 否王莉萍 董事 女 50 现任 78.37 否
副总经理、董事许泽权 会秘书、财务总 男 41 现任 98 否监、董事何彦峰 独立董事 男 59 现任 8 否
黄永洪 独立董事 男 48 现任 7.57 否
郭峰 副总经理 男 49 现任 148 否
包雨 副总经理 男 42 现任 78 否
张义泽 监事会主席 男 35 现任 40.2 否
龙宇 监事 女 35 现任 20 否
陈银格 职工代表监事 女 32 现任 18.74 否
叶滨 董事 男 56 离任 0.67 否
朱大年 董事、总经理 男 46 离任 3.65 否谢春璞 独立董事 男 58 离任 0.43 否
合计 -- -- -- -- 597.63 --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况单位：股报告期内 报告期新 限制性股
报告期内 报告期内 报告期末 期初持有 本期已解 期末持有
已行权股 授予限制 票的授予姓名 职务 可行权股 已行权股 市价（元/ 限制性股 锁股份数 限制性股数行权价 性股票数 价格（元/数 数 股） 票数量 量 票数量格（元/股） 量 股）
董事、副总经理、董事许泽权 1500000 0 0 5.54 0 0 1500000 2.76 1500000
会秘书、财务总监
郭峰 副总经理 1500000 0 0 5.54 0 0 1500000 2.76 1500000
包雨 副总经理 200000 0 0 5.54 0 0 200000 2.76 200000
合计 -- 3200000 0 -- -- 0 0 3200000 -- 3200000
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度母公司在职员工的数量（人） 505
主要子公司在职员工的数量（人） 648
在职员工的数量合计（人） 1153
当期领取薪酬员工总人数（人） 1153
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 23专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 127
销售人员 93
技术人员 576
财务人员 38
行政人员 141
教学人员 178
合计 1153教育程度
教育程度类别 数量（人）
博士及以上 3
硕士 86
本科 523
大专 359
大专以下 182
合计 1153
2、薪酬政策公司已建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制。根据公司员工薪酬管理办法及相关考核办法的规定，公司对部门和员工实施绩效考评，对其报酬采取基础薪金与绩效奖金相结合的方式。
公司实施薪酬制度所遵循的原则是：1）坚持按劳分配和责权利相结合的原则；2）坚持薪酬与公司效益及工作目标相结合的原则；3）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；4）坚持公开、公平、公正原则，参照目前实际收入水平、企业效益状况、企业发展趋势及企业所处地区、企业所在行业薪资水平等要素，确定薪酬标准；5）发放薪酬应坚持先审计考核、后兑现的原则。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求报告期内，计入营业成本的人工成本总额为8202.30万元，占营业成本20.78% 。
3、培训计划2021年度，培训工作将结合集团业务发展需求，对培训体系进一步完善，调动全员学习热情，并加强对核心人才、骨干人才的培养。延续“领航计划”、“远航计划”、“启航计划”的开展，结合业务发展步伐，开展各类专项培训，进一步提高全集团营销人员、研发人员、职能人员的专项能力，加强业务模块间的融合与交流，充分实现集团内资源共享，使人才贡献对业务的发展发挥最大效益。
4、劳务外包情况不适用
第十节 公司治理
一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，结合公司实际情况，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步促进公司规范运作；不断加强信息披露质量，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。
报告期内，公司整体运作规范，公司治理的实际状况符合中国证监会对上市公司治理的规定和要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位及权利。报告期内，公司共召开了三次股东大会，公司股东大会除现场会议投票外，同时向股东提供股东大会网络投票服务及其他方式，为股东参加股东大会提供便利；中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，让中小投资者充分行使股东权利。通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东叶滨先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，同时根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东。
报告期内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，也不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
（三）关于董事和董事会
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，公司董事的选聘程序公开、公平、公正。公司董事会共5名董事，其中独立董事2人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席公司董事会和股东大会，勤勉尽职地履行职责和义务。同时，公司各位董事积极参加中国证监会组织的相关培训，及时掌握相关法律法规和监管动态，努力提高履职能力，从根本上维护公司和全体股东的最大利益。公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能认真尽职地开展相关工作，为公司科学决策发挥了积极的作用。
报告期内，公司共召开了八次董事会，独立董事按照《公司章程》等法律、法规客观地发表意见，独立履行职责，对公司重大投资、董事及高级管理人员的任免等发表独立意见，切实维护全体股东，特别是中小股东的利益，保证公司的规范运作。
（四）关于监事和监事会
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规开展工作，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，由职工代表大会选举产生。报告期内，公司共召开了八次监事会，公司监事会由监事会主席召集并主持，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，亲自出席会议，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制。董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露相关信息。公司董事会指定董事会秘书及董事会办公室负责投资者关系和信息披露工作，接待股东来访和回答投资者咨询；并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保所有投资者公平获取公司信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）其他方面
2020年，公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题的处分，公司聘请的会计师事务所没有对公司内部控制的有效性表示异议，公司内部控制方面没有需要整改的问题。今后公司将进一步优化和完善公司的内控制度。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司拥有独立的产、供、销体系，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立和分开。
1、业务独立、完整公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、人员独立公司设有独立的人力资源部门，公司的人事及工资管理与股东完全独立和分开。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在公司股东单位兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况；公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、资产完整公司拥有独立于控股股东、实际控制人的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及固定资产。公司未以自身资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
4、机构独立公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，遵循法定程序制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，并设置了相应的组织机构。
公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署包公的情况，控股股东及其他任何单位或个人均未干预本公司机构设置和生产经营活动。
5、财务分开公司设立独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工作。公司财务总监及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。本公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的内部审计制度。公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法纳税。
三、同业竞争情况不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
2020 年第一次临时 公告编号：2020-006临时股东大会 30.45% 2020 年 01 月 20 日 2020 年 01 月 20 日
股东大会 www.cninfo.com.cn
2019 年年度股东大 公告编号：2020-029年度股东大会 30.42% 2020 年 05 月 15 日 2020 年 05 月 15 日
会 www.cninfo.com.cn
2020 年第二次临时 公告编号：2020-042临时股东大会 28.00% 2020 年 08 月 10 日 2020 年 08 月 10 日
股东大会 www.cninfo.com.cn
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事出席董事会及股东大会的情况是否连续两次
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会
独立董事姓名 未亲自参加董
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数事会会议
何彦峰 8 6 2 0 0 否 3
黄永洪 7 6 1 0 0 否 2
谢春璞 1 0 1 0 0 否 1
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》开展工作，关注公司运作，独立履行职责，对公司内部控制建设、管理体系建设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
2020年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能按照相关要求认真尽职地开展工作，对公司定期报告、对外投资、高管提名、高管薪酬等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。
1、审计委员会的履职情况报告期内，根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作条例》及相关法律的规定，公司审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司2020年内部控制情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。2020年度，审计委员会共召开了七次会议，重点对公司定期财务报告、生产经营控制、募集资金使用情况、监督公司内部审计制度及实施、协助制定和审查公司内部控制制度对重大关联交易进行审计、监督等事项，审议通过了2020年各个季度的审计工作报告及募集资金使用情况的内审报告等议案。在年报专题会上，审计委员会就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价。
2、提名委员会的履职情况报告期内，根据《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》及相关法律的规定，公司董事会提名委员会积极履行职责。2020年度，提名委员会共召开了一次会议，对提名和选举公司第五届董事会专门委员会组成人员以及提名、聘任公司高级管理人员的资格进行审查。
3、战略委员会的履职情况报告期内，根据《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》及相关法律的规定，公司战略委员会认真尽职地开展工作。2020年度，战略委员会共召开了一次会议，审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》。
4、薪酬与考核委员会的履职情况报告期内，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》及相关法律的规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真参与讨论并审查公司董事及高级管理人员的薪酬，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核。2020年度，薪酬与考核委员会共召开了一次会议，审议通过了《关于2020年度董事薪酬方案的议案》以及《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》。七、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
根据公司高级管理人员薪酬管理办法及相关考核办法的规定，公司对高级管理人员的绩效考评与公司的绩效管理紧密相连，对其报酬采取薪金与奖金相结合的方式，具体考核办法是公司按每年度从专业技能、管理水平、工作绩效、特别贡献等方面对其在岗位职责的履行情况和业务完成情况进行考核与评定，根据公司的经营状况及考评情况确定其年度报酬总额，并由公司薪酬与考核委员会审核并提交公司董事会审议其薪酬方案。公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状，能有效调动公司高级管理人员的积极性与创造性。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告内部控制评价报告全文披露日期 2021 年 02 月 27 日
内部控制评价报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%财务报表营业收入的比例缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
①重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的 ①重大缺陷： ● 公司经营活动违反国组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 家法律法规； ● 公司中高级管理人员出现下列特征的，认定为重大缺陷： ● 董 和高级技术人员流失严重； ● 媒体频定性标准
事、监事和高级管理人员舞弊； ● 对已经 现负面新闻，涉及面广且负面影响一直公告的财务报告出现的重大差错进行错报 未能消除；● 公司重要业务缺乏制度控更正； ● 当期财务报告存在重大错报，而 制或制度体系失效； ● 公司内部控制内部控制在运行过程中未能发现该错报； 重大或重要缺陷未得到整改；● 公司遭
● 审计委员会以及内部审计部门对财务报 受证监会处罚或证券交易所警告。
告内部控制监督无效。 ② 重 要 缺 陷 ： ● 公 司 决 策 程 序 导 致 出②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的 现一般失误； ● 公司违反企业内部规组合，其严重程度和经济后果低于重大缺 章，形成损失；● 公司关键岗位业务人陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出 员流失严重； ● 媒体出现负面新闻，现以下特征的的，认定为重要缺陷: ● 未依 波及局部区域； ● 公司重要业务制度照公认会计准则选择和应用会计政策； ● 或系统存在缺陷； ● 公司内部控制重
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建 要缺陷未得到整改。
立相应的控制机制或没有实施且没有相应 ③一般缺陷：指除重要缺陷、重大缺陷的补偿性控制； ● 对于期末财务报告过程 之外的其他控制缺陷。
的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保
证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
一、重大缺陷：涉及收入的错报项目：潜
在错报>营业收入的 5%、涉及资产的错报项目：潜在错报>资产总额的 5%； 二、重
一、重大缺陷：直接资产损失金额 500
要缺陷：涉及收入的错报项目：营业收入万元以上；二、重要缺陷：直接资产损
的 2%