正源股份:关于子公司与控股股东子公司南京凯隆签订附属工程施工合同的日常关联交易公告

证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2021-055正源控股股份有限公司关于子公司与控股股东子公司
南京凯隆签订附属工程施工合同的日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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重要内容提示：
? 公司子公司四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）与控股股东正源房
地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）间接控股子公司南京凯隆房地产开发有限公司（以下简称“南京凯隆”）拟签订《尚峰尚水三期 D1 组团室外雨污水、入户门、外遮阳、智能锁、卷帘门工程施工合同》（以下简称“合同”），项目总价款暂估为10085311.19 元。
? 本次日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
? 公司及公司控股子公司与同一关联人正源地产及其控制的企业在过去 12 个月
未进行过交易（不含本次）。
? 本次关联交易事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述公司子公司澋源建设与正源地产子公司南京凯隆拟签订《尚峰尚水三期 D1 组团室外雨污水、入户门、外遮阳、智能锁、卷帘门工程施工合同》，由澋源建设承包尚峰尚水三期 D1 组团室外雨污水等附属工程（含洽商及变更）的施工。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，由于南京凯隆系公司控股股东正源地产控股的企业，因此本次交易构成上市公司的关联交易。
截至目前，公司及公司控股子公司与同一关联人正源地产及其控制的企业在过去12 个月未进行过交易（不含本次），未与其他关联人进行同类别的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》等有关规定，本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议，该交易不需要有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司控股股东正源地产间接持有南京凯隆 100%股份，根据《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形，南京凯隆为公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：南京凯隆房地产开发有限公司类型：有限责任公司法定代表人：严兆坤注册资本：4500.00 万元人民币注册地址：南京市浦口区汤泉工业开发区 515 号主要办公地点：南京市浦口区汤泉工业开发区 515 号经营范围：房地产开发、销售；土石方工程设计、施工。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：大连润丰源投资有限公司持股比例为 77.78%，北京金世邦源工程技术服务有限责任公司持股比例为 22.22%。
最近一个会计年度主要财务数据：2020 年 12 月 31 日总资产 130830.97 万元、净资产 11868.32 万元；2020 年度营业收入 0 万元、净利润-1413.73 万元。（以上数据未经审计）
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司前期与正源地产子公司南京凯隆等关联方签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，目前南京凯隆经营状况正常，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
该项目位于南京市浦口区汤泉街道林庄路尚峰尚水项目施工现场，由澋源建设严格按国家及地方现行规范、专业图集、甲方各项指令、施工先行样板、室外装饰施工蓝图要求进行尚峰尚水三期 D1 组团室外雨污水、入户门、外遮阳、智能锁、卷帘门工程（含洽商及变更）的施工。具体施工范围以各方确认的施工图纸、清单等材料为准。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
合同约定范围内的施工内容，按照已标价工程量清单中约定的综合单价与实际完成的工作量计算价款。合同范围以外若因南京凯隆指令产生的变更签证，则另行按照合同中“工程变更”相关约定执行。
四、关联交易的主要内容和履约安排
发包方：南京凯隆房地产开发有限公司（甲方）承包方：四川澋源建设有限公司（乙方）
（一） 工程名称：尚峰尚水三期 D1 组团室外雨污水、入户门、外遮阳、智能锁、卷帘门工程。
（二） 工程地点：南京市浦口区汤泉街道林庄路尚峰尚水项目施工现场。
（三） 工程内容：室外雨污水、入户门、外遮阳、智能锁、卷帘门工程。
（四） 工程承包范围：乙方严格按国家及地方现行规范、专业图集、甲方各项指
令、施工先行样板、设计施工图纸要求进行尚峰尚水三期 D1 组团室外雨污水、入户门、外遮阳、智能锁、卷帘门工程（含洽商及变更）的施工。
（五） 合同工期：工期总日历天数 267 天，具体开工日期以甲方下发的开工通知为准。
（六） 签约合同价暂估为（含税）：人民币 10085311.19 元。
（七） 支付方式：每月支付已完合格工程造价的 90%，全部完工验收合格后付至
已完工程量的 90%，结算完成后付至结算价的 97%。剩余结算总价款的 3%作为质保金，待质保期满后支付。
以上内容以最终签订的合同为准。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司子公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司正常的经营活动组成部分。
该室外雨污水等附属工程施工关联交易预计将为公司带来约 10085311.19 元的业务收入。
本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
本次关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、关联交易审议程序
（一）董事会审议表决情况
公司于 2021 年 8 月 2 日召开第十届董事会第二十次会议审议了本次关联交易事项，关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士和薛雷先生回避表决，5 名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次日常关联交易。
（二）独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：
1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
2、本次交易经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
3、本次交易的实施有利于公司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会认真、全面审查了全资子公司澋源建设与南京凯隆签订施工合同暨关联交易事项的相关文件，关联委员张伟娟对本议案进行了回避表决，其他委员一致同意该事项，审计委员会发表审核意见如下：
我们认为本次关联交易是因公司正常经营需要而发生的，符合相关法规及《公司章程》的规定，涉及的关联交易定价政策遵循了公平、公正、合理的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第二十次会议审议。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二十次会议关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 3 日