徐工机械:2021年第三次临时股东大会法律意见书

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北京大成（南京）律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司 2021年第三次临时股东大会的法律意见书
致：徐工集团工程机械股份有限公司北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公司（下称“公司”）的委托，就公司召开 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。为了出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格、召开程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2021年7月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn（www.cninfo.com.cn）刊登了《徐工集团工程机械股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。公告载明了召开本次会议的时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等有关事项。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达十五日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2021年8月2日下午3:30在公司总部大楼706会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年8月2日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年8月2日9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、与会股东的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 10 名，代表有表决权的股份 2985638936股，占公司股份总数的 38.11%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，参加网络投票的股东 99 名，代表有表决权的股份 1083306446 股，占公司股份总数的 13.83%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2. 出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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事和高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会，出席会议的资格均合法有效。
三、本次大会提交表决的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1. 关于增补独立董事的议案：
表决结果：同意4065425882股，占有效表决股份总数的99.914%；
反对 3519000 股，占有效表决股份总数的 0.086%；弃权 500 股，占有效表决股份总数小于 0.001%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 621811310 股，占中小投资者有效表决股份总数的 99.437%；反对 3519000 股，占中小投资者有效表决股份总数的 0.563%；弃权 500 股，占中小投资者有效表决股份总数小于 0.001%。
2. 关于增补监事的议案
表决结果：同意4052663294股，占有效表决股份总数的99.600%；
反对 16281588 股，占有效表决股份总数的 0.400%；弃权 500 股，占有效表决股份总数小于 0.001%。
3. 关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn易的议案
表决结果：同意3863534640股，占有效表决股份总数的94.952%；
反对 205333718 股，占有效表决股份总数的 5.046%；弃权 72500 股，占有效表决股份总数的 0.002%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 419924592 股，占中小投资者有效表决股份总数的 67.152%；反对 205333718 股，占中小投资者有效表决股份总数的 32.836%；弃权 72500 股，占中小投资者有效表决股份总数的 0.012%。
以上第 3项议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议均合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文）