中金岭南:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年八月
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2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（贵公司）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。
为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：
一、公司于 2021 年 7 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第三十六次会议决议公告》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》；
二、本次股东大会股东到会登记记录及凭证；
法律意见书
三、本次股东大会会议文件。
本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由贵公司董事局召集。贵公司董事局于 2021 年 7 月 16 日在指定的媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》，贵公司董事局在本次股东大会召开十五日前已将本次股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象）、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项予以公告。
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于 2021年 8 月 2 日下午 14 点 30 分在深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大
厦 24 楼多功能厅召开。网络投票时间为 2021 年 8 月 2 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 8 月 2 日上午 9:15—9:25，
9:30—11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间
为 2021 年 8 月 2 日上午 9:15 至当日下午 15:00。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。
法律意见书综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由贵公司董事局召集。公司董事局具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的出席会议人员的资格
贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计22 人，代表股份 1215823288 股，占公司股份总数的 34.0566%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。
其中，贵公司本次股东大会出席现场会议有效表决的股东（或其代理人）共计 9 人，代表股份 1202005386 股，占公司股份总数的 33.6695%。
根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《中金岭南 2021 年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 13 人，所持有的表决股份总数为 13817902 股，占公司股份总数的 0.3871%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席或列席了现场会议。
经核查，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案：
(一)《关于提名第八届董事局非独立董事候选人的议案》本次股东大会采用累积投票制方式选举王碧安先生担任公司第八届董事局非独立董事。
此项议案的表决情况：同意票 1215759626 股，占出席会议股东及委托代法律意见书
理人所代表有效表决权股份的 99.9948%。
其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票 15260440 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 99.5846%。
此项议案的表决结果：该事项获表决通过。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式四份。
【以下无正文】法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 崔宏川
经办律师：
戴余芳
2021 年 8 月 2 日