唐德影视:浙江天册律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）

补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）浙江天册律师事务所（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571-8790 1110 传真：0571-8790 1819补充法律意见书（二）浙江天册律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2021H1001致：浙江唐德影视股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务，并已出具 TCYJS2020H2476号《法律意见书》、TCLG2020H2842号《律师工作报告》、TCYJS2021H0331号《补充法律意见书（一）》。本所律师对2020年10月1日至2021年3月31日期间（以下简称“期间”）以及
截至本补充法律意见书出具日有关发行人的重大事项进行了核查，并就期间变更事项出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所指的“报告期”释义变更为2018年、2019年、2020年、2021年1-3月，除“报告期”释义说明外，本所 TCYJS2020H2476号《法律意见书》、TCLG2020H2842号《律师工作报告》、TCYJS2021H0331号《补充法律意
见书（一）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（二）
第一部分 期间内情况更新
一、 本次发行的实质条件
1.1 发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行新股的条件
1.1.1 发行人现有股份全部为人民币普通股，每一股份具有同等权利。
1.1.2 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为 1 元。本次发行每股的发行条件和价格相同。
1.2 发行人符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
1.2.1 经发行人确认，并经本所律师查验，发行人不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《管理办法》第十一条之规定。
1.2.2 募集资金使用
1.2.2.1 发行人本次发行的募集资金将用于“偿还银行借款”和“补充流动资金”。经本所律师查验，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保补充法律意见书（二）
护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
1.2.2.2 发行人本次募集资金将用于“偿还银行借款”和“补充流动资金”，并非为持有财务性投资，并未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
1.2.2.3 经本所律师查验，发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二
条第（三）项之规定。
1.2.3 根据发行人 2020 年第九次临时股东大会文件、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，本次发行对象为浙江易通一名投资者。符合《管理办
法》第五十五条之规定。
1.2.4 根据发行人 2020 年第九次临时股东大会文件，本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即 3.94 元/股。符合《管理办法》第五十六、五十七条之规定。
1.2.5 根据发行人 2020 年第九次临时股东大会文件，本次向特定对象发行完成后，浙江易通认购公司本次向特定对象发行的股票自本次向特定对象发行结束之日起 3 年内不得转让。浙江易通承诺，其所认购的唐德影视本次向特定对象发行的 A 股股票，自本次向特定对象发行结束并上市之日起三十六个月内不得通过任何形式转让或以其他任何方式处置。符合《管理办法》第五十九条之规定及《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者免于发出要约的情形。
1.3 查验与结论
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》就向特定对象发行股票
实质条件的相关规定，根据具体事项的核查需要，单独或综合采取了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、查询等查验方式，就发行人是否符合本次发行的实质性条件进行了核查验证。
补充法律意见书（二）
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人符合本次发行的实质条件。
二、 发行人的业务
2.1 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，与其经营业务相关的许可文件更新情况如下：
序 公司 有效期截
资质名称 许可经营范围 证书编号 发证机关
号 名称 止日《广播电视 制作、发行广播电视节目（时发行 （浙）字第 浙江省广 2023 年 3
1 节目制作经 政、新闻及同类专题、专栏除人 00372 号 播电视局 月 31 日营许可证》 外）《广播电视 动画片、专题片、电视综艺，唐德 （京）字第 北京市广 2023 年 6
2 节目制作经 不得制作时政新闻及同类专
传媒 00501 号 播电视局 月 30 日营许可证》 题、专栏等广播电视节目《广播电视 制作、发行广播电视节目（时邦视 （京）字第 北京市广 2023 年 4
3 节目制作经 政新闻及同类专题、专栏除传媒 04701 号 播电视局 月 24 日营许可证》 外）《广播电视 动画片、专题片、电视综艺，世代 （京）字第 北京市广 2023 年 1
4 节目制作经 不得制作时政新闻及同类专
传媒 08204 号 播电视局 月 21 日营许可证》 题、专栏等广播电视节目《广播电视 制作、发行广播电视节目（时唐德 （京）字第 北京市广 2023 年 4
5 节目制作经 政新闻及同类专题、专栏除电影 00340 号 播电视局 月 26 日营许可证》 外）《广播电视 制作、发行广播电视节目（时东阳 （浙）字第 浙江省广 2023 年 3
6 节目制作经 政、新闻及同类专题、专栏除鼎石 00481 号 播电视局 月 31 日营许可证》 外）《广播电视 制作、发行广播电视节目（时东阳 （浙）字第 浙江省广 2023 年 3
7 节目制作经 政、新闻及同类专题、专栏除沙暴 03823 号 播电视局 月 31 日营许可证》 外）《广播电视 制作、发行广播电视节目（时上海 （沪）字第 上海市广 2023 年 3
8 节目制作经 政新闻及同类专题、专栏除咖飞 02351 号 播电视局 月 31 日营许可证》 外）《广播电视 制作、发行广播电视节目（时上海 （沪）字第 上海市广 2023 年 3
9 节目制作经 政新闻及同类专题、专栏除万磁 02161 号 播电视局 月 31 日营许可证》 外）《广播电视 制作、发行广播电视节目（时上海 （沪）字第 上海市广 2023 年 3
10 节目制作经 政新闻及同类专题、专栏除伟盛 00586 号 播电视局 月 31 日营许可证》 外）《广播电视 制作、发行广播电视节目（时上海 （沪）字第 上海市广 2023 年 3
11 节目制作经 政新闻及同类专题、专栏除星河 01942 号 播电视局 月 31 日营许可证》 外）
补充法律意见书（二）《广播电视 制作、发行广播电视节目（时上海 （沪）字第 上海市广 2023 年 3
12 节目制作经 政新闻及同类专题、专栏除愚人 02805 号 播电视局 月 31 日营许可证》 外）《广播电视 制作、发行广播电视节目（时新疆 （新）字第 新疆广播 2023 年 3
13 节目制作经 政、新闻及同类专题、专栏除诚宇 00203 号 电视局 月 31 日营许可证》 外）《广播电视 制作、发行广播电视节目（时浙江 （浙）字第 浙江省广 2023 年 3
14 节目制作经 政、新闻及同类专题、专栏除佳路 01745 号 播电视局 月 31 日营许可证》 外）
本所律师经核查后认为，发行人依法持有上述经营业务相关的许可文件，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必须的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
2.2 发行人的主营业务
根据瑞华会计师出具的“瑞华审字 [2018]33050019 号”“瑞华审字[2019]33050032 号”《审计报告》，亚太会计师出具的“亚会A审字（2020）1198号”“亚会A审字（2021）第 01610125 号”《审计报告》以及发行人提供的 2021年 1-3 月财务资料（未经审计），发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021年 1-3 月的营业收入状况为：
单位：元年度 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度主营业务收
20206687.08 199102933.31 -114856852.37 371517727.40入其他业务收
- - - -入
本所律师经核查后认为，发行人的主营业务突出，报告期内主营业务未曾发生变更。
三、 发行人的股本及演变
3.1 截至2021年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
补充法律意见书（二）持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 浙江易通数字电视投资有限公司 20945950 5.00
2 吴宏亮 114081049 27.23
3 东阳东控聚文文化发展有限公司 20945950 5.00
4 太易控股集团有限公司 19390295 4.63
5 赵健 10090989 2.41
6 陈蓉 9818981 2.34
7 李钊 8262566 1.97
8 古元峰 8122560 1.94
9 北京鼎石源泉投资咨询中心（有限合伙） 6900170 1.65
10 北京翔乐科技有限公司 6347403 1.52
合计 224905913 53.69
经发行人及实际控制人确认，并经本所律师核查，截至2021年3月31日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押。
3.2 经本所律师查阅中国证券登记结算有限责任公司提供的证券持有人名册，截至2021年3月31日，发行人的股东总数共计13524名，均为依法可投资的法人、自然人或其他主体。
四、 发行人的关联方及关联交易
4.1 发行人期间内股东情况更新
4.1.1 东阳聚文影视文化投资有限公司2021年3月19日，东阳聚文办理完毕工商变更登记，公司名称变更为：“东阳东控聚文文化发展有限公司”；
公司经营范围变更为：“许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧制作；电影发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：影视文化投资；企业管理咨询；电影制作；
文艺创作；文化娱乐经纪人服务；组织文化艺术交流活动；租借道具活动；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、制作、代理；影视版补充法律意见书（二）权交易；影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
4.2 发行人期间内控股子公司变更情况
4.2.1 北京唐德灿烂影视文化有限公司
2021年1月15日，唐德灿烂办理完毕工商变更登记，唐德灿烂住所变更为：
“北京市海淀区苏州街3号7层705-13号”。
4.2.2 深圳新悦文化传媒有限公司2021年2月2日，深圳新悦办理完成工商变更登记，公司经营范围变更为：“一般经营项目是：文化艺术交流策划；展览展示策划；从事广告业务；文化产业投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；网络科技、信息科技、计算机软件的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；电脑多媒体设计、制作；计算机软硬件及配件、通讯设备、机电设备、文体用品、工艺品、办公用品、日用百货、彩妆护肤品的销售、服装服饰、鞋帽、皮革制品销售（象牙及其制品除外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：计算机网络工程施工；文艺演出；演出经纪；电视节目策划、制作、发行；预包装食品、出版物、音像制品的销售”。
4.2.3 北京唐德国际文化传媒有限公司
2021年3月1日，唐德传媒办理完成工商变更登记，公司法定代表人变更为吴宏亮。
4.3 发行人期间内参股公司变更情况
根据“瑞华审字[2018]33050019号”《审计报告》、“瑞华审字[2019]33050032号”《审计报告》、“亚会 A 审字（2020）1198号”《审计报告》、“亚会 A 审字（2021）第01610125号”《审计报告》及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的直接参股的企业如下表所列：
注册资 直接/间接序名称 本（万 持股比例 经营范围号
元） （%）1 深圳前海新 500 40 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，补充法律意见书（二）
峰唐德影视 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从基金投资管 事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资兴办
理有限公司 实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作（除网页），企业营销策划，企业形象策划，会展服务，室内外装潢设计，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，舞台灯光音响上海磐墨文设计，礼仪服务，婚庆服务，摄影摄像，翻译服2 化传媒有限 300 20.4务，影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁（除公司金融租赁），商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数码科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】电影摄制；广播电视节目制作；电影发行；演出经纪；出版物零售；组织文化艺术交流活动；设
计、制作、代理、发布国内广告；广告信息咨询；
承办展览展示；礼仪服务；商标代理、版权贸易。
北京千骊影 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；3 3000 20
视有限公司 演出经纪、电影发行、出版物零售、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）上海浩禹演演出经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批4 艺经纪有限 300 18
准后方可开展经营活动】公司
电影放映;预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；电子游艺厅娱乐活动；场地租赁（不含仓储）；广告业；票务服务；企业形象
策划服务;策划创意服务；市场营销策划服务;群众
参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、广州流花唐 运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影5 德影院有限 100 10 节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在公司 取得审批后方可经营）；日用杂品综合零售；服装零售；小饰物、小礼品零售；文具用品零售；玩具零售；游艺娱乐用品零售；电子产品零售；自
动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；室内手工
制作娱乐服务；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）电影放映；广告设计、制作、代理、发布（除医西安海港唐疗、药品、医疗器械、保健食品广告）；预包装食6 德影院有限 100 10
品销售；电子游艺；场地租赁（不含仓储）；电子公司商务信息咨询服务；票务代理服务；企业形象策
补充法律意见书（二）划；市场营销策划服务；会展会务；展示展览服务；日用百货、服装服饰、办公用品、工艺品、玩具、电子产品、自动售货机及配件、售票机及配件、柜员机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）场地租赁（不含仓储）；广告业；票务服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；日用杂品综合零
江门市恩平 售；服装零售；小饰物、小礼品零售；文具用品7 唐德影院有 100 10 零售；玩具零售；游艺娱乐用品零售；电子产品
限公司 零售；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；
室内手工制作娱乐服务；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）；电影放映；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；电子游艺厅娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电影放映，食品销售【预包装食品（含冷藏冷冻食品）】，餐饮服务【饮品店：热食类食品制售（简单加热）、自制饮品制售】，设计、制作、代理各类广告，票务代理，企业形象策划，创意服务，上海唐昂影 市场营销策划，会务服务，展览展示服务，日用8 100 10院有限公司 百货、服装服饰、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、玩具、电子产品、自动售货机、售票机及零配件的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），物业管理 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术
服务、技术转让、技术开发、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；软七维动力 件设计；销售通讯设备、文化用品、通讯设备、（北京）文 机械设备；演出场所经营；广播电视节目制作。
9 2500 7.5化传媒有限 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；公司 广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）电影发行；电影摄制；项目投资；组织文化艺术
交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；舞台
灯光音响设计；电脑图文设计、制作；文艺创作；
北京深蓝文
企业策划；租赁舞台音响设备；广告发布；代理、10 化传播股份 960 4.9制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活有限公司动；电影发行、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
补充法律意见书（二）经营活动。）2021 年 6 月 5 日，公司与浙江易通签署《关于骑士联盟（北京）信息服务有限公司之股权转让协议》《关于上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》《关于浙江鼎石星创科技有限公司之股权转让协议》《关于醉美丝路（北京）国际商贸有限公司之股权转让协议》，向浙江易通转让所持有的骑士联盟（北京）信息服务有限公司 3.50%股权、上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.5026%财产份额、醉美丝路（北京）国际商贸有限公司 3.2105%股权、浙江鼎石星创科技有限公司 30.00%股权。2021 年 7 月 16日，浙江鼎石星创科技有限公司已完成上述股权转让的工商变更登记。2021 年 7月 20 日，骑士联盟（北京）信息服务有限公司已完成上述股权转让的工商变更登记。2021 年 7 月 28 日，上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成上述财产份额转让的工商变更登记。截至本补充法律意见书出具之日，醉美丝路（北京）国际商贸有限公司的股权转让的相关过户程序尚在办理过程中。
2021 年 7 月 14 日，公司与宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）签署《杭州心光流美网络科技有限公司 5.835%股权交易合同》，向宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）转让杭州心光流美网络科技有限公司 5.835%股权。2021 年 7月 29 日，杭州心光流美网络科技有限公司已完成上述股权转让的工商变更登记。
2021 年 7 月 29 日，公司与臧志良签署《股权交易合同》，向臧志良转让所持有的上海优绩影视器材有限公司 37.00%的股权。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让的工商变更手续尚在办理中。
注册资 直接/间接序名称 本（万 持股比例 经营范围号
元） （%）技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络，计算机软硬件，通讯系统，自动化控制检测技术，电子商务技术，自动化设备；服务：演出经纪，浙江鼎石星 企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），企1 创科技有限 1000 30 业形象设计，文化创意策划，展览展示服务，会公司 务服务，礼仪服务，房地产中介；批发、零售：
电子产品，通讯设备（除国家专控），监控设备；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2 上海金浦文 57100 3.5026 股权投资，创业投资，产业投资，实业投资及咨补充法律意见书（二）
创股权投资 询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准基金合伙企 后方可开展经营活动】
业（有限合伙）经济贸易咨询；会议服务；数据处理（数据处理中心的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；投资管理；企骑士联盟业管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；
（北京）信
3 1000 3.5 企业策划；公共关系服务；技术开发、技术咨询。
息服务有限
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；公司
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至 2024 年 04 月 29 日）；销售针纺醉美丝路 织品、日用品；组织文化艺术交流活动（不含演（北京）国 293.55 出）；企业策划；服装设计；承办展览展示活动；
4 3.21
际商贸有限 0601 租赁舞台照明设备、音响设备；舞台灯光音响设公司 计；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机信息技术、杭州心光流
电子产品；服务：经营性互联网文化服务;货物或5 美网络科技 244.9 12.83技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和有限公司技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）影视器材的批发；影视器材的租赁；商务信息咨
上海优绩影 询；多媒体软件（音像制品除外）的开发、设计、6 视器材有限 800 37 制作，销售自产产品，并提供相关技术咨询服务。
公司 （涉及行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】4.4 发行人实际控制人、控股股东直接或间接控制的重要关联企业更新情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 浙江广播电视传媒集团有限公司 实际控制人控制的企业
2 浙江新蓝网络传媒有限公司 实际控制人控制的企业
3 浙江梅地亚新闻交流中心 实际控制人控制的企业
4 浙江广播电视发展总公司 实际控制人控制的企业
5 浙江广联有线电视传输中心 实际控制人控制的企业
6 浙江教育电视台 实际控制人控制的企业
7 浙江米蓝文化产业发展有限公司 实际控制人控制的企业
补充法律意见书（二）
8 浙江广播电视报刊出版总社 实际控制人控制的企业
9 浙江电影制片厂有限公司 实际控制人控制的企业
10 浙江交通旅游传媒有限公司 实际控制人控制的企业
11 浙江音像出版社有限公司 实际控制人控制的企业
12 浙江电视剧制作有限公司 实际控制人控制的企业
13 浙江大众电视杂志社 实际控制人控制的企业
14 浙江蓝巨星国际传媒有限公司 实际控制人控制的企业
15 浙江影视（集团）有限公司 实际控制人控制的企业
16 浙江广电新媒体有限公司 实际控制人控制的企业
17 浙江经视传媒有限公司 实际控制人控制的企业
18 浙江黄金眼文化传媒有限公司 实际控制人控制的企业
19 浙江布噜文化传媒有限公司 实际控制人控制的企业
20 浙江新成物业管理有限公司 实际控制人控制的企业浙江省广播电视工程公司
21 实际控制人控制的企业
从属名称：浙江省广播电视发展中心22 浙江省广播电视服务公司 实际控制人控制的企业
23 浙江图文电视公司 实际控制人控制的企业
24 浙江省广播电视广告中心 实际控制人控制的企业
25 浙江音像发行有限公司 实际控制人控制的企业
26 杭州蓝巨星贸易有限公司 实际控制人控制的企业
27 好易购家庭购物有限公司 实际控制人控制的企业
28 蓝色星空影业有限公司 实际控制人控制的企业
29 丽水青杉影业有限公司 实际控制人控制的企业
30 青梅影业（象山）有限公司 实际控制人控制的企业
31 浙江广电新青年酒店有限公司 实际控制人控制的企业
32 浙江广电影视中心有限公司 实际控制人控制的企业
33 浙江广电象山影视（基地）有限公司 实际控制人控制的企业
34 杭州好易购保险代理有限公司 实际控制人控制的企业
35 杭州好易购旅行社有限公司 实际控制人控制的企业
36 浙江杰莱雅有限公司 实际控制人控制的企业
37 浙江好易购电子科技有限公司 实际控制人控制的企业
38 浙江好易购汽车销售有限公司 实际控制人控制的企业
39 浙江新成保安服务有限公司 实际控制人控制的企业
补充法律意见书（二）
40 浙江省广播电视工程技术服务部 实际控制人控制的企业
41 浙江省广播电视器材公司 实际控制人控制的企业
42 杭州祥利住房服务有限公司 实际控制人控制的企业
43 浙江省广播电视服务中心后勤服务部 实际控制人控制的企业
44 浙江《交通旅游导报》报业有限公司 实际控制人控制的企业
45 浙江省电视节目交流中心 实际控制人控制的企业
46 浙江电视台经理部 实际控制人控制的企业
47 杭州北高峰综合服务部 实际控制人控制的企业
48 杭州钱江后浪网络科技有限公司 实际控制人控制的企业
49 杭州好易购跨境电子商务有限公司 实际控制人控制的企业
4.5 发行人的其他重要关联方
截至本补充法律意见书出具之日，公司其他重要关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 李 钊 曾经担任公司副总经理、董事2 王大庆 曾经担任公司副总经理
3 张 哲 曾经担任公司副总经理
4 林丽萍 公司原实际控制人关系密切的家庭成员
5 赵 健 曾经担任公司董事
6 张 捷 公司原实际控制人关系密切的家庭成员
7 贾晓虎 子公司上海伟盛的少数股东
8 安威集团有限公司 报告期内注销的子公司宁波唐德影视投资合伙企业
9 报告期内注销的子公司（有限合伙）深圳皓森影视文化科技传媒有
10 报告期内注销的子公司限公司深圳唐德元素影视基金管理有
11 报告期内注销的子公司限公司
12 上海悠闲影视传媒有限公司 报告期内转让的子公司喀什伟盛影视文化传媒有限公
13 报告期内注销的子公司司上海翎刻闪耀影视制作有限公
14 报告期内转让的子公司司
15 新疆悠闲影视传媒有限公司 报告期内转让的子公司
16 北京知承影视传媒有限公司 报告期内转让的子公司
补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 关联关系
报告期内转让的参股公司，报告期内与公司有资17 合肥唐恒影院有限公司金拆借
报告期内转让的参股公司，报告期内与公司有资18 漳州唐德电影院有限公司金拆借
公司的其他关联方还包括：董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；
控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；以上关联自然人直接或间接控制，或在公司及控股子公司以外担任董事、高级管理人员的企业。
以及过去十二个月内，曾经为公司关联自然人或关联法人的，视同公司关联方。
4.6 发行人关联交易情况更新
4.6.1 报告期内经常性关联交易
（1）公司向关联方采购商品及接受劳务
单位：万元2021 年
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月浙江广电新青年酒店
物业水电 2.90 0.35有限公司浙江广电新青年酒店
会议费用 6.99有限公司浙江广电影视中心有
房租 10.83 0.34限公司浙江广电影视中心有
物业水电 0.11限公司浙江省广播电视服务
食堂餐费 0.53中心食堂浙江省广播电视服务
会议餐费 0.09 0.50中心国际影视食堂
（2）公司向关联方销售商品及提供劳务
单位：万元2021 年
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月深圳前海新峰唐德影
视基金投资管理有限 咨询服务 119.60 135.82 54.96公司漳州唐德电影院有限
固定资产销售 124.46公司上海优绩影视器材有
固定资产销售 278.36限公司
补充法律意见书（二）
上海优绩影视器材有 固定回报投资
120.75
限公司 收益
（3）关联租赁
单位：万元2021 年
承租方名称 租赁资产种类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月上海优绩影视器材有
设备 0 20.50 123.00 119.47限公司经核查，上述日常性关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格以市场价格为依据，均已履行必要的内部审批及信息披露程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4.6.2 报告期内偶发性关联交易
（1）与浙影集团联合投资2020年，发行人与浙广集团的控股子公司浙影集团签署《电视剧联合投资合同》，双方决定联合投资电视剧《无间》（剧名暂定，最终以广电局颁发的发行许可证上的剧名为准），浙江影视（集团）有限公司负责投入2000.00万元投资资金，占总投资金额的9.52%。
上述事项已经发行人第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议和2020年第八次临时股东大会审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见。
（2）关联方资金拆借
单位：万元关联方 拆借金额 起始日 到期日拆入
浙江易通 20000 2021 年 01 月 11 日 2022 年 01 月 10 日
浙江易通 30000 2020 年 12 月 08 日 2021 年 12 月 07 日
浙江易通 26900 2020 年 10 月 27 日 2021 年 10 月 26 日
东阳聚文 2000 2020 年 11 月 18 日 2021 年 11 月 18 日拆出
上海优绩影视器材有限公司 1300.00 2016 年 06 月 06 日 2021 年 06 月 05 日
补充法律意见书（二）
上海唐昂影院有限公司 599.00 2018 年 04 月 17 日 2018 年 12 月 29 日
上述资金拆入系主要股东对上市公司提供资金支持，缓解公司经营压力，具有合理性，双方借款利率系双方在银行一年期贷款基准利率基础上协商确定，具有公允性。
经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司向参股公司上海优绩影视器材有限公司提供1300万元的无息贷款，贷款期限为5年，用于上海优绩影视器材有限公司业务发展。在公司第一期贷款到账且满一年后的三年内的任意一个会计年度届满后的六个月内，公司均有权以书面通知随时要求上海优绩影视器材有限公司按照其最近一期经审计的年净利润值5倍计算估值，将公司贷款金额转作上海优绩影视器材有限公司股权，上海优绩影视器材有限公司及其全体股东应予无条件配合并确保转股完成。但无论如何公司贷款折股比例最高不超过上海优绩影视器材有限公司全部股权的55%。截至本补充法律意见书出具之日，上述1300.00万元借款已经归还。
（3）关联方为公司提供无偿担保
①2021年1-3月关联方为公司提供无偿担保情况
单位：万元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
吴宏亮及其配偶、赵健个人、李钊及其配偶、唐德电影公司、新疆诚宇公司、上海谊玖文化 8000.00 2020 年 01 月 15 日 2021 年 01 月 15 日传媒有限公司、钱志强、吴红宇吴宏亮及其配偶、赵健个人、李钊及其配偶、唐德电影公司、新疆诚宇公司、上海谊玖文化 4500.00 2020 年 04 月 02 日 2021 年 04 月 02 日传媒有限公司、钱志强、吴红宇吴宏亮及其配偶、赵健个人、李钊及其配偶、唐德电影公司、新疆诚宇公司、上海谊玖文化 3000.00 2020 年 04 月 03 日 2021 年 04 月 03 日传媒有限公司、钱志强、吴红宇吴宏亮及其配偶、赵健个人、李钊及其配偶、唐德电影公司、新疆诚宇公司、上海谊玖文化 4500.00 2020 年 03 月 26 日 2021 年 03 月 20 日传媒有限公司、钱志强、吴红宇吴宏亮、李钊 4500.00 2020 年 07 月 23 日 2021 年 07 月 23 日②2020年关联方为公司提供无偿担保情况
单位：万元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
补充法律意见书（二）
吴宏亮及其配偶、赵健个人、李钊及其配偶、唐德电影公司、新疆诚宇公司、上海谊玖文 8000.00 2020 年 01 月 15 日 2021 年 01 月 15 日化传媒有限公司、钱志强、吴红宇吴宏亮及其配偶、赵健个人、李钊及其配偶、唐德电影公司、新疆诚宇公司、上海谊玖文 4500.00 2020 年 04 月 02 日 2021 年 04 月 02 日化传媒有限公司、钱志强、吴红宇吴宏亮及其配偶、赵健个人、李钊及其配偶、唐德电影公司、新疆诚宇公司、上海谊玖文 3000.00 2020 年 04 月 03 日 2021 年 04 月 03 日化传媒有限公司、钱志强、吴红宇吴宏亮及其配偶、赵健个人、李钊及其配偶、唐德电影公司、新疆诚宇公司、上海谊玖文 4500.00 2020 年 03 月 26 日 2021 年 03 月 20 日化传媒有限公司、钱志强、吴红宇吴宏亮、李钊 4500.00 2020 年 07 月 23 日 2021 年 07 月 23 日③2019年关联方为公司提供无偿担保情况
单位：万元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
吴宏亮及其配偶、赵健个人、李钊及其配偶、8000.00 2019 年 10 月 25 日 2020 年 10 月 17 日
新疆诚宇文化传媒有限公司、张捷吴宏亮及其配偶、赵健个人、李钊及其配偶、2000.00 2019 年 10 月 25 日 2020 年 04 月 30 日
新疆诚宇文化传媒有限公司、张捷吴宏亮及其配偶、赵健个人、李钊及其配偶、5000.00 2019 年 01 月 16 日 2020 年 01 月 16 日
唐德电影、新疆诚宇文化传媒有限公司吴宏亮及其配偶、赵健个人、李钊及其配偶、唐德电影、新疆诚宇文化传媒有限公司、钱 3000.00 2019 年 06 月 28 日 2020 年 04 月 10 日志强、吴红宇吴宏亮及其配偶、赵健个人、李钊及其配偶、唐德电影、新疆诚宇文化传媒有限公司、钱 4500.00 2019 年 07 月 25 日 2020 年 04 月 10 日志强、吴红宇吴宏亮及其配偶、赵健个人、李钊及其配偶、唐德电影、新疆诚宇文化传媒有限公司、钱 4500.00 2019 年 07 月 29 日 2020 年 04 月 10 日志强、吴红宇吴宏亮及其配偶、赵健个人、李钊及其配偶、3000.00 2019 年 01 月 17 日 2020 年 01 月 17 日
唐德电影、新疆诚宇文化传媒有限公司吴宏亮及其配偶、赵健个人、李钊及其配偶、10000.00 2018 年 07 月 17 日 2020 年 07 月 16 日
唐德电影、新疆诚宇文化传媒有限公司④2018年关联方为公司提供无偿担保情况
单位：万元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
吴宏亮及其配偶、赵健个人、李钊及其13000.00 2018年 04月 19 日 2019 年 04 月 18 日
配偶、新疆诚宇公司、张捷吴宏亮及其配偶、赵健个人、李钊及其8000.00 2018年 01月 21 日 2019 年 01 月 20 日
配偶、唐德电影公司吴宏亮及其配偶、赵健个人、李钊及其9000.00 2018年 10月 25 日 2019 年 10 月 24 日
配偶、唐德电影公司、新疆诚宇公司补充法律意见书（二）
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
吴宏亮、林丽萍 5000.00 2019年 03月 01 日 2019 年 02 月 28 日李钊、赵健、吴宏亮 10000.00 2018年 07月 17 日 2020 年 07 月 16 日李钊、张哲、赵健、王大庆、吴宏亮 3320.00 2018年 03月 13 日 2019 年 04 月 19 日吴宏亮 10000.00 2018年 03月 07 日 2021 年 03 月 06 日
吴宏亮 1690.89 2018年 09月 27 日 2020 年 09 月 26 日报告期内，公司股东、原实际控制人为支持公司业务发展，为公司借款无偿提供担保，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
4.6.3 关联往来余额情况
（1）应收项目
单位：万元2021 年
项目名称 关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月上海优绩影视
应收账款 449.82 487.82 347.46 254.81器材有限公司广州流花唐德
其他应收款 391.89 384.25 735.06 -影院有限公司上海优绩影视
其他应收款 378.67 418.67 500.00 500.00器材有限公司漳州唐德电影
其他应收款 140.64 -院有限公司无锡唐德文化
其他应收款 - 0.05传媒有限公司
其他非流动 上海优绩影视
1300.00 1300.00
资产 器材有限公司一年内到期上海优绩影视
的其他非流 1300.00 1300.00 - -器材有限公司动资产浙江广电新青
预付账款 年酒店有限公 4.13 5.80司浙江广电影视
预付账款 10.83 21.66中心有限公司浙江省广播电
预付账款 视服务中心食 0.53堂
（2）应付项目
单位：万元补充法律意见书（二）
2021 年
项目名称 关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月西安海港唐德影
应付账款 - 0.73院有限公司江门市恩平唐德
应付账款 - 0.66影院有限公司合肥唐恒影院有
应付账款 - 28.11限公司漳州唐德电影院
应付账款 - 77.95有限公司上海唐昂影院有
其他应付款 - 90.00限公司无锡唐德文化传
其他应付款 0.28 0.28媒有限公司霍尔果斯如果文
其他应付款 2.93 2.69化传媒有限公司
其他应付款 贾晓虎 293.80 292.92 293.80 293.80上海磐墨文化传
其他应付款 36.80 36.80 36.80 36.80媒有限公司新疆悠闲影视传
其他应付款 300.00 -媒有限公司
浙江影视（集团）
其他应付款 2005.95 1562.71有限公司浙江易通数字电
其他应付款 78066.79 57209.53视投资有限公司东阳东控聚文文
其他应付款 2032.38 2010.63化发展有限公司
4.6.4 查验与结论
本所律师查阅了瑞华会计师、亚太会计师历次出具的审计报告，核查了发行人与关联方之间上述关联交易的决策文件、交易合同、公司的关联交易制度等文件。本所律师经核查后认为，发行人与关联方之间的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，并已按照《公司章程》及公司相关制度的规定履行了适当的决策程序。
五、 发行人的主要财产
5.1 发行人租赁的主要经营性房屋
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁房屋情况更新如下：
补充法律意见书（二）面积
序号 出租方 承租方 坐落地 期限 租金（元）
（㎡）
中央新闻纪 北京唐德国 北京市海淀
2019.10.01-
1 录电影制片 际文化传媒 区花园路 16 1464 6091704
2021.10.31厂（集团） 有限公司 号浙江横店影浙江唐德影
横店集团控 视产业实验 2020.11.15-
2 视股份有限 - 38400
股有限公司 区编号 2022.11.14公司
C3-028A浙江省杭州市萧山区弘
慧路 399 号
浙江广电影 浙江唐德影
浙江国际影 2020.12.08-
3 视中心有限 视股份有限 948 472220
视中心独立 2021.12.31
公司 公司制作综合楼2 号楼（维多利亚）新疆喀什市
喀什市金掌 新疆诚宇文
深喀大道浙 2021.06.01-
4 柜房屋租赁 化传媒有限 35 20000
商大厦 5 层 2022.05.31
中心 公司
5603 号区域
5.2 发行人期间内新增著作权情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增的著作权情况如下：
5.2.1 公司合作的电视剧
序号 剧名 报备机构 发行许可证编号及日期
最初的相遇，最后的别1 唐德传媒 （广剧）剧审字（2020）第 019 号/2020.9.11离
六、 发行人的重大债权债务
截至2021年3月31日，发行人正在履行的重大合同情况如下：
6.1 截至报告期末正在履行的借款合同
借款 金额
序号 合同名称 贷款人 借款期限 年利率人 （万元）
授信协议 华美银行发行 2021/7/23 止（12
1 （EWCN/2020/ （中国）有 5500.00 6%的固定利率人 个月）CN0043） 限公司
2020/10/9 签订，唐德 发行
2 浙江易通 2.69 亿元 付款之日起 12 4.35%
-04-2010-001 人个月
补充法律意见书（二）
2020/10/9 签订，唐德 发行
3 东阳聚文 8100.00 付款之日起 12 4.35%
-04-2010-002 人个月发行
4 无 浙江易通 5 亿元 12 个月 4.75%人流动资金贷款中信银行股
合同（银【杭东】发行 份有限公司 2021/2/25-2022/ 定价基础利率+145
5 字/第 6000.00
人 金华东阳支 2/25 基点
【81108827895行6】号）流动资金贷款中信银行股
合同（银【杭东】发行 份有限公司 2021/2/26-2022/ 定价基础利率+195
6 字/第 6000.00
人 金华东阳支 2/25 基点
【81108827896行1】号）流动资金贷款中信银行股
合同（银【杭东】发行 份有限公司 2021/2/23-2022/ 定价基础利率+145
7 字/第 6000.00
人 金华东阳支 2/20 基点
【81108827797行9】号）
注：其中 3 亿元自协议生效后 5 日内支付，其余 2 亿元于 2021 年 1 月 15 日前支付，还款期限自每笔款项支付之日起 12 个月有效。
6.2 查验与结论
本所律师书面审查了发行人上述合同的原件，并查阅了发行人2020年度报告。本所律师经核查后认为，发行人向本所提供的上述合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
七、 发行人重大资产变化及收购兼并（1）2021年3月2日，发行人披露《关于挂牌转让公司所持杭州心光流美网络科技有限公司股权的公告》（公告编号：2021-018），通过产权交易所公开挂牌转让杭州心光流美网络科技有限公司5.835%的股权。该次挂牌转让参股公司股权已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。2021年7月14日，发行人与宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）签署《杭州心光流美网络科技有限公司5.835%股权交易合同》。2021年7月29日，杭州心光流美网络科技有限公司已完成上述股权转让的工商变更登记。
（2）2021年6月5日，公司与浙江易通签署《关于骑士联盟（北京）信息服务有限公司之股权转让协议》《关于上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限补充法律意见书（二）合伙）之财产份额转让协议》《关于浙江鼎石星创科技有限公司之股权转让协议》《关于醉美丝路（北京）国际商贸有限公司之股权转让协议》，向浙江易通转让所持有的骑士联盟（北京）信息服务有限公司3.50%股权、上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.5026%财产份额、醉美丝路（北京）国际商贸有限公司3.2105%股权、浙江鼎石星创科技有限公司30.00%股权。上述交易已经公
司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议和2021年第三次临时股东
大会审议通过，关联董事、关联监事、关联股东均回避表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。2021年7月16日，浙江鼎石星创科技有限公司已完成上述股权转让的工商变更登记。2021年7月20日，骑士联盟（北京）信息服务有限公司已完成上述股权转让的工商变更登记。2021年7月28日，上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成上述财产份额转让的工商变更登记。截至本补充法律意见书出具之日，醉美丝路（北京）国际商贸有限公司的股权转让的过户程序尚在办理过程中。
（3）2021 年 6 月 29 日，发行人披露《关于挂牌转让公司所持上海优绩影视器材有限公司股权的公告》（公告编号：2021-068），拟通过产权交易所公开挂牌转让上海优绩影视器材有限公司 37.00%的股权。挂牌转让底价为 800.00 万元，受让方应当确保，在标的股权交割的同时，发行人对标的公司提供的 1300.00 万元贷款得到全额清偿。上述交易已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。2021 年 7 月 29 日，公司与臧志良签署《股权交易合同》，向臧志良转让所持有的上海优绩影视器材有限公司 37.00%的股权。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让的工商变更手续尚在办理中。
八、 发行人的股东大会、董事会、监事会会议召开情况
本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议的会议记录、会议决议等文件原件。根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在风险。
补充法律意见书（二）
九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
9.1 期间内董事、监事和高级管理人员变动情况2021年3月31日，付波兰女士因个人原因辞去公司职工代表监事的职务。公司于2021年3月31日召开职工代表大会，经与会职工代表审议并一致同意，选举王瑛女士为公司第四届监事会职工代表监事，任期至第四届监事会届满。
9.2 发行人现任董事、监事、高级管理人员具体任职情况序号 姓名 职务
1 许东良 董事长
2 金俊 董事
3 麻宝洲 董事
4 潘伟明 董事
5 古元峰 董事董
6 景旭峰 董事事
7 翁筱枫 董事
8 李永明 独立董事
9 李宗彦 独立董事
10 许朋乐 独立董事
11 孔凡君 独立董事
1 李积兵 监事会主席监
2 吕黎萍 监事事
3 王瑛 职工代表监事
1 古元峰 总经理、董事会秘书高 2 凌红 副总经理级
管 3 刘芳 副总经理
理 4 汪冰冰 副总经理人
员 5 梁晨成 财务总监
6 毛珊珊 财务副总监
十、 期间内发行人的章程制定及修改
补充法律意见书（二）2021年5月20日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过《关于修订并办理工商变更登记的议案》，为了进一步对发行人现有制度进行整理和完善，根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际，同意对公司章程作出相应修改。截至本补充法律意见书出具之日，上述公司章程修订的工商变更手续尚在办理中。
本所律师书面审查了发行人的相关会议文件。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人章程的制定及上市后章程的修改已履行法定程序。
（2）发行人现行章程系按《上市公司章程指引》的规定起草，章程内容符
合现行法律、法规的规定。
十一、 发行人取得政府补助情况
根据发行人提供的财务资料，并经本所律师查验，发行人报告期内获得的政府补助金额如下：
单位：元年度 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
政府补助金额 9868.30 7121965.34 2272831.53 3682875.67
本所律师书面审查了发行人相关财政补贴文件及相关补贴收入凭证。经核查，本所律师认为，发行人享有的税收优惠和财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
12.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在的涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁（涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000.00万元）更新情况如下：
12.1.1 北京邦视文化传媒有限公司与北京世熙传媒文化有限公司合同纠纷仲裁案
补充法律意见书（二）
2019年7月18日，发行人的控股子公司北京邦视文化传媒有限公司（申请人）因与北京世熙传媒文化有限公司（被申请人，以下简称：“世熙传媒”）发生合同纠纷，向成都仲裁委员会申请仲裁，请求裁判被申请人向申请人支付合作电视项目《咱们穿越吧（第二季）》的投资收益10357800元；逾期支付投资收益的违约金1246388.6元（按中国人民银行同期贷款年利率4.75%，以10357800元为基数从2016年12月31日起至2019年7月1日为1246388.6元）；为本案支出的律师费98万元及其他相关费用。
根据成都仲裁委员会作出的“（2019）成仲案字第984号”《裁决书》，仲裁结果如下：1、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付投资收益款10357800元及利息；2、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付保全费5000元；3、驳回申请人其他诉讼请求。
2020年5月8日，邦视传媒向成都仲裁委员会申请强制执行。因被告拒不履行生效仲裁，北京市第一中级人民法院向被告作出《执行决定书》及《限制高消费令》，将被告纳入失信被执行人名单并限制高消费。
根据北京市第一中级人民法院“[2020]京01执750号之一”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。
根据发行人提供的相关资料及确认，该案件涉及发行人控股子公司投资的真人秀节目《咱们穿越吧（第二季）》，对发行人控股子公司而言属于固定回报类型的投资。由于世熙传媒未能按照合同约定支付投资收益，导致该笔款项长期体现在发行人其他应收款账目上，发行人已根据账龄计提坏账准备900.00万元。
本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。
12.1.2 上海鼎石影业有限公司诉江苏学冠影业有限公司投资合作协议纠纷案2020年，发行人的全资子公司上海鼎石影业有限公司（原告，以下简称“上补充法律意见书（二）海鼎石”）因与江苏学冠影业有限公司（被告人，以下简称：“江苏学冠”）发生合同纠纷，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：1、解除上海鼎石与江苏学冠于2016年7月7日签署的《电影投资合作协议书》；2、江苏学冠退还投资款1000万元及其利息（以1000万元为基数，自2017年1月1日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；3、由江苏学冠承担诉讼费、保全费。
根据北京市海淀区人民法院作出的“（2020）京0108民初7261号”《民事判决书》，判决结果如下：1、确认上海鼎石与江苏学冠于2016年7月7日签署的《电影投资合作协议书》于2019年12月28日解除；2、被告江苏学冠退还原告上海鼎石1000万元及其资金占用期间的利息损失；3、驳回原告其他的诉讼请求。
2021年5月20日，上海鼎石向北京市海淀区人民法院发出《强制执行申请书》和《限制消费及纳入失信被执行人名单申请书》申请强制执行。
根据发行人提供的相关资料及确认，该案件涉及发行人投资的电影《学长》，由于被告人江苏学冠的原因，该电影至今无法按约向国家电影局送审，预计未来的发行收入低于投资成本，发行人已全额计提跌价准备943.4万元。
本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。
12.1.3 发行人与上海世像文化传媒（集团）有限公司的合同纠纷
2021年6月8日，发行人（原告）因与上海世像文化传媒（集团）有限公司（被告）发生合同纠纷，向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求判决：（1）被告向原告返还投资本金人民币750万元；（2）被告向原告支付投资收益人民币5491438.36元（自2017年6月9日起算，以投资本金为基数按15%/年标准，暂计至2021年6月9日，请求计算至实际支付日）；（3）被告向原告支付逾期付款违约金人民币5374517.81元（自2018年6月9日起，以投资本金及收益为基数，按照同期LPR的4倍标准计算，暂计至2021年6月9日，请求计算至实际支付日）；
（4）被告向原告支付律师费人民币80000元；（5）本案诉讼费、保全费由被告承担。
补充法律意见书（二）
2021年6月9日，上海市静安区人民法院已受理该案件。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未开庭审理。
根据发行人提供的相关资料及确认，该案件涉及发行人投资的电视剧《大泼猴》，对发行人而言属于固定回报类型的投资。由于上海世像文化传媒（集团）有限公司未能按照合同约定返还本金并支付投资收益，导致该笔款项长期体现在发行人其他应收款账目上，发行人已根据账龄计提坏账准备375.00万元。
本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。
12.1.4 发行人与北京正量东方文化传媒股份有限公司的合同纠纷
2021 年 6 月 10 日，发行人（原告）因与北京正量东方文化传媒股份有限公司（被告）发生合同纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判决：（1）被告向原告返还投资款本金 800 万元整；（2）判令被告向原告支付投资收益（以
800 万元为基数，自 2015 年 11 月 20 日至实际支付之日，以年利率 15%为标准计算，暂计至 2021 年 5 月 31 日为 6352191.78 元）；（3）被告向原告支付违约金 240 万元；（4）被告向原告支付律师费 8 万元；（5）本案诉讼费、保全费由被告承担。
2021 年 6 月 15 日，北京市朝阳区人民法院已受理该案件。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未开庭审理。
根据发行人提供的相关资料及确认，该案件涉及发行人投资的电视剧《美丽妻子》，对发行人而言属于固定回报类型的投资。由于北京正量东方文化传媒股份有限公司未能按照合同约定返还本金并支付投资收益，导致该笔款项长期体现在发行人其他应收款账目上，发行人已根据账龄计提坏账准备 400.00 万元。
本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。
12.1.5 喀什华录百纳影视有限公司与发行人的合同纠纷2021 年 5 月 10 日，喀什华录百纳影视有限公司（申请人，以下简称“华录百纳”）因与发行人（被申请人）发生合同纠纷，向中国国际经济贸易仲裁委员补充法律意见书（二）
会提起仲裁申请。华录百纳的仲裁请求包括：（1）被申请人向申请人支付电视剧《东宫》的发行收益分配款人民币 25108774.34 元；（2）被申请人向申请人支
付逾期支付电视剧《东宫》的发行收益分配款的资金占用费，以 4 倍 LPR 标准计算，共计人民币 5951350.07 元；（3）被申请人向申请人支付电视剧《东宫》的版权转让费人民币 5000000 元；（4）被申请人向申请人支付逾期支付电视剧
《东宫》的版权转让费的资金占用费，以 4 倍同期贷款利率及 LPR 标准计算，自 2019 年 7 月 12 日起暂计至 2021 年 5 月 10 日（逾期 668 天），为人民币1485194.44 元；（5）被申请人承担本案仲裁受理费、保全费、保全责任险等费用。
2021 年 6 月 10 日，中国国际经济贸易仲裁委员会向申请人和被申请人出具了回函，正式受理本案（案号：DCE20211292）。
根据发行人提供的相关材料，发行人与华录百纳于2019年6月18日签署《电视剧项目确认书》，经项目结算确认，发行人应向华录百纳支付《东宫》项目联合投资收益分配款10530.00万元，公司已于2019年度财务报表中，将公司应支付的金额10530.00万元计入“其他应付款”科目中；2019年6月20日，双方签署《电视剧联合投资摄制合同之补充协议二》，约定公司向华录百纳支付版权转让费500.00万元，公司已于2019年度报表中，将公司应支付的金额500.00万元计入“应付账款”科目中。截至目前，发行人累计已向华录百纳支付收益分配款80191225.66元，余下应付分账收益款25108774.34元列示于“其他应付款”中、应付版权转让费500.00万元列示于“应付账款”中，该两项金额与华录百纳仲裁申请主张的金额相同。对于申请人提出的资金占用费的仲裁请求，鉴于发行人与华录百纳签署的各项协议中均未对资金占用费作出明确约定，且申请人提出该仲裁请求发生在发行人本次报表截止日期之后，因此发行人暂未就该笔可能发生的费用进行确认或计提。
本所律师经核查后认为，上述诉讼案件对发行人生产经营不会产生重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。
补充法律意见书（二）
第二部分 反馈意见之发行人律师回复情况更新根据深圳证券交易所上市审核中心于2021年3月4日出具的“审核函〔2021〕020061号”《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本所律师对发行人的有关事项在期间内的情况进行更新核查，并形成查验及结论如下：
问询函第 1 题：
本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江易通数字电视投资有限公司（以下简称浙江易通），发行数量不超过 104729750 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行经发行人股东大会审议同意浙江易通免于发出收购要约。本次发行前，浙江易通直接持有发行人股份及表决权委托方式成为发行人控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。发行人原控股股东、实际控制人吴宏亮持有发行人股份合计 114081049 股，占公司股本27.23%，质押比例为 99.99%（质权人包括浙江易通、东阳聚文、中信证券和万联证券），吴宏亮已将其中 98654050 股份（占公司股本 23.55%）所对应的表决权委托浙江易通行使。
请发行人补充说明或披露：（1）明确披露浙江易通认购股票数量和募集资金的下限；（2）说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况，并结合吴宏亮实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险，如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动，控股股东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施，是否存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性；（3）披露本次发行后表决权委托的相关安排，表决权委托有效期限，是否为不可撤销委托，如否，请说明撤销表决权委托的相关约定及触发条件，并结合上述情况，说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况，是否仍为发行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的措
施；（4）披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次补充法律意见书（二）
认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（5）请控股股东、实际控制人确认本次发行定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、明确披露浙江易通认购股票数量和募集资金的下限
根据发行人 2020 年第九次临时股东大会文件，本次发行对象为一名投资者即浙江易通，本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 104729750 股（含本数），本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 412635215.00 元。根据浙江易通与发行人分别于 2020 年 6 月 1 日、2020 年 11 月 20 日签订的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，浙江易通拟全额认购，即认购股票数量 104729750 股，募集资金金额 412635215.00 元。
二、说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资
金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况，并结合吴宏亮实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险，如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动，控股股东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施，是否存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性
（一）浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金
额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况2020 年 6 月 1 日，吴宏亮先生与浙江易通签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》；吴宏亮先生将其持有的 20945950 股股份转让给浙江易通，并将直接持有的公司 98654050 股股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的
不可单方撤销地委托浙江易通行使。上述表决权委托期限自《表决权委托协议》补充法律意见书（二）生效之日，即吴宏亮将其所持公司 20945950 股股份转让给浙江易通完成股份过户登记之日起起算。
截至本补充法律意见书出具之日，浙江易通直接持有发行人 20945950 股股份，占公司总股本的比例为 5%，并合计拥有发行人 119600000 股股份的表决权，占公司总股本的比例为 28.55%。
经发行人及浙江易通确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，浙江易通直接持有的发行人 20945950 股股份不存在质押，浙江易通拥有表决权但归吴宏亮先生持有的 98654050 股股份存在质押情形。
1、股份质押情况根据发行人的公告文件以及发行人提供的《证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》，截至本补充法律意见书出具之日，吴宏亮先生持有的发行人股份总数为 106959426 股，浙江易通拥有表决权而为吴宏亮先生持有的发行人股份为 98654050 股，占吴宏亮先生所持股份数量总额的 92.24%。
截至本补充法律意见书出具之日，吴宏亮先生所持发行人股份质押情况如下：
质押数量占
序 质押股数 平仓 是否司法
出质人 质权人 持股数比例 质押用途 融资金额（元）号 （股） 条件 冻结
（%）
浙江易 个人融资
1 吴宏亮 59988180 56.08% 223132230.45 不涉及 否
通 担保
东阳聚 个人融资
2 吴宏亮 7643090 7.15% 48612757.85 不涉及 否
文 担保
浙江亚 个人融资
3 吴宏亮 39328156（注） 36.77% 240000000.00 不涉及 否
欣 担保
合计 106959426 100.00% - 511744988.30 - -
注：另有第三方以其合计持有的发行人 10238649 股股份为吴宏亮该次融资向浙江亚欣提供质押担保。
2、股份质押约定的质权实现情形、履约保障情况
（1）浙江易通根据吴宏亮与浙江易通签署的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》（以下简称“《股份质押协议》”），双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下：
补充法律意见书（二）“3.3 如任意连续 20 日质押股份的交易日均价发生波动导致甲方（吴宏亮）担保额低于甲方届时债务相应金额的 90%，甲方应于 10 日内增加经乙方（浙江易通）认可的物的担保或乙方认可的具有清偿能力的第三方担保，使甲方担保额不少于届时借款相应金额的 111.11%。如甲方不能履行或不能完全履行本条项下的义务，应一次性支付乙方其届时担保额与其届时借款相应金额 111.11%之间差额的 20%作为违约金。
8.1 国家或者其他第三方对质押权利（或其项下动产）进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，甲方应当于该事项发生之日起 2 日内书面通知乙方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。
8.2 在本协议有效期内，若质押权利价值减少，或质押权利发生前款情形，则质押权利剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。
甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入乙方指定账户。乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续：
（1）经乙方书面同意，用于修复质押权利项下财产，以恢复其价值；
（2）清偿或提前清偿主合同项下债务及相关费用；
（3）依法将上述款项提存；
（4）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。
9.1 在本协议有效期内，发生下列情形之一的，乙方有权处分质押权利。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利：
（1）甲方不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；
（2）甲方与第三人发生纠纷，法院或者仲裁机构裁决甲方承担责任，导致存在甲方无力履行主合同或无力履行本协议的可能；
补充法律意见书（二）
（3）发生了针对甲方或其资产达到或超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁或行政程序；
（4）乙方认为质押权利价值有减少的适用本协议 3.3 的约定，乙方认为质
押权利价值有灭失的可能，且甲方未能及时恢复出质股票价值或者提供符合乙方要求的新担保。
（5）甲方违反其在本协议项下的其他义务或发生乙方认为将会严重不利地影响乙方在本协议项下权利的其他事件。”根据吴宏亮先生与浙江易通签订的《股份质押协议》及其补充协议，吴宏亮先生向浙江易通提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保时，出质人应向质权人提供其他有效担保等条款。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权质押不存在因股价波动被强制平仓的较大风险，亦无需追加担保。
（2）东阳聚文根据吴宏亮与东阳聚文签署的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》，双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下：
“3.3 如任意连续 20 日质押股份的交易日均价发生波动导致甲方（吴宏亮）担保额低于甲方届时债务相应金额的 90%，甲方应于 10 日内增加经乙方（东阳聚文）认可的物的担保或乙方认可的具有清偿能力的第三方担保，使甲方担保额不少于届时借款相应金额的 111.11%。如甲方不能履行或不能完全履行本条项下的义务，应一次性支付乙方其届时担保额与其届时借款相应金额 111.11%之间差额的 20%作为违约金。
8.1 国家或者其他第三方对质押权利（或其项下动产）进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，甲方应当于该事项发生之日起 2 日内书面通知乙方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。
8.2 在本协议有效期内，若质押权利价值减少，或质押权利发生前款情形，补充法律意见书（二）
则质押权利剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。
甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入乙方指定账户。乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续：
（1）经乙方书面同意，用于修复质押权利项下财产，以恢复其价值；
（2）清偿或提前清偿主合同项下债务及相关费用；
（3）依法将上述款项提存；
（4）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。
9.1 在本协议有效期内，发生下列情形之一的，乙方有权处分质押权利。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利：
（1）甲方不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；
（2）甲方与第三人发生纠纷，法院或者仲裁机构裁决甲方承担责任，导致存在甲方无力履行主合同或无力履行本协议的可能；
（3）发生了针对甲方或其资产达到或超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁或行政程序；
（4）乙方认为质押权利价值有减少的适用本协议 3.3 的约定，乙方认为质
押权利价值有灭失的可能，且甲方未能及时恢复出质股票价值或者提供符合乙方要求的新担保。
（5）甲方违反其在本协议项下的其他义务或发生乙方认为将会严重不利地影响乙方在本协议项下权利的其他事件。”根据吴宏亮先生与东阳聚文签订的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》及其补充协议，吴宏亮先生向东阳聚文提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供
充分担保时，出质人应向质权人提供其他有效担保等条款。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权质押不存在因股价波动被强制平仓的较大风险，亦无需追补充法律意见书（二）加担保。
（3）浙江亚欣包装材料有限公司
吴宏亮先生与浙江亚欣及宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昊胜”）签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》，双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下：
“4.1.3 甲（浙江亚欣、宁波昊胜）、乙（吴宏亮）双方同意，无论标的股票在合作期限内的价格变动如何，乙方在合作期限内均无需向甲方进行任何补充质押，乙方提供的质押股票初始数量以 49566805 股为限；
9.2 在合作期限届满后，如乙方未能按照本协议的约定向甲方返还投资本金和利息、借款本息的，则每延期一日，应当向甲方支付应付未付金额万分之五的违约金；无论如何，乙方应当向甲方支付的违约金总额不超过乙方届时应当向甲方支付的金额的 20%。”根据吴宏亮先生与浙江亚欣、宁波昊胜签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》，吴宏亮先生与浙江亚欣签订的《证券质押合同》，吴宏亮先生向浙江亚欣提供的股份质押未设置平仓线。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权质押不存在因股价波动被强制平仓的较大风险，无需补充质押，目前合同正常履行，不存在违约情形。
（二）结合吴宏亮实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险
截至本补充法律意见书出具之日，吴宏亮先生持有公司股份 106959426 股，持股比例 25.53%。以 2021 年 7 月 30 日公司股票收盘价 5.79 元/股计算，吴宏亮先生所持公司的股票市值约为 619295076.54 元；为吴宏亮先生个人融资提供质
押担保的第三方合计所持发行人 10238649 股股票的市值约为 59281777.71 元；
上述发行人股份的市值能够覆盖上述股票质押对应债务本金余额的 132.60%以上，其中吴宏亮先生本人所持发行人股份对应的市值能够覆盖其债务本金余额的121.02%以上。
根据吴宏亮出具的说明，吴宏亮目前财务状况良好，可通过资产处置变现、补充法律意见书（二）
银行贷款等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。
根据中国人民银行征信中心于 2021 年 7 月 15 日出具的《个人信用报告》，吴宏亮近五年内未发生过 90 天以上逾期的情形，目前不存在信用卡及贷款逾期的情形。
经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站查询并经吴宏亮确认，截至本补充法律意见书出具之日，吴宏亮未被列入限制高消费名单、失信被执行人名单，未被列入违法失信发行人相关责任主体名单。
根据吴宏亮与浙江易通、东阳聚文分别签订的《股份质押协议》及其补充协议，吴宏亮向浙江易通、东阳聚文提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保时，出质人应向质权人提供其他有效担保等条款；根据吴宏亮与浙江亚欣、宁波昊胜签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》，吴宏亮与浙江亚欣签订的《证券质押合同》，吴宏亮向浙江亚欣提供的股份质押未设置平仓线。
截至本补充法律意见书出具之日，吴宏亮的上述借款均尚在履行期内，不存在违约情形。吴宏亮持有的发行人股份及为其个人融资提供质押担保的第三方持有的发行人股份的市值（以 2021 年 7 月 30 日发行人股票收盘价计算）覆盖上述
股票质押对应债务本金余额的 132.60%以上。结合相关质押协议约定，吴宏亮所质押的股票目前不存在较大平仓风险。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，根据吴宏亮提供的股份质押相关协议，结合吴宏亮个人财务状况和清偿能力等因素，浙江易通拥有表决权的发行人98654050 股股份不存在因股价波动被强制平仓的较大风险。
（三）如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动，控股股
东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施，是否存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性
1、控股股东、实际控制人实施的维持控制权稳定性的相关措施如下：
补充法律意见书（二）
（1）根据浙江易通与吴宏亮已签订的《股份质押协议》，浙江易通为吴宏
亮持有的发行人 59988180 股股份的质权人，占公司总股本的比例的 14.32%。如吴宏亮的财务状况和清偿能力发生恶化导致触发《股份质押协议》约定的质权实
现情形或履约保障条款的，浙江易通对该部分质押股权处置的执行方式拥有选择权，有利于保障该等股权的表决权委托的有效性。
（2）本次发行是浙江易通对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控制权和生产经营的稳定性。
按照发行方案测算，本次发行完成后，浙江易通直接持股比例将达到 24.00%成为发行人第一大股东，结合具有质押保障的表决权委托股份能够对发行人形成更有效的控制。因此，本次发行是浙江易通对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控制权和生产经营的稳定性。
（3）根据《表决权委托协议》及其补充协议三，如本次发行未能实施，则
吴宏亮应将其届时仍持有的发行人股份中的 13112165 股以协议转让的方式转
让给浙江易通，交易价格按照届时股份转让协议签署日前 1 日交易价定价，浙江易通在 2021 年 9 月 30 日前有权选择全部受让、部分受让或不受让（如浙江易通选择部分受让或不受让该等股份或在 2021年 10月 31日前无法完成股份交割的，吴宏亮有权将浙江易通未受让部分的股份转让给第三方），上述吴宏亮拟转让股份包含于《表决权委托协议》项下中 61495935 股股份。吴宏亮将上述股份转让给浙江易通后，吴宏亮应保持其所持目标公司股份数量的比例不低于 5%，吴宏亮所持目标公司 5%的股份在 6 年内不得转让，《表决权委托协议》对于吴宏亮持有的剩余股份仍继续有效。
因此，如本次发行事项未获得通过，浙江易通与吴宏亮先生股份表决权委托继续有效至吴宏亮将所持公司的13112165股份转让完成之日或浙江易通以书面
方式确认全部不受让该等股份之日起6年，届满之前，公司实际控制人将不会发生变化。浙江易通将根据届时所持有的发行人股份比例、吴宏亮先生所持有的剩余股份比例及质押情况等因素，通过继续受让吴宏亮所持有的唐德影视股份方式增加所持有的公司股份比例。
补充法律意见书（二）
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及相关规定，浙江易通作为控股股东参与本次认购具有法律、法规和规范性文件规定的认购资格且已经取得了发行人股东大会审议同意、浙江易通内部决策同意及国有资产管理相关主管部门的审批及授权。浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。
综上，浙江广电及浙江易通已采取必要的应对措施，以应对表决权委托项下股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动对实际控制影响的风险，发行人目前不存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。
三、披露本次发行后表决权委托的相关安排，表决权委托有效期限，是否
为不可撤销委托，如否，请说明撤销表决权委托的相关约定及触发条件，并结合上述情况，说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况，是否仍为发行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的措施2020 年 6 月 1 日，吴宏亮先生与浙江易通签署了《表决权委托协议》，发行人于 2020 年 6 月 1 日在《浙江唐德影视股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号 2020-065）中对上述事项进行了披露。
2020 年 8 月 28 日和 2021 年 3 月 18 日，吴宏亮先生与浙江易通签订《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议》和《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议二》。
根据《表决权委托协议》及相关补充协议：
（1）吴宏亮先生将其持有的 20945950 股股份转让给浙江易通，并将直接
持有的公司 98654050 股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使。
（2）吴宏亮先生拟进一步将其所持公司 37158115 股股份于相应股份解除
限售后转让给浙江易通，该等股份系表决权委托股份的组成部分。前述股份转让完成后，浙江易通将直接持有发行人 58104065 股股份，并通过表决权委托的方补充法律意见书（二）
式持有上市公司 61495935 股股份所对应的表决权，浙江易通在上市公司中拥有表决权的股份数量合计仍为 119600000 股。
（3）发行人本次向特定对象发行顺利实施，则表决权委托期限至本次发行
实施完毕之日起 6 年届满，在此期间内，吴宏亮先生仍持有的公司股份 69801311股对外转让数量不得超过 50%，且吴宏亮先生应当先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份，表决权股份转让的数量上限为 26595279 股股份，该等股份转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满。
2021 年 5 月 14 日，浙江易通与吴宏亮先生签署了《2021 年股份转让协议》，浙江易通拟通过协议转让的方式受让吴宏亮先生持有的唐德影视股份 37158115股，占唐德影视当前总股本 8.87%，该等股份系表决权委托股份的组成部分。
本次权益变动完成后，浙江易通将合计持有唐德影视股 58104065 股股份，占唐德影视总股本的 13.87%，并通过表决权委托的方式持有唐德影视 61495935股股份所对应的表决权，浙江易通在唐德影视中仍拥有合计为 119600000 股股份的表决权，占唐德影视全部股份表决权的 28.55%。
截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让尚未完成过户手续。
（一）本次发行后表决权委托的相关安排，表决权委托有效期限，是否为
不可撤销委托，如否，请说明撤销表决权委托的相关约定及触发条件1、本次发行后表决权委托的相关安排根据《表决权委托协议》，吴宏亮先生将其直接持有的发行人 98654050 股股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使；吴宏亮先生拟进一步将其所持公司 37158115 股股份于相应股份解除限售后
转让给浙江易通，上述表决权委托对应的公司股份包含前述远期转让股份。前述远期转让股份交割完成后，浙江易通拥有的表决权委托股份数量为 61495935 股股份。
如发行人本次发行顺利实施，按照目前拟定的发行方案，本次发行实施完毕后表决权委托数量仍为 61495935 股。
补充法律意见书（二）
2、表决权委托有限期限根据《表决权委托协议》及相关补充协议，表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起 6 年届满。在此期间内，吴宏亮先生仍持有的公司股份 69801311 股对外转让数量不得超过 50%，且吴宏亮先生应当先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份，表决权股份转让的数量上限为 26595279 股股份，该等股份转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满。
3、是否为不可撤销委托根据《表决权委托协议》，上述表决权委托为吴宏亮无条件的不可单方撤销委托。
综上，本所律师经核查后认为，如发行人本次向特定对象发行顺利实施，则表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起 6 年届满，在此期间内，吴宏亮仍持有的公司股份 69801311 股对外转让数量不得超过 50%，且吴宏亮应当优先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份，表决权股份转让的数量上限为26595279 股股份，该等股份转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满；本次表决权委托为无条件的不可单方撤销委托。
（二）结合上述情况，说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况，是否仍为发行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的措施
本次向特定对象发行股票中，浙江易通拟认购 104729750 股公司股份，发行完成后，浙江易通直接持有 125675700 股股份，并合计拥有公司 224329750股股份的表决权，合计控制公司 42.84%股份的表决权，进一步巩固控股股东地位。本次发行前后，发行人控股股东均为浙江易通，不会导致公司控制权发生变化。
为保持未来公司控制权的稳定，公司、控股股东、实际控制人拟采取如下措施：
补充法律意见书（二）
（1）控股股东出具了《流通限制及自愿锁定的承诺函》，承诺其所认购的
发行人本次向特定对象发行的A股股票，自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得通过任何形式转让或以其他任何方式处置。
（2）根据控股股东与吴宏亮签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》
《股份质押协议》及其补充协议的约定，浙江易通拟于相应股份解除限售后进一步受让吴宏亮所持公司37158115股股份；浙江易通拥有的表决权委托股份
61495935股的委托期限至本次发行实施完毕之日起6年届满，且在该等表决权委托期间，该等表决权股份可转让数量的上限为26595279股；同时浙江易通仍为吴宏亮持有的发行人22830065股股份的质权人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《投资框架协议》《股份转让协议》及《表决权委托协议》及其补充的约定，本次发行完成后，浙江易通为公司持股数量及享有股份表决权数量最多的股东，可以实际支配公司股份表决权超过30%。
本所律师经核查后认为，本次发行完成后，浙江易通仍为发行人控股股东，不会因本次发行导致控股股东发生变化，控股股东已采取了以稳定控制权为目的的必要措施。
四、披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形根据本次向特定对象发行的认购对象浙江易通于 2021 年 3 月 18 日出具的
《关于认购资金来源的说明》，用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江易通实际控制人浙江广电提供的借款，为控股股东及实际控制人合法补充法律意见书（二）自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本所律师核查后认为，发行人控股股东浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江广电提供的借款，为控股股东及实际控制人合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、请控股股东、实际控制人确认本次发行定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
发行人控股股东浙江易通及实际控制人浙江广电于 2021年 3月 18日出具了
《关于特定期间不减持浙江唐德影视股份有限公司股份的承诺》，确认本次发行定价基准日前六个月，浙江易通及浙江广电不存在减持其所持发行人股份的情形；
并承诺自该承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，浙江易通及浙江广电不会以任何方式减持其所持发行人的股份。
六、查验与结论
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人 2020 年第九次临时股东大会文件、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。
2、查阅了《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》《2021 年股份转让协议》及其补充协议。
3、查阅了公司关于股东吴宏亮股份质押等相关公告文件，查阅了吴宏亮先生与浙江易通、东阳聚文分别签订的《股份质押协议》及其补充协议；查阅了吴宏亮与浙江亚欣、宁波昊胜签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》，吴宏亮与浙江亚欣签订的《证券质押合同》。4、查阅了发行人 2020 年 9 月 30 日以来的《证券持有人名册》《证券质押及补充法律意见书（二）司法冻结明细表》，取得了吴宏亮先生出具的确认文件。
5、查阅了银行征信中心出具的吴宏亮先生的《个人征信报告》。
6、查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站。
7、取得了实际控制人浙江广电出具的保持控制权稳定相关措施的承诺函。
8、查阅了浙江易通同意参与本次发行的决策文件、浙江易通参与本次向特定对象发行所涉国有资产监督管理相关的审批文件。
9、取得了浙江易通出具的《关于认购资金来源的说明》。
10、取得了浙江易通及浙江广电出具的《关于特定期间不减持浙江唐德影视股份有限公司股份的承诺》。
本所律师经核查后认为：
（1）浙江易通认购股票数量为 104729750 股，本次发行募集资金总额（含发行费用）为 412635215.00 元。
（2）浙江易通所拥有表决权对应股份不存在重大平仓风险，发行人不存在
控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。
（3）如发行人本次向特定对象发行顺利实施，则表决权委托期限至本次发
行实施完毕之日起 6 年届满，在此期间内，吴宏亮仍持有的公司股份 69801311股对外转让数量不得超过 50%，且吴宏亮应当优先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份，表决权股份转让的数量上限为 26595279 股股份，该等股份转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满；本次表决权委托为不可单方面撤销委托。
（4）发行人控股股东浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金的
具体来源为浙江广电提供的借款，为控股股东及实际控制人合法自筹资金，不存
在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
补充法律意见书（二）
（5）控股股东浙江易通、实际控制人浙江广电已确认本次发行定价基准日
前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形，并承诺本次发行完成后六个月内，不会以任何方式减持其所持发行人的股份。
问询函第 6 题：
截至目前发行人存在多项大额未决诉讼和仲裁情况。
请发行人补充说明或披露：（1）披露案件的进展情况，是否充分计提预计负
债；（2）说明是否涉及公司作品著作权或者主要产品，以及对公司经营、财务状况的影响，并充分披露相应风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露案件的进展情况，是否充分计提预计负债截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司尚未了结（尚未审结或尚在执行程序中）的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的诉讼、仲裁的最新进展和计提预计负债更新情况如下：
（1）发行人诉高云翔、北京艺璇文化经纪有限公司演出合同纠纷案
2018 年 11 月 23 日，发行人（原告）因与高云翔（被告一）、北京艺璇文化经纪有限公司（被告二）发生演出合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判决解除原告与被告一签署的《电视剧演员聘用合同》；
请求判决被告一和被告二连带地向原告赔偿损失 60000000 元和违约金
1650000 元，和以 60000000 元为基数，按照中国人民银行同期人民币贷款利率自 2018 年 3 月 26 日起计算至实际支付之日止的利息损失，暂算至 2018 年 11月 21 日为 1873972.60 元；请求判决被告一和被告二连带地承担原告为本案支
出的律师费 300000 元；请求判决被告一和被告二共同承担本案全部诉讼费用；
以上诉讼请求金额暂合计 63823972.60 元。北京市第一中级人民法院已受理该案件。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在一审审理过程中。
补充法律意见书（二）
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（2）发行人诉浙江海宁国爱联合投资合同纠纷案
2019 年 1 月 8 日，发行人（原告）因与浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司（被告，以下简称“海宁国爱”）发生合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判令被告返还原告投资本金 37800000 元及已到期的投资收益款8370000 元；请求判令被告支付投资收益款 4436433 元（自逾期之日起至 2018年 12 月 31 日止，按年化 15%利率计算），及自 2019 年 1 月 1 日起至实际给付之日止，继续按年化 15%利率计算产生的投资收益款；请求判令被告支付资金占用费 1390236 元，即逾期之日起至 2018 年 12 月 31 日止，按银行同期贷款利率（1年内 4.34%，1-5 年 4.75%）计算，及自 2019 年 1 月 1 日起至实际给付之日止，继续按银行同期贷款利率计算生产的资金占用费；请求判令被告向原告开具金额
为 28800000 元，内容为“制作费”的投资款增值税专用发票；请求判决被告承担本案受理费及原告所支出的律师费等维权费用。
根据北京市第一中级人民法院作出的“（2019）京 01 民初 54 号”《民事判决书》，一审判决如下：1、海宁国爱于本判决生效后 10 日内返还原告投资款 3780万元；2、海宁国爱于本判决生效后 10 日内向原告支付到期投资收益 821.25 万元及逾期收益（第一笔：以 1800 万元为基数，自 2017 年 10 月 1 日起至款项实际清偿之日，按照年利率 15%的标准计算；第二笔：以 1800 万元为基数，自 2018年 12 月 2 日起至款项实际清偿之日止，按照年利率 15%的标准计算；第三笔：
以 180 万元为基数，自 2017 年 8 月 2 日起至款项实际清偿之日止，按照年利率15%的标准计算）；3、驳回原告其他诉讼请求。
一审判决已生效，发行人于 2019 年 10 月 17 日申请强制执行。因被告拒不履行生效判决，北京市第一中级人民法院向被告作出《执行决定书》及《限制高消费令》，将被告纳入失信被执行人名单并限制高消费。
根据北京市第一中级人民法院“（2019）京 01 执 963 号之一”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行补充法律意见书（二）
人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。
2021 年 3 月 28 日，发行人与拥有发行权的投资方霍尔果斯强视影视传媒有限公司签订《电视剧发行协议》（《警花与警犬 2》即《警花与警犬之再上征程》）。通过该协议，发行人取得了该剧在国内头部省级卫视的推广发行权。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（3）发行人与 Talpa Global B.V.关于“The Voice of …”合同纠纷仲裁案
2017 年 11 月 28 日，发行人（申请人）与 Talpa Media B.V.和 Talpa Global B.V.（被申请人，以下合称称“Talpa”）之间因《“……好声音”协议》（以下简称“协议”）合同纠纷，向香港国际仲裁中心申请在香港进行仲裁。发行人的仲裁请求包括：（一）要求停止支付 Talpa 协议项下的剩余许可费（总额不少于 4125 万美元），并要求 Talpa 退还已支付款项（总额不少于 1875 万美元），直至 Talpa 履行协议第 14（b）项下的义务；（二）依协议 24（b）之规定终止本协议，同时要求 Talpa 支付相关损害赔偿金额，并承担仲裁费用；（三）依法律或衡平法可获得的其他救济。香港国际仲裁中心于 2017 年 12 月 4 日向申请人和被申请人出具了回函，正式受理本案（Case No.：HKIAC/A17234）。根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述仲裁案件尚未组成仲裁庭开庭审理，仲裁程序已暂停，发行人与 Talpa 拟进行和解。
上述仲裁案件中，发行人作为申请人，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述仲裁案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（4）北京邦视文化传媒有限公司与北京世熙传媒文化有限公司合同纠纷仲裁案2019 年 7 月 18 日，发行人的控股子公司北京邦视文化传媒有限公司（申请人，以下简称“邦视传媒”）因与北京世熙传媒文化有限公司（被申请人，以下补充法律意见书（二）简称：“世熙传媒”）发生合同纠纷，向成都仲裁委员会申请仲裁，请求裁判被申请人向申请人支付合作电视项目《咱们穿越吧（第二季）》的投资收益 10357800元；逾期支付投资收益的违约金 1246388.6 元（按中国人民银行同期贷款年利率 4.75%，以 10357800 元为基数从 2016 年 12 月 31 日起至 2019 年 7 月 1 日为1246388.6 元）；为本案支出的律师费 98 万元及其他相关费用。
根据成都仲裁委员会作出的“（2019）成仲案字第 984 号”《裁决书》，仲裁结果如下：1、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付投资收益款 10357800 元及利息；2、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付保全费 5000 元；3、驳回申请人其他诉讼请求。
仲裁结果已生效，邦视传媒于 2020 年 5 月 8 日申请强制执行。因被告拒不履行生效仲裁，北京市第一中级人民法院向被告作出《执行决定书》及《限制高消费令》，将被告纳入失信被执行人名单并限制高消费。
根据北京市第一中级人民法院“[2020]京 01 执 750 号之一”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（5）上海鼎石影业有限公司诉江苏学冠影业有限公司投资合作协议纠纷案2020 年，发行人的全资子公司上海鼎石影业有限公司（原告，以下简称“上海鼎石”）因与江苏学冠影业有限公司（被告人，以下简称：“江苏学冠”）发生合同纠纷，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：1、解除上海鼎石与江苏学冠于 2016 年 7 月 7 日签署的《电影投资合作协议书》；2、江苏学冠退还投资款 1000 万元及其利息（以 1000 万元为基数，自 2017 年 1 月 1 日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；3、由江苏学冠承担诉讼费、保全费。
根据北京市海淀区人民法院作出的“（2020）京 0108 民初 7261 号”《民事判补充法律意见书（二）决书》，判决结果如下：1、确认上海鼎石与江苏学冠于 2016 年 7 月 7 日签署的《电影投资合作协议书》于 2019 年 12 月 28 日解除；2、被告江苏学冠退还原告上海鼎石 1000 万元及其资金占用期间的利息损失；3、驳回原告其他的诉讼请求。
判决结果已生效，上海鼎石于 2021 年 5 月 20 日向北京市海淀区人民法院发出《强制执行申请书》和《限制销费及纳入失信被执行人名单申请书》申请强制执行。
上述案件中，发行人子公司作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（6）发行人诉上海世像文化传媒（集团）有限公司联合摄制合同纠纷案
2021 年 6 月 8 日，发行人（原告）与上海世像文化传媒（集团）有限公司（被告，以下简称：“上海世像”）因《电视剧联合摄制合同》发生纠纷，向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求判令：1、请求判令被告向原告返还投资本金人民币750万元；2、请求判令被告向原告支付投资收益人民币5491438.36元（自 2017 年 6 月 9 日起算，以投资本金为基数按 15%/年标准，暂计至 2021年 6 月 9 日，请求计算至实际支付日）；3、请求判令被告向原告支付逾期付款违约金人民币 5374517.81 元；4、请求判令被告向原告支付律师费人民币 80000元；5、请求判令本案诉讼费、保全费由被告承担。（以上金额合计为 18445956.17元）
2021 年 6 月 9 日，发行人收到上海市静安区人民法院出具的（2021）沪 0106民初 26884 号《受理通知书》，确认该案件符合受理条件，决定立案审理。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（七）发行人诉北京正量东方文化传媒股份有限公司联合投资摄制合同纠纷案
补充法律意见书（二）
2021 年 6 月 10 日，发行人（原告）与北京正量东方文化传媒股份有限公司（被告人，以下简称：“正量东方”）因《电视剧联合投资摄制合同》发生纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令：1、判令被告向原告返还投资款本金 800 万元整。2、判令被告向原告支付投资收益（以 800 万元为基数，自 2015 年 11 月 20 日至实际支付之日，以年利率 15%为标准计算，暂计至 2021 年 5 月 31 日为 6352191.78 元）。3、判令被告向原告支付违约金 240 万元。4、判令被告向原告支付律师费 8 万元。以上金额合计暂为 16832191.78 元。
5、判令本案诉讼费、保全费由被告承担。
2021 年 6 月 15 日，北京市朝阳区人民法院已受理该案件。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（八）喀什华录百纳影视有限公司与发行人合同纠纷仲裁案2021 年 5 月 10 日，喀什华录百纳影视有限公司（申请人，以下简称“华录百纳”）与发行人（被申请人），因《电视剧联合投资摄制合同》发生纠纷，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求裁令：1、请求裁决被申请人向申请人支付电视剧《东宫》的发行收益分配款人民币 25108774.34 元。2、请求裁决被申请人向申请人支付逾期支付电视剧《东宫》发行收益分配款的资金占用费，以 4 倍 LPR 标准计算，共计人民币 5951350.07 元。3、请求裁决被申请人向申请人支付电视剧《东宫》的版权转让费人民币 5000000 元。4、请求裁决被申请人向申请人支付逾期支付电视剧《东宫》版权转让费的资金占用费，以 4 倍同期贷款利率及 LPR 标准计算，自 2019 年 7 月 12 日起暂计至 2021 年 5 月 10日（逾期 668 天），为人民币 1485194.44 元。以上 1、2、3、4 项合计：人民币元 37545318.85 元。5、请求裁决被申请人承担本案仲裁受理费、保全费、保全责任险等费用。
2021 年 6 月 10 日，中国国际经济贸易仲裁委员会向申请人和被申请人出具了回函，正式受理本案（案号：DCE20211292）。
发行人与喀什华录百纳于 2019年 6月 18日签署《电视剧项目确认书》，补充法律意见书（二）
经双方确认，发行人应向喀什华录百纳支付《东宫》项目联合投资收益分配款10530.00 万元。发行人已于 2019 年度财务报表中将该笔应支付金额全额计入“其他应付款”科目。
发行人与喀什华录百纳于 2019 年 6 月 20 日签署《电视剧联合投资摄制合同之补充协议二》，约定发行人向喀什华录百纳支付版权转让费 500.00 万元。
发行人已于 2019 年度财务报表中将该笔应支付金额全额计入“应付账款”科目。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人累计已向华录百纳支付收益分配款80191255.66 元，余下应付分账收益款 25108774.34 元列示于“其他应付款”中、应付版权转让费 500.00 万元列示于“应付账款”中，该两项金额与华录百纳仲裁申请主张 1、主张 3 的金额相同，无需再确认预计负债。对于申请人提出的资金占用费的仲裁请求，鉴于发行人与华录百纳签署的各项协议中均未对资金占用费作出明确约定，且申请人提出该仲裁请求发生在发行人本次报表截止日期之后，因此发行人暂未就该笔可能发生的费用进行确认或计提。
二、说明是否涉及公司作品著作权或者主要产品，以及对公司经营、财务
状况的影响，并充分披露相应风险1、发行人诉高云翔、北京艺璇文化经纪有限公司演出合同纠纷案本案系由发行人与高云翔、北京艺璇文化经纪有限公司就《电视剧演员聘用合同》的执行过程中发生纠纷，请求判决被告一和被告二连带向发行人赔偿损失并支付违约金和其他费用。
根据发行人提供的相关资料及确认，该案件涉及发行人拍摄的电视剧《阿那亚恋情》，由于高云翔个人原因，公司已经重新替换男女主角进行补充拍摄，重拍部分全部由发行人承制。截至 2020 年 9 月 30 日，重拍部分已经全部完成，并且已取得发行许可证。本剧由其他投资方负责发行，后续各项工作正在推进中。
本案虽然涉及公司的主要产品《阿那亚恋情》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为业务经营过程中产生的债务纠纷。上述案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
2、发行人诉浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司联合投资合同纠纷案补充法律意见书（二）本案系发行人与浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司就电视剧《警花与警犬之再上征程》联合投资中发生的纠纷，请求判决被告向发行人返还投资本金及已到期的投资收益并支付资金占用费及其他相关费用。
该案件涉及发行人投资的电视剧《警花与警犬之再上征程》，由于被告浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司的原因，该剧取得发行许可证后较长时间未发行，预计未来的发行收入低于投资成本，发行人已计提跌价准备 1890.00 万元。由于《警花与警犬之再上征程》未能按计划发行，导致发行人未能及时收回投资成本并取得相应收益，对发行人的财务和经营状况产生了一定影响。目前，该案一审判决已生效，法院支持了发行人返还投资款、支付投资收益的诉讼请求，但被告暂无支付能力。2021 年 3 月 28 日，发行人与拥有发行权的投资方霍尔果斯强视影视传媒有限公司签订《电视剧发行协议》（《警花与警犬 2》即《警花与警犬之再上征程》）。通过该协议，发行人取得了该剧在国内头部省级卫视的推广发行权。另外，发行人仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，同时发行人将结合后续合同的签署继续推进案件判决的执行工作，维护公司及股东的合法权益。
本案虽然涉及公司的主要产品《警花与警犬之再上征程》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为发行人作为权利人向他人主张返还投资收益的纠纷。另外，发行人已按照企业会计准则和实际经营状况计提了跌价准备，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
3、发行人与 Talpa Global B.V.关于“The Voice of …”合同纠纷仲裁案发行人与 Talpa Media B.V.及其全资子公司 Talpa Global B.V.签署了《“……好声音”协议》及补充协议，获得在中国区域（含港澳台地区）独家开发、制作、宣传和播出第 5-8 季《……好声音》节目，并行使与《……好声音》节目相关知识产权的独占使用许可的授权。根据上述协议，发行人累计向 Talpa 支付许可费1875.00 万美元并承担相关税费。2017 年 11 月 9 日，发行人收到 Talpa 发来的关于要求终止协议的函件，Talpa 确认已收到的 1875.00 万美元许可费，但认为发行人仍应向其支付剩余的 4125.00 万美元许可费。2017 年 11 月 28 日，发行人向 Talpa Media B.V.及 Talpa Global B.V.发出仲裁通知，同时向香港国际仲裁中补充法律意见书（二）心提交仲裁申请。
2017 年，发行人管理层根据香港罗拔臣律师事务所出具的关于因“……好声音协议”而引起与 Talpa Media B.V.和 Talpa Global B.V.之间的争议的法律意见书，香港罗拔臣律师事务所认为“……好声音”相关协议因 Talpa 的原因受挫失效，在此种情况下，唐德影视可向 Talpa 追讨及索赔已支付给 Talpa 的款项及无需向 Talpa 支付余下款项。但鉴于香港仲裁历时可能较长，已支付款项存在一定的回收风险，因此，发行人基于谨慎性原则对已支付的 1875.00 万美元和相关税费合计 14122.07 万元人民币，已经全额计提减值准备并终止确认无形资产及长期应付款。
本案虽然涉及《……好声音》节目相关知识产权的独占使用许可的授权，但发行人从未根据上述知识产权的授权创作出主要产品，上述授权的知识产权未涉及发行人核心作品著作权或主要产品。另外，发行人已按照企业会计准则和实际经营状况全额计提减值准备并终止确认无形资产及长期应付款，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
4、北京邦视文化传媒有限公司与北京世熙传媒文化有限公司合同纠纷仲裁案
本案申请人北京邦视文化传媒有限公司系发行人的控股子公司，本案系申请人与被申请人北京世熙传媒文化有限公司就真人秀节目《咱们穿越吧（第二季）》
投资运营合作协议的履行中发生的纠纷，请求裁判被申请人支付投资收益、利息及其他相关费用。
该案件涉及发行人控股子公司投资的真人秀节目《咱们穿越吧（第二季）》，对发行人控股子公司而言属于固定回报类型的投资。由于北京世熙传媒文化有限公司未能按照合同约定支付投资收益，导致该笔款项长期体现在发行人其他应收款账目上，发行人已根据账龄计提坏账准备 900.00 万元。由于被申请人的违约行为，发行人及其控股子公司未能及时取得相应收益，对发行人的财务和经营状况产生了一定影响。目前，该案的仲裁结果已生效，法院支持了发行人子公司要求支付投资收益及其他相关费用的请求。发行人及其子公司将积极申请案件的执行，维护公司及股东的合法权益。
补充法律意见书（二）
本案涉及发行人的产品《咱们穿越吧（第二季）》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为发行人作为权利人向他人主张支付投资收益的纠纷。
另外，发行人已按照企业会计准则和实际经营状况计提了坏账准备，并积极追讨欠款，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
5、上海鼎石影业有限公司诉江苏学冠影业有限公司投资合作协议纠纷案本案原告上海鼎石影业有限公司系发行人的全资子公司，本案系原告与被告人江苏学冠影业有限公司就电影《学长》投资合作协议书的履行中发生的纠纷，请求判决被告人返还投资款、支付利息及其他相关费用。
该案件涉及发行人投资的电影《学长》，由于被告人江苏学冠影业有限公司的原因，该电影至今无法按约向国家电影局送审，预计未来的发行收入低于投资成本，发行人已全额计提跌价准备 943.4 万元。由于《学长》未能按计划发行，导致发行人未能及时收回投资成本并取得相应收益，对发行人的财务和经营状况产生了一定影响。目前，该案一审判决已生效，法院支持了发行人返还投资款、支付利息及其他相关费用。发行人将积极申请案件的执行，维护公司及股东的合法权益。
本案涉及发行人的产品《学长》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为发行人作为权利人向他人主张返还投资收益的纠纷。另外，发行人已按照企业会计准则和实际经营状况计提了跌价准备，并积极追讨欠款，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
6、发行人诉上海世像文化传媒（集团）有限公司联合摄制合同纠纷案本案系发行人与上海世像文化传媒（集团）有限公司就电视剧《大泼猴》联
合摄制合同的履行中发生的纠纷，请求判决被告向发行人返还投资本金及支付已到期的投资收益、违约金及其他相关费用。
该案件涉及发行人投资的电视剧《大泼猴》，对发行人而言属于固定回报类型的投资。由于上海世像文化传媒（集团）有限公司未能按照合同约定返还本金并支付投资收益，导致该笔款项长期体现在发行人其他应收款账目上，发行人已根据账龄计提坏账准备 375.00 万元。由于被告的违约行为，发行人未能及时收补充法律意见书（二）
回投资成本并取得相应收益，对发行人的财务和经营状况产生了一定影响。目前，发行人已经向人民法院提起有关诉讼，发行人将积极关注案件的进展，维护公司及股东的合法权益。
本案涉及发行人的产品《大泼猴》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为发行人作为权利人向他人主张返还投资收益的纠纷。另外，发行人已按照企业会计准则和实际经营状况计提了坏账准备，并积极追讨欠款，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
7、发行人诉北京正量东方文化传媒股份有限公司联合投资摄制合同纠纷案本案系发行人与被告人北京正量东方文化传媒股份有限公司就电视剧《美丽妻子》联合投资摄制合同的履行中发生的纠纷，请求判决被告向发行人返还投资本金及支付已到期的投资收益、违约金及其他相关费用。
该案件涉及发行人投资的电视剧《美丽妻子》，对发行人而言属于固定回报类型的投资。由于北京正量东方文化传媒股份有限公司未能按照合同约定返还本金并支付投资收益，导致该笔款项长期体现在发行人其他应收款账目上，发行人已根据账龄计提坏账准备 400.00 万元。由于被告的违约行为，发行人未能及时收回投资成本并取得相应收益，对发行人的财务和经营状况产生了一定影响。目前，发行人已经向人民法院提起有关诉讼，发行人将积极关注案件的进展，维护公司及股东的合法权益。
本案涉及发行人的产品《美丽妻子》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为发行人作为权利人向他人主张返还投资收益的纠纷。另外，发行人已按照企业会计准则和实际经营状况计提了坏账准备，并积极追讨欠款，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
8、喀什华录百纳影视有限公司与发行人合同纠纷仲裁案本案系申请人喀什华录百纳影视有限公司与作为被申请人的发行人就电视
剧《东宫》投资运营合作协议的履行中发生的纠纷，请求裁判被申请人支付发行收益分配款、版权转让费、资金占用费及其他相关费用。
该案件涉及发行人投资的电视剧《东宫》，为发行人主承制的项目。由于其补充法律意见书（二）
他合作方原因，该剧未能顺利发行。根据发行人与华录百纳签订的各项文件内容，发行人已确认应向华录百纳支付投资收益款 10530.00 万元、版权转让费 500 万元。其中，发行人已累计支付收益分配款 80191255.66 元，余下应付分账收益款 25108774.34 元列示于“其他应付款”中、应付版权转让费 500.00 万元列示于“应付账款”中。鉴于发行人与华录百纳签署的各项协议中均未对资金占用费作出明确约定，且申请人提出该仲裁请求发生在发行人本次报表截止日期之后，因此发行人暂未就华录百纳提出的资金占用费进行确认或计提。
本案涉及发行人的产品《东宫》，但不属于发行人作品著作权或主要产品的权属纠纷，为发行人作为被申请人被他人主张返还投资收益的纠纷。发行人已收到相关仲裁申请，并积极应诉，上述诉讼案件不会对发行人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
三、查验与结论
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈了发行人相关负责人员，了解发行人相关案件的具体情况、预计负债的计提情况及对公司正常生产经营的影响；
2、取得并查阅了发行人尚未了结的诉讼或仲裁的民事起诉状、受理通知书、仲裁申请书、仲裁通知书、法院出具的民事判决书等资料；
3、查阅了裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站的公开检索情况。
本所律师经核查后认为：
1、发行人已就截至目前包括“诉高云翔、北京艺璇文化经纪有限公司演出合同纠纷案”、“诉浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司联合投资合同纠纷案”、“与 Talpa Global B.V.关于‘The Voice of …’合同纠纷仲裁案”等案件在内的全
部重大未决诉讼、仲裁案件的进展情况进行了补充披露和说明。
截至目前除喀什华录百纳影视有限公司与发行人合同纠纷仲裁案外的重大
未决诉讼、仲裁案件中，发行人作为原告或仲裁申请人，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，均不补充法律意见书（二）
满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
喀什华录百纳影视有限公司与发行人合同纠纷仲裁案中，应付投资收益款及版权转让费已经在发行人账面体现。另外，由于发行人与喀什华录百纳签署的各项协议中均未对资金占用费作出明确约定，且申请人提出该仲裁请求发生在发行人本次报表截止日期之后，因此发行人暂未就喀什华录百纳提出的资金占用费进行确认或计提。
2、截至目前，发行人的重大未决诉讼、仲裁案件不涉及发行人核心作品著作权或主要产品的权属纠纷。发行人已根据相关规则计提了减值准备，以上案件不会对发行人经营、财务状况产生重大不利影响。
问询函第 8 题：
截至申请文件出具日，发行人拥有多家控股子公司及参股公司。
请发行人补充说明（1）说明发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；
（2）说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见回复。
一、说明发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务经查阅发行人审计报告、财务报表，并查阅了发行人提供的资料及发行人及其直接参股子公司出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、直接参股子公司不存在投资性房地产，未持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。
二、说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、直接参股公司的更新情况如下：
是否从 是否具
事房地 有房地
序号 公司名称 经营范围
产开发 产开发
业务 资质
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》），影视服装道具租赁，影视器材租赁，影视文化信息咨询，企业形象策浙江唐德影视 划，会展会务服务，摄影摄像服务，制作、代1 否 否
股份有限公司 理、发布影视广告，影视投资与管理，组织、策划综艺活动，电影、电视剧本的创作，文化用品的设计、开发、销售，货物与技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至北京唐德国际 2021 年 03 月 11 日）；影视策划；文化咨询；
2 电影文化有限 出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目， 否 否公司 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）
设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；
广告信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文北京龙源盛世化咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，3 影视广告有限 否 否
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关公司部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）
制作电视剧；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；服装道具租赁；影视器材租赁；文化咨询；企业策划；会议服务；承办展
览展示活动；摄影扩印服务；设计、制作、代理、发布广告；投资管理；组织文化艺术交流北京唐德国际活动；文艺创作；销售针纺织品、服装、日用4 文化传媒有限 否 否
杂货、文化用品、体育用品、机械设备、五金公司
交电、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
补充法律意见书（二）经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至 2020 年 11 月 10 日）；从事文化经纪业务；
北京唐德凤凰 汽车租赁（不含九座以上客车）；企业策划、5 演艺经纪有限 设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经 否 否公司 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视器材租赁；影视文东阳鼎石影视
6 化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务； 否 否文化有限公司
制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。
广播影视策划、制作及其衍生品研发与销售；
文化艺术交流；会展服务；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作，代理发布国内各类广新疆诚宇文化
7 告；舞台设计；翻译服务；摄影服务；企业形 否 否传媒有限公司象策划；影视设备的租赁及维修。广播电视节目制作、经营、发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广播电视节目制作、发行；文化艺术活动交流策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计制作（除网页），企业营销策划，企业形象策划，动漫设计，会展服务，室内外装潢设计，舞台艺术造型策划，服装设计、美术设计，舞台灯光音响设计，公关上海鼎石影业
8 礼仪服务，婚庆服务，摄影摄像，翻译服务， 否 否有限公司
影视器材、服装、舞台灯光音响租赁，商务信息咨询，投资管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧制作、复制、发行（具体详见《广播电视节目制作经营许可证》）体育项目开发服务（不含浙江佳路影视9 高危险性体育项目）；演员经纪、影视策划； 否 否文化有限公司文化交流活动策划；影视文化项目开发；影视
器材、道具租赁；设计、制作、发布国内广告业务（不含互联网广告）。
影院管理，电影发行，电影放映，设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，票务代理，市场营销策划，商务信息咨询，影视文化艺术上海唐德影院 活动交流策划，舞台艺术造型策划，文学创作，10 否 否
管理有限公司 企业营销策划，展览展示服务，摄影摄像服务，翻译服务，影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：文化艺术交流策划；展览展深圳新悦文化
11 示策划；从事广告业务；文化产业投资咨询、 否 否传媒有限公司
企业管理咨询、商务信息咨询；网络科技、信补充法律意见书（二）
息科技、计算机软件的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；电脑多媒体设计、制作；
计算机软硬件及配件、通讯设备、机电设备、文体用品、工艺品、办公用品、日用百货、彩妆护肤品的销售、服装服饰、鞋帽、皮革制品销售。（象牙及其制品除外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：计算机网络工程施工；文艺演出；演出经纪；电视
节目策划、制作、发行；预包装食品、出版物、音像制品的销售。
广播电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，影视剧、舞台剧策划与咨询，文学创作，音乐创作，摄影摄像服务，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，知识上海星河传说 产权代理（除专利），创意服务，展览展示服12 影视文化有限 务，影视布景道具设计、制作，舞台场景造型 否 否公司 策划及布置，设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，影视动漫、美术设计，动画设计，多媒体设计、游戏软件研发，影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁（除金融租赁）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
文艺创作与表演，广播电视节目制作，影视文化艺术活动交流策划，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策上海万磁文化13 划，展览展示服务，摄影摄像服务，翻译服务， 否 否传媒有限公司影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
技术开发、技术服务、技术咨询；文艺创作；
公共关系服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；
北京世代文化14 产品设计；模型设计；包装装潢设计。（企业 否 否传媒有限公司
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
广播电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作（除网页），企业营销策划，企业形象策划，上海伟盛影视 会展服务，室内外装潢设计，舞台艺术造型策15 否 否
文化有限公司 划，服装设计，美术设计，舞台灯光音响设计，礼仪服务，婚庆服务，摄影摄像，翻译服务，影视器材、服装、舞台灯光音响租赁，商务信息咨询，投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意补充法律意见书（二）测验），数码科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）文艺创作与表演，广播电视节目制作，电影制片，影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，影视剧策划及咨询，舞台剧策划，摄影摄像服务，公关活动策划服务，品牌策划，市场营销策划，上海愚人文化 创意服务，影视布景道具设计、制作，舞台场16 否 否
传媒有限公司 景造型策划及布置，设计、制作、代理、发布各类广告，会展服务，影视动漫、美术设计、动画设计、多媒体设计，游戏软件研发，影视器材、服装、道具租赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）唐德国际娱乐有限公司
（Talent17 影视作品的制作、发行、代理、投资及管理。 否 否International
EntertainmentLimited）国产影片发行；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（未取得行政许可的项目除外）（市场北京唐德灿烂
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
18 影视文化有限 否 否
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批公司准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行；微电影、网络剧创作、制作、发行；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划和影视版权交易；影视文化信息咨询；影视衍生产品开发设
计、推广、实体和网上交易；影视类网络数字技术服务；组织策划综艺文化活动；艺人经纪；
影视后期制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告；电影制作；承办影视
东阳沙暴电影 文化艺术活动；影视文化礼仪服务；美工服务；
19 否 否
文化有限公司 影视置景服务；组织文化艺术交流活动；文艺演出票务服务；影视会展服务；影视投资和管
理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；泛娱乐文化策划、推广服务；文体赛事活动策划组织服务；泛娱乐投资和管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
补充法律意见书（二）
技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；
北京声动唐德
机械设备租赁（不含汽车租赁）。（依法须经批20 影视科技有限 否 否准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开公司展经营活动）
组织文化艺术交流（不含演出）；文艺创作。（企北京唐德云梦 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依21 文化传媒有限 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 否 否公司 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
组织文化艺术交流活动；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；从事互联网文化活动。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活北京邦视文化
22 动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的 否 否传媒有限公司项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
广播电视节目制作，演出经纪，电影发行，电影制片，文化艺术活动交流策划，影视策划与咨询，企业形象策划，文学创作，动漫设计，上海咖飞影视 设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，23 文化传媒有限 摄影摄像，影视文化领域内的技术开发、技术 否 否公司 服务、技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪），影视器材、服装、道具租赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电影放映：预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；电子游艺厅娱乐活动；
大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；场地租赁（不含仓储）；广告业；票务服务；企业形象策划服务；
广州白云汇唐策划创意服务；市场营销策划服务；群众参与
24 德影院有限公 否 否
的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策司划；日用杂品综合零售；服装零售；小饰物、小礼品零售；文具用品零售；玩具零售；游艺
娱乐用品零售；电子产品零售；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）。
影视文化艺术活动交流策划；设计、制作、代理、发布广告业务；计算机图文设计；企业营销策划；企业形象策划；会议及展览展示服务；
哈尔滨国众文 室内外装潢设计；舞台艺术造型策划；服装设
25 化传媒有限公 计；美术设计；舞台灯光音响设计；婚庆礼仪 否 否
司 服务；摄影摄像服务；翻译服务；影视器材、服装、舞台灯光音响租赁；商务信息咨询；数码产品技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；接受委托从事市场调查。广播电视节目补充法律意见书（二）制作经营。
杰裕国际有限
公司（Talent26 Luck 影视作品的生产与制作。 否 否InternationalLimited）创艺国际娱乐有限公司
（Mediaquiz27 Entertainment 影视作品的生产、发行、投资。 否 否International
CompanyLimited）受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；
深圳前海新峰不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；
唐德影视基金
28 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管 否 否投资管理有限
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产公司管理及其他限制项目）投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。影视文化艺术活动交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作（除网页），企业营销策划，企业形象策划，会展服务，室内外装潢设计，舞台艺术造型策划，服装设计，美术设计，舞台灯光音响设计，礼仪服务，婚庆服务，摄影上海磐墨文化
29 摄像，翻译服务，影视器材、服装、舞台灯光 否 否传媒有限公司
音响设备租赁（除金融租赁），商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数码科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电影摄制；广播电视节目制作；电影发行；演出经纪；出版物零售；组织文化艺术交流活动；
设计、制作、代理、发布国内广告；广告信息咨询；承办展览展示；礼仪服务；商标代理、北京千骊影视 版权贸易。（企业依法自主选择经营项目，开30 否 否
有限公司 展经营活动；演出经纪、电影发行、出版物零售、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）上海浩禹演艺 演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部31 否 否经纪有限公司 门批准后方可开展经营活动）电影放映；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；电子游艺厅娱乐活动；
广州流花唐德
32 场地租赁（不含仓储）；广告业；票务服务； 否 否影院有限公司企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销
策划服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公补充法律意见书（二）益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务
（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；日用杂品综合零售；服装零售；小饰物、小礼品零售；文具用品零售；玩具零售；游艺
娱乐用品零售；电子产品零售；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；室内手工制作
娱乐服务；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）。
电影放映；广告设计、制作、代理、发布（除医疗、药品、医疗器械、保健食品广告）；预包装食品销售；电子游艺；场地租赁（不含仓储）；电子商务信息咨询服务；票务代理服务；
西安海港唐德 企业形象策划；市场营销策划服务；会展会务；
33 否 否
影院有限公司 展示展览服务；日用百货、服装服饰、办公用品、工艺品、玩具、电子产品、自动售货机及配件、售票机及配件、柜员机及配件的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
场地租赁（不含仓储）；广告业；票务服务；
企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销
策划服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务
（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；日用杂品综合零售；服装零售；小饰物、江门市恩平唐小礼品零售；文具用品零售；玩具零售；游艺
34 德影院有限公 否 否
娱乐用品零售；电子产品零售；自动售货机、司
售票机、柜员机及零配件的零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；室内手工制作
娱乐服务；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）；
电影放映；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；电子游艺厅娱乐活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电影放映，食品销售（预包装食品（含冷藏冷冻食品）），餐饮服务（饮品店：热食类食品制售（简单加热）、自制饮品制售），设计、制作、代理各类广告，票务代理，企业形象策划，创意服务，市场营销策划，会务服务，展览展示上海唐昂影院
35 服务，日用百货、服装服饰、办公用品、工艺 否 否有限公司品（象牙及其制品除外）、玩具、电子产品、自动售货机、售票机及零配件的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
补充法律意见书（二）
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询；
设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；软件设计；销售通讯设备、文化用品、七维动力（北通讯设备、机械设备；演出场所经营；广播电36 京）文化传媒 否 否视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，有限公司开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）电影发行；电影摄制；项目投资；组织文化艺
术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；
舞台灯光音响设计；电脑图文设计、制作；文北京深蓝文化 艺创作；企业策划；租赁舞台音响设备；广告37 传播股份有限 发布；代理、制作。（市场主体依法自主选择 否 否公司 经营项目，开展经营活动；电影发行、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）2021 年 6 月 5 日，公司与浙江易通签署《关于骑士联盟（北京）信息服务有限公司之股权转让协议》《关于上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股权转让协议》《关于浙江鼎石星创科技有限公司之股权转让协议》《关于醉美丝路（北京）国际商贸有限公司之股权转让协议》，向浙江易通转让所持有的骑士联盟（北京）信息服务有限公司 3.50%股权、上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.5026%财产份额、醉美丝路（北京）国际商贸有限公司1
3.2105% 股权、浙江鼎石星创科技有限公司 30.00%股权。
2021 年 7 月 14 日，公司与宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）签署《杭州心光流美网络科技有限公司 5.835%股权交易合同》，向宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）转让杭州心光流美网络科技有限公司 5.835%股权。
2021 年 7 月 29 日，公司与臧志良签署《股权交易合同》，向臧志良转让所持有的上海优绩影视器材有限公司 37.00%的股权。
截至本补充法律意见书出具之日，上述部分股权转让的过户程序/工商变更尚在办理中。
序 公司名称 经营范围 是否从事 是否具 工商变1
2021 年 6 月 21 日，醉美丝路完成增资事宜的工商变更登记，上述 3.2105%股权稀释为 2.8076%，对应注册资本不变，仍为 8.2418 万元。
补充法律意见书（二）
号 房地产开 有房地 更登记
发业务 产开发 情况资质
技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络，计算机软硬件，通讯系统，自动化控制检测技术，电子商务技术，自动化设备；服务：演出经纪，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），浙江鼎石
企业形象设计，文化创意策划，展览展示服务，1 星创科技 否 否 已完成会务服务，礼仪服务，房地产中介；批发、零售：
有限公司电子产品，通讯设备（除国家专控），监控设备；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海金浦文创股权股权投资，创业投资，产业投资，实业投资及咨投资基金2 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 否 否 已完成合伙企业准后方可开展经营活动）
（有限合伙）经济贸易咨询；会议服务；数据处理（数据处理中心的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；投资管理；
骑士联盟企业管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；
（北京）
3 企业策划；公共关系服务；技术开发、技术咨询。 否 否 已完成信息服务
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活有限公司动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至 2024 年 04 月 29 日）；销售针纺织品、日用品；组织文化艺术交流活动（不含演醉美丝路 出）；企业策划；服装设计；承办展览展示活动；
过户程（北京） 租赁舞台照明设备、音响设备；舞台灯光音响设4 否 否 序尚在
国际商贸 计；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口。
办理中有限公司 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计杭州心光 算机网络技术、计算机软硬件、计算机信息技术、流美网络 电子产品；服务：经营性互联网文化服务;货物5 否 否 已完成科技有限 或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物公司 和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）影视器材的批发；影视器材的租赁；商务信息咨询；多媒体软件（音像制品除外）的开发、设计、上海优绩制作，销售自产产品，并提供相关技术咨询服务。
6 影视器材 否 否 办理中（涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批有限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
补充法律意见书（二）根据《城市房地产开发经营管理条例》等相关规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”“在城市规划区外国有土地上从事房地产开发经营，实施房地产开发经营监督管理，参照本条例执行”。
发行人已出具书面确认：“截至本确认书出具日，本公司及本公司子公司不存在拥有住宅用地、商服用地或商业用地等投资性房地产的情形；本公司及本公司子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等业务；公司及本公司子公司目前不存在从事房地产开发业务的情形，亦未取得房地产开发资质、住宅或商业地产开发和经营资质等。”发行人的直接参股公司已分别出具书面确认：“截至本确认书出具日，本公司不存在拥有住宅用地、商服用地或商业用地等投资性房地产的情形；本公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等业务；公司目前不存在从事房地产开发业务的情形，亦未取得房地产开发资质、住宅或商业地产开发和经营资质等。”综上，本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、直接参股公司的经营范围均未包含房地产开发相关业务类型。目前不存在从事房地产开发业务的情况，亦不具有房地产开发资质。
三、查验与结论
本所律师履行了以下核查程序：
1、与发行人管理层进行访谈，了解发行人及子公司名下房产、土地情况、实际经营的业务情况及未来经营计划和安排情况；
2、查阅发行人及子公司的审计报告、财务报表，了解发行人及子公司账面固定资产、无形资产情况；
3、取得了发行人及其直接参股公司出具的书面说明文件；
4、查阅工商登记资料并通过全国企业信用信息公示系统查询发行人及各子公司、参股公司的经营范围。
本所律师经核查后认为：
补充法律意见书（二）
1、发行人及其子公司、直接参股公司均无住宅用地、商服用地及商业房产；
2、发行人及其子公司、直接参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前不存在从事房地产开发业务的情况，亦不具有房地产开发资质。
本补充法律意见书出具日期为 2021 年 8 月 2 日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
补充法律意见书（二）（本页无正文，为TCYJS2021H1001号《浙江天册律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》签署页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠签署：
经办律师：孔 瑾签署：
经办律师：盛 敏签署：