立方数科:北京德和衡律师事务所关于立方数科股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

北京德和衡律师事务所
关于立方数科股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
德和衡（京）律意见〔2021〕第 327 号
中国·北京
北京市朝阳区建外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层电话:(010）85407666 传真:(010）85407608
目 录
一、公司符合实行本次股权激励计划的条件 ................................. 5
（一）公司依法设立并合法存续 ...................................... 5
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ............................... 6
二、本次股权激励计划的合法性 ...................................... 7
（一）本次股权激励计划的目的 ...................................... 7
（二）激励对象的确定依据、范围及核实 .................................. 7
（三）本激励计划拟授出的权益情况 .................................... 9
（四）激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................ 10
（五）限制性股票的授予价格及确定方法 ................................. 12
（六）限制性股票的授予与归属条件 ................................... 12
（七）本激励计划的调整方法和程序 ................................... 16
（八）限制性股票的会计处理 ...................................... 16
（九）限制性股票激励计划的实施程序 .................................. 18
（十）公司与激励对象各自的权利义务 .................................. 21
（十一）公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ........................... 21
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示程序 .............................. 21
（一）本次股权激励计划已履行的程序 .................................. 21
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序 ................................. 22
四、本次股权激励计划激励对象的确定 .................................. 23
五、本次股权激励计划的信息披露 .................................... 23
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .............................. 24
七、本次股权激励计划的内容不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形 ....................................... 24
八、公司关联董事回避情况 ....................................... 25
九、结论性意见 ............................................ 25北京德和衡律师事务所关于立方数科股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
致：立方数科股份有限公司北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）依法接受贵单位（即立方数科股份有限公司，以下简称“立方数科”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）和深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 5号-股权激励》（以下简称“《创业板业务指南 5 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《立方数科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为立方数科实施其 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就实施本次股权激励计划涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
本所律师仅对本次股权激励计划的主体资格、合法合规性、法定程序、信息披露以及本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查并发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本所律师就出具本法律意见书作出如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的资料进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完3整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实
和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就公司本次股权激励计划涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
3．本所律师确认公司已向本所律师作出承诺，保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且承诺其提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且已经向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4．本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、准确性、完整性进行了独立的审查判断，并据此出具本法律意见书。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。
5．本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深交所予以公告，并愿意承担相应法律责任，同时本所及经办律师承诺同意公司部分或全部在本次股权激励计划申报材料中自行引用或按深
交所审核要求引用本法律意见书的内容，但其在引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本所律师确认本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用。
基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司已经提供或说明的与本次股权激励计划有关的文件和相关事实进行核查4
和验证的基础上，为公司本次股权激励计划发表如下法律意见：
一、公司符合实行本次股权激励计划的条件
（一）公司依法设立并合法存续立方数科系经北京市人民政府《关于同意北京太空板结构工程有限公司变更为北京太空板业股份有限公司的通知》（京政函[2000]210 号）批准，由樊立、樊志、北京赛天安建系统集成技术有限公司、北京科博华建筑采光技术开发有限公司（2001 年 5月更名为北京科博华建材有限公司）和北京市物资总公司共同发起，在北京太空板结构工程有限公司的基础上整体变更设立的股份公司。立方数科是以太空有限截至 2000年 11 月 30 日经审计的净资产 3184.5 万元折为 3184.5 万股，各发起人以各自在太空有限拥有的权益所对应的净资产作为出资。上述出资业经北京兴华会计师事务所审验，并于 2000 年 12 月 5 日出具《验资报告》（2000 京会兴华字第 259 号）。2000 年 12月 29 日，公司在北京市工商局完成工商登记变更手续，并领取了注册号为1100002084128 号的《企业法人营业执照》，变更设立时公司的注册资本为 3184.5 万元。
2012 年 8 月 1 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]895 号文《关于核准北京太空板业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，立方数科通过向社会公开发行人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 2513 万元，出资方式为社会公众股东人民币现金出资，每股面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 16.80元/股。变更后的注册资本为人民币 10052 万元，业经北京兴华会计师事务所出具“(2012)京会兴验字第 01010152 号”验资报告予以确认。经深圳证券交易所深证上[2012]251 号《关于北京太空板业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2012 年 8 月 1 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券代码：“300344”，证券简称：“太空板业”。
2013 年 4 月，根据立方数科股东大会决议和修改后的章程，立方数科增加注册资本 60312000 万元，由资本公积 30156000 元、未分配利润 30156000 元，合计人民币 60312000 元转增股本。本次增资完成后，股份公司注册资本为 160832000 元。以上出资业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证并出具“（2013）京会兴验字第01010001”验资报告予以验证。
5
2014 年 7 月，根据立方数科股东大会决议和修改后的章程，立方数科增加注册资本 80416000 元由资本公积 64332800 元、未分配利润 16083200 元，合计人民币80416000 元转增股本。本次增资完成后，股份公司注册资本为 241248000 元。以上出资业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证并出具“（2014）京会兴验字第01010018”验资报告予以验证。
2017 年 7 月，根据立方数科股东大会决议和修改后的章程，立方数科增加注册资本 96499200 元，由资本公积 96499200 元转增股本。本次增资完成后，股份公司注册资本为 337747200 元。
2018 年 3 月，根据立方数科股东大会决议和修改后的章程，立方数科增加注册资本 16620560 元。本次增资完成后，立方数科注册资本为 354367760 元。以上出资业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“中兴财光华审验字（2018）第 319002 号”验资报告予以验证。
2019 年 7 月，根据立方数科股东大会决议和修改后的章程，立方数科增加注册资本 141747104 元。本次增资完成后，立方数科注册资本为 496114864 元。
2021 年 1 月 20 日，立方数科公司名称由太空智造股份有限公司变更为立方数科股份有限公司，并取得经北京市丰台区市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码不变，仍为 9111000070038501XJ。自 2021 年 1 月 26 日起，立方数科证券简称由“太空智造”变更为“立方数科”公司证券代码不变，仍为“300344”。经核查，立方数科为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，立方数科不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
6
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
据此，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法性2021 年 8 月 3 日，立方数科召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《立方数科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。根据《立方数科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划（草案）》”）等相关文件资料以及立方数科就本次股权激励计划已履行和拟履
行的相关程序，本所律师依据《公司法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第 5 号》的相关规定，对公司本次股权激励计划以下内容进行了逐项核查：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第二章“本激励计划的目的”的规定，本次股权激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
经核查，本次股权激励计划中载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围及核实
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”7的规定，激励对象的确定依据、范围及核实程序如下：
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为任职的公司（含子公司，下同）公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2．激励对象的范围
（1）本激励计划涉及的激励对象共计 115 人，包括公司（含子公司）：
①公司董事、高级管理人员；
②中层管理人员及核心业务人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时且在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
（2）激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的情形。
3．激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本次股权激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定；激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公8
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条及《业务办理指南第 5 号》的相关规定。
（三）本激励计划拟授出的权益情况根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第五章“本激励计划拟授出的权益情况”的规定，限制性股票的来源、比例和分配情况如下：
1．本激励计划拟授出的权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
2．本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予 3205.00 万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额 64494.9323 万股的 4.97%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
3．激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职务
票数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例
汪逸 董事长、总经理 350 10.92% 0.54%俞珂白 董事、高级副总经理 30 0.94% 0.05%许翔 董事 24 0.75% 0.04%
项良宝 财务总监、董事会秘书 24 0.75% 0.04%中层管理人员及核心业务人员
2777.00 86.65% 4.31%(共 111 人）合计（共 115 人） 3205.00 100.00% 4.97%经核查，本次股权激励计划的限制性股票来源于公司向激励对象定向发行人民币A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；本次股权激励计划载明了公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的9
20.00%，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十四条和《上市规则》第 8.4.5 条的相关规定。
（四）激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第六章“激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期”的规定，本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期情况如下：
1．本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2．本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
3．本激励计划的归属安排
激励本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
10
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个归属期 40%个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个归属期 30%个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个归属期 30%个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4．本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本次股权激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合11
《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、
第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条以及《公司法》《证券法》《业务办理指南第 5号》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第七章“限制性股票的授予价格及确定方法”的规定，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法如下：
1．限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为：4.35 元/股。
2．限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日（2021 年 8 月 3 日）的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.21 元的 70%，约为每股 4.35 元。
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 5.23 元的 70%，约为每股 3.66 元。
经核查，本次股权激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与归属条件”的规定，限制性股票的授予与归属条件如下：
1．限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见12的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
13
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消注销，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2021 年净利润不低于 1 亿元
授予的限制性股票 第二个归属期 2022 年净利润不低于 1.5 亿元
第三个归属期 2023 年净利润不低于 2.25 亿元
注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
14
（4）个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。分别对应个人层面考核系数如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 A B C D E
个人层面考核系数（N） 100% 80% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面考核系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
3．公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明公司主要业务围绕建筑信息化领域，包括 Autodesk软件代理销售、BIM 软件开发、提供 BIM 咨询服务等。
公司将工程数字化云服务商作为公司的战略方向，深度参与相关区域数字建筑及智慧城市建设，包括软件销售、技术服务。依托产品服务技术优势和品质优势，作为公司品牌的核心价值，持续提高产品的品质和服务水平；向社会推广“低碳、绿色、节能、环保”理念，提高公司及产品品牌知名度；实现品牌价值的提升，提升品牌美誉度。
公司以客户服务为中心，以创新、高效、务实为发展理念，持续提高项目服务品质和服务水平，力求通过 BIM 技术基础上带来建筑行业数字化、信息化的综合方案提供者，将公司打造为行业内领先的工程数字化云服务商。
为实现公司战略及保持现有竞争力，推进员工与公司的共同命运、共同发展的体制和机制建设，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。
根据公司业绩指标的设定，2021-2023 年净利润分别不低于 1 亿元、1.5 亿元以及15
2.25 亿元。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
经核查，本次股权激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七
条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条以及《上市规则》《业务办理指南第 5 号》的相关规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第九章“本激励计划的调整方法和程序”的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
经核查，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）
项、第四十八条、第五十九条和《业务办理指南第 5 号》的相关规定。
（八）限制性股票的会计处理16
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十章“限制性股票的会计处理”的规定，本次股权激励计划的限制性股票会计处理如下：
1．限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2．预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支：
根据中国会计准则要求，假设 2021 年 8 月份授予，则本激励计划授予的限制性股票在 2021-2024 年摊销情况测算如下表所示：
授予的限制性股票数 限制性股票摊销成 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年量（万股） 本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3205.00 6844.26 1424.44 3449.51 1457.61 512.70
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
经核查，本次股权激励计划的限制性股票会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的相关规定。
17
（九）限制性股票激励计划的实施程序根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十一章“限制性股票激励计划的实施程序”的规定，本次股权激励计划的实施程序如下：
1．本激励计划的生效程序
（1）薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》，并提请董事会和监事会审议。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。与本激励计划相关的议案需经全体非关联董事的过半数同意通过。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（3）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（4）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公
告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（5）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（6）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（7）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，并单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计18
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（8）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内
幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（9）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
2．限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
3．限制性股票的归属程序
（1）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计
划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证19
券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（3）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
4．本激励计划的变更、终止程序
（1）激励计划变更程序
①公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。
②公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
导致提前归属的情形；
降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
③公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）激励计划终止程序
①公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
③公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
④若本计划终止，尚未归属的限制性股票作废失效。
⑤股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本20
激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
经核查，本次股权激励计划规定了激励计划的生效程序、变更程序、终止程序以及限制性股票的授予程序、归属程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定；本次股权激励计划的实施程序符合《管理办法》第五章、《公司法》《证券法》《业务办理指南第 5 号》的相关规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章“公司/激励对象的其他权利义务”的规定，本次股权激励计划对公司与激励对象各自的权利义务等已作出了明确具体的规定。
经核查，公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，本次股权激励计划对公司、激励对象发生异动、变化的处理等已作出了明确具体的规定。
经核查，本次股权激励计划关于公司、激励对象发生异动的处理符合《管理办法》
第九条第（十二）项规定。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已履行的程序如下：
1．董事会薪酬与考核委员会拟定《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《立方数科 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）。2．董事会审议通过本次股权激励计划2021 年 8 月 3 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，关联董事汪逸先生、俞珂白先生、许翔女士对本议案回避表决。
3．监事会审议通过本次股权激励计划2021 年 8 月 3 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
4．独立董事意见2021 年 8 月 3 日，公司独立董事对《立方数科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见，同意公司实施本次激励计划事项并提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议；认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同意将《关于的议案》提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序经核查，根据《管理办法》的相关规定，本次股权激励计划尚待履行的程序如下：
1．公司董事会发出关于审议《关于及其摘要的议案》及相关议案的股东大会的通知。
2．公司应当通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职位，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3．公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
22
4．独立董事就《2021 年限制性股票激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
5．公司召开股东大会审议《关于及其摘要的议案》及相关议案，对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。
6．公司股东大会审议通过本激励计划后，公司办理信息披露事宜及有关登记结算事宜。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务办理指南第 5 号》及《激励计划（草案）》的相关规定；激励
对象的核实程序符合《管理办法》《业务办理指南第 5 号》的相关规定；本次股权激励计划尚待公司股东大会审议通过。
四、本次股权激励计划激励对象的确定经核查，《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已明确规定激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围以及激励对象的核实程序，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第 5 号》的相关规定。
详见本法律意见书之“二、本次股权激励计划的合法性”之“（二）激励对象的确定依据、范围及核实”。
经核查，列入本次股权激励计划激励对象名单的人员不存在《管理办法》第八条
第二款第（一）至（六）项的情形。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第 5 号》的相关规定。五、本次股权激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司将根据《管理办法》《业务办理指南第 5 号》的相关规定，及时公告与本次股权激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。公司将根据法23
律、行政法规、规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其他相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司现阶段履行的信息披露义务符合《管理办法》《业务办理指南第 5 号》的相关规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助。
2021 年 8 月 3 日，独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划的内容不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形2021 年 8 月 3 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。监事会认为《立方数科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效。本次股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
2021 年 8 月 3 日，公司独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，独立董事认为：公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强其积极性、主动性和责任感，提高管理效率，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的内容不存在明显损害上市公司及全24
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第 5 号》的相关规定。
八、公司关联董事回避情况
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、激励对象名单以及公司第八届董
事会第三次会议决议，公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事汪
逸先生、俞珂白先生、许翔女士对本议案回避表决。
经核查，本所律师认为，公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。
九、结论性意见综上所述，本所律师认为：
1．公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
2．公司本次股权激励计划及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关内容
符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第 5 号》的相关规定；
3．本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务办理指南第 5 号》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》《业务办理指南第 5 号》的相关规定；本次股权激励计划尚待公司股东大会审议通过；
4．本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第 5 号》的相关规定；
5．公司现阶段履行的信息披露义务符合《管理办法》《业务办理指南第 5 号》的相关规定；
6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定；
7．本次股权激励计划的内容不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第 5 号》的相关规定；
25
8．公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第 5 号》的相关规定；公司已就实施本次股权激励计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次股权激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，经盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）26[本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于立方数科股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签字盖章页]
北京德和衡律师事务所（章）
负责人： 经办律师：
刘克江 季 成陈燕红二零二一年八月三日27