亿纬锂能:关于拟与恩捷股份设立合资公司的公告

证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2021-137惠州亿纬锂能股份有限公司
关于拟与恩捷股份设立合资公司的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况2021年8月1日，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董
事会第三十四次会议审议通过了《关于与恩捷股份设立合资公司的议案》。公司拟于2021年8月2日与云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”）签署《合资经营协议》（以下简称“本协议”）及补充协议，双方拟合作在荆门设立合资公司(以下简称“合资公司”)，该合资公司将专注于锂离子电池隔离膜和涂布膜的制造，年产能为16亿平米湿法基膜以及与之产能完全匹配的涂布膜，并优先向公司及其子公司供应，项目计划投资总额为520000万元人民币。合资公司注册资本为160000万元人民币，其中，恩捷股份指定出资人认缴88000万元，持有合资公司55%股权；公司认缴72000万元，持有合资公司45%股权。
2、本次对外投资的审批程序根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，因公司连续十二个月内累计对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，本次投资事项经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议。前次投资事项具体内容详见公司分别于2021年6月10日、2021年6月21日、2021年7月9日、2021年7月23日在巨潮资讯网披露的《关于子公司拟与林洋能源设立合资公司建设储能电池项目的公告》（公告编号：2021-109）、《关于参与特来电增资扩股事项的公告》（公告编号：2021-113）、《关于拟与金昆仑设立合资公司建设碳酸锂和氢氧化锂项目的公告》（公告编号：2021-122）、《关于子公司拟与荆门高新区管委会签订的公告》（公告编号：2021-130）。
3、上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、名称：云南恩捷新材料股份有限公司2、统一社会信用代码：91530000727317703K3、类型：股份有限公司（中外合资、上市）4、住所：云南省玉溪市高新区抚仙路125号5、法定代表人：PAUL XIAOMING LEE6、注册资本：88816.063600万人民币7、经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
1 PaulXiaomingLee 境外自然人 14.22% 126192257
2 玉溪合益投资有限公司 境内非国有法人 13.46% 119449535
3 香港中央结算有限公司 境外法人 11.75% 104284232
4 SherryLee 境外自然人 8.28% 73470459
5 李晓华 境内自然人 7.87% 69837889
6 昆明华辰投资有限公司 境内非国有法人 2.37% 21035675
7 JERRYYANGLI 境外自然人 1.99% 17707237
8 张勇 境内自然人 1.84% 16332107
9 珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙） 境内非国有法人 1.75% 15526817天津礼仁投资管理合伙企业（有限合10 其他 1.41% 12500000
伙）－卓越长青私募证券投资基金
11 其他股东 35.07% 311293569
合计 100.00% 887629777
注：①前十股东情况来源于《恩捷股份2021年第一季度报告》全文；
②上表中合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致。
9、关系说明：公司与恩捷股份及其指定的出资人不存在关联关系。
10、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，恩捷股份不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、组织形式：有限责任公司2、注册资本：160000万元人民币3、经营范围：湿法锂离子电池隔离膜和涂布膜的制造（具体以市场监督管理局核准经营范围为准）
4、股权结构及出资比例股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例 出资方式
恩捷股份指定出资人 88000 55% 货币
惠州亿纬锂能股份有限公司 72000 45% 货币
合计 160000 100%
5、合资公司的名称、地址，由双方另行协商确定。
四、本协议的主要内容
甲方：云南恩捷新材料股份有限公司乙方：惠州亿纬锂能股份有限公司1、投资合资公司双方同意，甲乙双方以共同投资的方式设立合资公司，公司类型为有限责任公司，注册资本拟为人民币160000万元，其中甲方指定出资人认缴88000万元、持有合资公司55%股权，乙方认缴72000万元、持有合资公司45%股权。双方根据合资公司的经营需求实缴出资和增加注册资本，具体内容双方另行协商。甲乙双方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。项目计划投资总额为人民币52亿元。
2、生产经营合资公司专注于锂离子电池隔离膜和涂布膜的制造，年产能为16亿平米湿法基膜以及与之产能完全匹配的涂布膜。
3、经营指标
（1）双方同意并确认，合资公司生产的湿法基膜以及与之产能完全匹配的涂布膜
应优先向乙方及其关联方供应，如有富余，经乙方同意后，富余部分可以按市价对外销售。
（2）双方同意，合资公司向乙方及其关联方销售的湿法基膜以及与之产能完全匹配的涂布膜价格由合资公司和乙方协商确定，原则上具有一定的成本优势（即乙方因此可获得成本优势）。
4、合资公司治理
（1）股东会会议由股东按照对合资公司的出资比例行使表决权；
（2）双方同意，合资公司董事会设5名董事席位，其中，甲方有权委派3名董事，乙方有权委派2名董事。甲方负责合资公司整体运营管理，并向合资公司委派总经理及财务负责人；乙方向合资公司委派财务副总监。
5、违约责任一旦发生违约行为，守约方有权要求违约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等实现债权的费用。
6、协议生效及其他本协议自双方签署盖章并经双方相关有权机构和国家政府机构审批批准后即成立并生效，对双方具有完全的法律约束力，双方应严格遵守本协议的各项约定。如本协议所议合作事宜需要根据中国反垄断法律法规进行申报，则本协议还需经国家承担反垄断执法职责的政府机构审批批准后方可生效。
五、投资的目的和对公司的影响
公司本次与恩捷股份设立合资公司，将整合双方优势资源，充分发挥双方的竞争优势，专注于生产低成本优质的锂离子电池隔离膜和涂布膜，并优先向公司及其子公司供应，有利于公司稳定原材料供应，降低采购成本，符合公司的产业布局和战略发展规划，有助于提升公司核心竞争力和盈利能力。
六、风险提示
1、本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，本协议还需经国家承担反垄断执法职责的政府机构审批批准（如有）；
2、合资公司的设立及设立后能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会2021年8月2日