佳云科技:关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

证券代码：300242 股票简称：佳云科技广东佳兆业佳云科技股份有限公司
与
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
二〇二一年八月
深圳证券交易所：
根据贵所《关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020177 号）（以下简称“问询函”）的要求，广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“佳云科技”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）会同第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”、“律师”）及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”、“会计师”）等中介机构对问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行了书面回复，同时按照问询函的要求对佳云科技本次发行申请文件有关内容进行了修订和补充。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
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黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目 录
目 录.................................................. 2
问题一.................................................. 3
问题二................................................. 22
问题三................................................. 30
问题四................................................. 35
问题五................................................. 52
问题六................................................. 64
问题七................................................. 72
问题八................................................ 100
问题九................................................ 102问题一最近三年，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非归母净利润）分别为-38906 万元、-809 万元和-125876 万元，已连续三年为负。2021 年一季度实现扣非归母净利润 3474 万元，其中转回以前年度信用减值损失 5016 万元。根据募集说明书，近年来，公司是百度、OPPO、vivo、小米、三星、华为等头部媒体多年的核心商业化合作伙伴。根据 2020 年年报，公司取得 vivo 网服行业核心代理、百度 SEM 五星级代理、百度原生广告四星级代理等代理资质，也是巨量引擎 2020 年代理合作伙伴。但发行人子公司深圳市云时空科技有限公司（以下简称云时空）未能取得 2019 年 vivo 核心代理权，子公司北京金源互动科技有限公司（以下简称金源互动）2020 年被百度降为一星级代理商，2021 年不再是百度星级代理商，对上述子公司经营造成较大影响。
请发行人补充说明：（1）结合所处行业发展情况、市场供需关系、竞争格局、产业链上下游情况、主要产品或服务价格走势及毛利率变动、同行业可比公司经营业绩等，分析说明发行人最近三年扣非归母净利润持续为负的原因，影响发行人经营的负面因素是否消除，是否存在主营业务持续经营能力较弱的情况，为提升持续经营能力采取的具体措施；（2）列表说明公司及子公司代理资质的具体情况，并结合上述情况说明金源互动已不再是百度星级代理商的情况下，募集说明书中对发行人作为百度核心商业化合作伙伴的表述是否准确，是否存在表述前后矛盾、误导投资者的情形；（3）发行人及子公司现有代理资质是否存在被降级或取消的可能，是否可能对公司经营产生重大不利影响。
请发行人补充披露（1）（3）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合所处行业发展情况、市场供需关系、竞争格局、产业链上下游情
况、主要产品或服务价格走势及毛利率变动、同行业可比公司经营业绩等，分析说明发行人最近三年扣非归母净利润持续为负的原因，影响发行人经营的负面因素是否消除，是否存在主营业务持续经营能力较弱的情况，为提升持续经营能力采取的具体措施
公司主要从事互联网营销业务，致力于为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务，服务内容包括搜索引擎营销、应用分发、信息流广告营销、超级 APP 品牌营销等服务。最近三年公司扣非归母净利润持续为负的主要原因为：①随着互联网行业发展，市场结构发生变化，金源互动因搜索引擎广告市场份额降低、微赢互动因长尾流量市场萎缩，盈利能力随之减弱，公司因此计提较大金额商誉减值，使得净利润有所下降；②公司调整业务布局，适当降低搜索引擎业务规模，搜索引擎毛利贡献降低，净利润有所下降；③为抓住信息流媒体发展机遇，公司相应增加销售人员数量，同时为提升品牌知名度，公司也加大广告推广投入，使得销售费用增加，导致净利润也有所下降。
（一）行业发展情况
1、互联网营销市场规模增长迅速互联网广告是互联网产业重要的商业模式，其市场随着互联网企业形态和格局的变化而变化。互联网产业经历了人口红利期、移动风口期，近年来进入精细化运营期，互联网广告市场将随着互联网产业的发展不断打破原有天花板限制，拓展形式与边界。未来 5 至 10 年，互联网广告将进入以互联网为连接点，以技术为驱动，打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。
根据艾瑞咨询发布的《2020 年中国网络广告市场年度洞察报告》，2019 年中国网络广告市场规模达到 6464.30 亿元，同比增长 30.19%，预计在 2021 年市场规模将达到近万亿。
数据来源：艾瑞咨询2、移动互联网深度发展，驱动移动营销市场规模高速增长根据中国互联网信息中心发布的第 47 次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2020 年 12 月，我国网民规模为 9.89 亿人，互联网普及率达 70.40%，其中手机网民规模达 9.86 亿人，占比为 99.70%。
数据来源：中国互联网信息中心在智能终端设备的普及、网络环境日趋完善及移动互联网应用场景日益丰富的共同作用下，移动互联网接入流量呈现爆发式增长；根据工业和信息化部的统计数据，2020 年移动互联网接入流量达 1656 亿 GB，较 2019 年增长 35.74%。
数据来源：工业和信息化部手机网民规模及移动互联网接入流量的增长，为移动营销提供了广泛而坚实的受众基础，显著提升了移动互联网的媒体价值，各类广告主通过移动终端进行广告推广的需求愈加强烈。据艾瑞咨询统计，2019 年移动互联网广告规模达5415.20 亿元，同比增长率达 47.84%，占总体互联网广告比例为 83.77%，依然保持高速增长，移动广告的整体市场增速远远高于互联网广告市场整体增速。预计到 2022 年，中国移动广告市场规模将超万亿，移动互联网广告未来仍将持续引领互联网广告乃至广告整体市场的发展。
数据来源：艾瑞咨询3、互联网营销分类2019 年，中国网络广告在细分领域市场份额变化仍在继续，电商广告与 2018年相比有所上升，份额占比为 37.80%，成为最大的广告形式，其次是信息流广告，份额占比约为 27.30%，市场份额占据第二。
数据来源：艾瑞咨询
（1）信息流广告
信息流广告指在信息流中插播的广告，在社交及新闻类媒体上应用广泛，成为 Facebook、Instagram、微博、微信朋友圈、今日头条等主流广告媒体的标配。
该类广告新闻或社交类应用，以不打扰用户体验为前提，在用户浏览内容时插播推广信息，并依据关联内容及用户属性进行智能推广，表现形式多为图文结合。
根据艾瑞咨询的数据，2019 年，我国信息流广告市场规模为 1761.70 亿元，占互联网广告市场的比重为 27.30%，预计 2022 年将超过 4500 亿元，占互联网广告市场的 40%以上。从增速上看，信息流广告 2016 年、2017 年、2018 年和2019 年的市场规模增速分别为 109.30%、91.50%、58.30%和 61.60%，预计到 2022年仍将保持 30%以上的增长率。
数据来源：艾瑞咨询近年来，信息流广告呈现媒体化、视频化、直播化趋势，以数据和技术优势实现精准定向，从过去简单的图文信息流广告发展到现在的短视频信息流广告，在形式和内容方面都有较大的突破。未来较长时间内，互联网广告的诸多广告形式仍将逐渐呈现信息流化，信息流广告将成为互联网广告营销市场最重要的广告形式。
（2）搜索引擎营销
搜索引擎营销是利用互联网用户对搜索引擎的依赖、依托搜索引擎平台，将营销信息传递给目标客户的营销方式。其实现方法主要有关键词广告、分类目录登录、搜索引擎广告、搜索目标排名、网站链接策略等。目前较有影响力的搜索引擎主要有谷歌、百度、360 搜索、搜狗搜索等。
2016 年《互联网广告管理暂行办法》施行，其中规定除要明确标明付费搜索为“广告”外，还应当与自然搜索结果明确区分，医疗、药品、保健食品等广告未经审查不得发布。该项规定使得搜索引擎网站在削减广告位资源的同时，也失去了对其营收贡献巨大的医疗类广告主，从而直接导致当年搜索引擎广告市场受到影响，搜索引擎广告市场进入结构性调整。自 2017 年起，搜索引擎营销广告主数量及广告主投放预算双双恢复增长，搜索引擎广告市场开始进入平稳增长阶段。据艾瑞咨询统计，2019 年中国搜索引擎广告市场规模达到 1373.30 亿元，同比增长 4.40%。
数据来源：艾瑞咨询据艾瑞咨询统计，2019 年我国搜索引擎广告市场份额占比为 13.50%，预计2021 年搜索引擎广告市场份额为 8.60%。
（3）手机媒体
手机媒体业务是立足于移动硬件设备，依托手机厂商自身的用户群体，将营销信息传递给目标客户的营销方式。常见的推广形式系通过手机出厂内置的应用市场进行信息传递。实现方式主要有热门榜单资源位展示、关键词广告、搜索排名、搜索结果同类推荐等。其基于手机厂商对用户的精准分类和标签，利用大数据精准锁定目标推广人群，从而实现高转化。国内的手机应用市场细分领域主要集中在 OPPO、vivo、华为、小米等头部手机厂商，市场集中度较高。
根据艾瑞咨询的统计数据，2019 年互联网营销广告中手机媒体广告市场规模约 600 亿元。由于智能手机渗透率在 2019 年达到 95.60%，已经趋于饱和，而用户在移动设备的使用时长也已达到较高水平，各个手机厂商的用户策略由追求用户增长、抢夺手机市场份额，调整为强化自身生态闭环，维系现有用户，深挖存量用户价值，相应的手机媒体业务也处于平稳状态。
未来，互联网营销广告行业将处于稳步发展之中，为公司互联网广告业务的开展打下了良好的行业基础。
（二）市场供需关系、竞争格局、产业链上下游情况
1、互联网营销行业供需关系、竞争格局我国互联网营销行业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。
互联网媒体资源虽然多样，但是优质的互联网媒体资源仍然比较稀缺，上游优质互联网媒体资源的集中程度较高，因此互联网营销企业主要围绕这些流量较大的媒体平台开展业务，具有客户群、区域和行业特征。
近年来互联网营销行业整体市场规模不断扩大，但由于行业集中度较低，行业内企业利润水平之间的差异及发展前景也相应较大。
就趋势而言，互联网营销行业内主流知名企业可通过持续推出更为高效的推广平台以及更为新颖的推广手段，获取更多新客户和业务收入，并通过自身较强的运营能力和技术研发能力，打造自身品牌的市场美誉度，确保自身利润空间，其盈利能力和可持续发展能力均较强。然而，诸多小型机构由于产品单一、同质
化竞争激烈，盈利能力和可持续发展能力较弱。
同时，由于互联网营销公司越来越频繁的并购行为，市场呈现较为激烈的竞争格局。
目前该行业的竞争主要体现在如下三个方面：
（1）客户资源竞争
互联网营销服务商通过提供高效率、低成本的“一站式”互联网营销服务，以及提高媒介购买量、增强投放渠道丰富性及媒介购买价格优势来吸引客户。同时，各服务商竞相通过技术手段提升营销效果来争夺客户资源。
（2）互联网媒体资源竞争
互联网媒体是传播互联网营销信息的重要渠道，是服务商开展互联网营销服务的核心要素之一。随着国内互联网媒体资源“分散化”程度加剧，各互联网营销服务商对优质媒体资源的争夺将越来越激烈。
（3）互联网营销技术竞争
由于各种互联网媒体变化较快，且日趋复杂，而互联网广告过程均涉及海量信息数据的采集、记录、分析、应用和优化，依靠人工难以有效完成，因此互联网营销行业对技术能力和技术平台有较高的要求，各营销服务提供商都非常重视互联网营销技术的开发和应用，互联网营销行业的技术竞争最终体现为为客户提供的服务质量与服务能力的竞争。
2、产业链上下游情况互联网营销行业是连接互联网媒体与企业客户的桥梁，其上游是各类网络媒介运营商，提供各类网络媒体资源，主要有广告位、搜索引擎、广告流量、社区论坛资源等；中游为广告的策划、营销、投放、数据分析等环节，为客户提供专业的营销服务和技术解决方案；下游是各类具有互联网营销服务需求的企业客户。
公司处于互联网营销行业的中游，向行业上游各类网络媒介运营商采购媒体资源，为下游客户提供策划、营销、投放、数据分析等互联网广告服务。
（三）主要产品或服务价格走势及毛利率变动、同行业可比公司经营业绩等
公司主营业务为互联网营销业务，公司为广告客户在媒体供应商平台充值后，按照经双方确认的充值金额或消耗金额向客户收取广告费用，公司主要产品或服务价格较为透明，价格较为稳定。
1、公司主要产品的毛利率变动情况报告期内，公司主要产品的毛利率变动情况如下所示：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
手机媒体 4.78% 4.86% 5.33% 2.68%
搜索引擎 2.53% 2.20% 5.32% 10.47%
信息流媒体 5.40% 4.17% 3.20% 3.29%
其他业务 16.74% 4.81% 7.28% 5.85%
综合毛利率 4.88% 4.16% 4.96% 4.42%报告期内，公司综合毛利率分别为 4.42%、4.96%、4.16%和 4.88%。报告期内公司综合毛利率变化主要来自于各业务毛利率波动和各期收入结构变动。
（1）手机媒体类业务毛利率波动分析报告期内，手机媒体业务毛利率分别为 2.68%、5.33%、4.86%和 4.78%。2019年，公司对手机媒体业务的定位调整为在保持市场占有率的前提下，更注重业务利润的提升，主动减少部分低毛利率业务，毛利率较 2018 年有较大上升。2020年全球智能手机出货量下降，国内主流安卓系手机厂商应用商店市场份额竞争趋于激烈，因此公司手机媒体类业务营业收入、营业成本均有所下降，下降幅度分别为 23.12%、22.74%，使得毛利率有所下降。
（2）搜索引擎类业务毛利率波动分析报告期内，搜索引擎业务毛利率分别为 10.47%、5.32%、2.20%和 2.53%。
2019 年以来，受短视频等新型信息流媒体爆炸式增长的影响，互联网营销市场环境持续发生变化，主流搜索引擎也在进行自身的业务调整。以互联网营销服务为主的百度核心业务的营业利润率从 2018年的 30.42%下滑至 2019年的 19.15%，受行业业务利润率变化影响，公司搜索引擎业务毛利率也相应下降；2020 年受新冠疫情引起的宅经济影响，多彩互动部分广告主（如快手、头条、BOSS 直聘等）加大了全链路广告投放力度，包括在百度等主流搜索引擎的广告投放，该类客户市场知名度较高、规模较大，其议价能力也较强，因此随着与大客户合作规模的增长，搜索引擎业务毛利率有所下降。
（3）信息流媒体类业务毛利率波动分析报告期内，信息流媒体类业务毛利率分别为 3.29%、3.20%、4.17%和 5.40%，毛利率波动较小。2020 年，信息流媒体类业务毛利率为 4.17%，同比上升 0.97个百分点，主要系公司 2020 年继续加大对信息流业务的投入，加深对短视频广告业务布局，进一步完善内容制作和运营团队，全面提升场景搭建、演员调配、线上项目提交、线下创意制作等领域专业化协作程度，为客户提供更高品质、高亮点数据转化服务。受益于公司客户服务品质提升和客户粘性增强，公司的议价能力持续改善，因此信息流业务毛利率有所提升。
2、同行业可比上市公司经营业绩报告期内，同行业可比上市公司经营业绩主要指标情况如下所示：
证券 总收入（万元） 净利润（万元）简称
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2021年 1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度天龙
275569.16 1067494.76 867365.58 796770.98 3278.28 12466.83 7753.96 -90529.37集团万润
101423.27 415981.65 417977.44 457702.41 6448.83 11567.20 8365.59 -111492.35科技浙文
281481.80 926056.73 1888251.16 1420949.89 4909.23 10010.29 -250335.87 28619.41互联利欧
435559.89 1554786.79 1403262.42 1225003.86 -50897.15 477372.30 30889.42 -185194.82股份智度
189158.50 1077849.15 1087374.66 767379.21 8254.02 -296546.42 60710.76 71391.38股份腾信
22092.18 89083.16 148059.86 133206.65 -2926.95 -10945.77 4674.83 1629.87股份佳云
188963.43 699701.76 552903.76 561019.65 5425.86 -36104.66 1688.78 -124476.42科技
由上表可以看出，报告期内，公司净利润分别为-124476.42 万元、1688.78万元、-36104.66 万元和 5425.86 万元。2018 年度，同行业上市公司天龙集团、万润科技、利欧股份因计提商誉减值准备使得净利润为负；2019 年，同行业上市公司浙文互联因商誉减值损失及信用减值损失使得净利润为负；2020 年度，同行业上市公司智度股份、腾信股份因商誉减值损失或信用减值损失使得净利润为负；2021 年 1-3 月，公司实现净利润 5425.86 万元，显著高于利欧股份、腾信股份、天龙集团。
3、同行业可比上市公司毛利率报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率比较如下：
单位：%项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
天龙集团 5.64 4.21 4.56 5.48
万润科技 18.47 9.63 9.93 11.40
浙文互联 6.33 7.20 5.38 9.64
利欧股份 6.75 4.00 5.42 6.98
智度股份 9.63 1.28 4.07 4.73
腾信股份 0.72 2.08 5.87 4.79
可比平均值 7.92 4.82 5.89 7.24
佳云科技 4.88 4.16 4.96 4.42
注：可比公司均选取互联网营销业务毛利率；可比公司 2021 年第一季度报告中未披露各业务类别的毛利率，故 2021 年 1-3 月可比公司毛利率平均值为综合毛利率平均值。
报告期内，公司毛利率与同行业上市公司平均毛利率差异较小，其综合毛利率波动主要系业务结构变化所致。2018 年公司综合毛利率为 4.42%，较同行业可比上市公司万润科技、浙文互联、利欧股份偏低，主要系客户结构及产品构成不同。2019 年及 2020 年，公司综合毛利率介于同行业可比上市公司毛利率之间，与同行业可比上市公司平均毛利率差异不大。
（四）分析说明发行人最近三年扣非归母净利润持续为负的原因，影响发
行人经营的负面因素是否消除，是否存在主营业务持续经营能力较弱的情况，为提升持续经营能力采取的具体措施
1、分析说明发行人最近三年扣非归母净利润持续为负的原因报告期内，公司的归母净利润分别为-125131.38 万元、849.29 万元、-36828.52 万元和 4184.16 万元，归属于上市公司的非经常损益分别为-744.78 万元、-1657.85 万元、-2077.68 万元和-710.40 万元，扣非归母净利润分别为-125876.15 万元、-808.55 万元、-38906.20 万元和 3473.75 万元，2018 年至 2020年公司扣非后归母净利润均为负值，主要原因系：
（1）商誉减值损失计提金额较大
随着互联网营销行业的发展，市场结构发生变化，搜索引擎广告市场份额下降，长尾流量市场萎缩，公司对前期收购主体金源互动、微赢互动形成的商誉计提较大金额的商誉减值，2018 年度和 2020 年度，公司商誉减值计提金额分别为119013.82 万元和 29293.29 万元，较大金额的商誉减值计提对公司营业利润产生较大负面影响。
（2）公司调整业务布局，适当收缩搜索引擎业务报告期内，发行人分产品销售收入及销售毛利构成情况如下所示：
单位：万元2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 营业 营业 营业 营业
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
毛利 毛利 毛利 毛利手机
51435.56 2458.61 202681.41 9854.65 263629.92 14045.87 389098.72 10442.63媒体搜索
31648.08 801.23 86334.02 1900.06 68084.01 3621.76 93688.87 9808.78引擎信息流
103797.11 5607.78 373908.14 15593.50 155201.71 4964.13 1115.27 36.74媒体其他
2082.68 348.67 36778.19 1768.47 65988.12 4803.67 77116.79 4510.62业务
合计 188963.43 9216.29 699701.76 29116.68 552903.76 27435.43 561019.65 24798.77
2019 年以来，受短视频等新型信息流媒体爆炸式增长的影响，互联网营销市场环境持续发生变化，主流搜索引擎也在进行自身的业务调整，搜索引擎行业市场份额逐渐下降。公司顺应互联网营销市场变化，积极调整业务布局，集中资源发展信息流媒体业务，适当降低搜索引擎业务规模。2018 年度至 2020 年度，公司搜索引擎营业收入分别为 93688.87 万元、68084.01 万元和 86334.02 万元，占营业收入的比例分别为 16.70%、12.31%和 12.34%，搜索引擎业务营业毛利分别为 9808.78万元、3621.76万元和 1900.06万元，占毛利的比例分别为 39.55%、13.20%和 6.53%，搜索引擎业务营业毛利下降较快，对公司营业毛利产生较大负面影响。
（3）公司发展成长性较好的信息流媒体业务，相应增加销售费用报告期内，公司信息流媒体收入分别为 1115.27 万元、155201.71 万元、373908.14 万元和 103797.11 万元，占营业收入的比例分别为 0.20%、28.07%、53.44%和 54.93%。
公司为抓住信息流媒体发展机遇，相应增加高素质销售人员数量以提升客户服务能力，2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司销售人员数量分别为390 人、620 人和 673 人，销售费用-职工薪酬分别为 2215.91 万元、6351.35 万元和 1981.93 万元。同时，公司为提升品牌知名度、增加信息流媒体市场的市场份额，通过电梯平面媒体、社区道闸媒体等方式进行市场推广。报告期内，公司销售费用-广告推广费分别为 12.16 万元、4379.43 万元、6753.48 万元和 1992.86万元。公司为抓住市场发展机遇，增强公司未来市场竞争力，相应增加销售费用，对公司营业利润产生短期负面影响。
2、影响发行人经营的负面因素是否消除，是否存在主营业务持续经营能力较弱的情况
（1）2020 年末公司商誉金额较小
2018 年初，公司商誉账面价值为 148260.44 万元，截至 2020 年末，公司商誉账面价值为 1069.51 万元，公司已对商誉计提充分的减值准备，未来因商誉减值事项对公司营业利润影响较小。
（2）2021 年 1-3 月，搜索引擎业务、信息流媒体业务和手机媒体业务实现较快增长
2021 年 1-3 月，2018 年至 2020 年营业毛利持续下降的搜索引擎业务已经有较大程度回升，实现营业毛利 801.23 万元；同时信息流媒体业务和手机媒体业务营业毛利均取得较快增长，营业毛利分别为 5607.78万元和 2458.61万元。2021年 1-3 月，公司营业毛利合计为 9216.29 万元，年化后营业毛利金额为 36865.16万元，较上年度增加 26.61%。
综上，2018 年至 2020 年，公司因商誉计提减值、搜索引擎业务营业毛利下降、销售费用增长较快等因素使得最近三年扣非归母净利润持续为负，但 2021年 1-3 月，公司商誉金额较小，未来减值可能性及减值金额较小，且公司营业收入和营业毛利较上年度均实现较大增长，影响公司经营的负面因素将逐步消除，不存在主营业务持续经营能力较弱的情况。
3、为提升持续经营能力采取的具体措施
（1）大力发展互联网营销业务，增强公司盈利能力
①提升服务能力、增强竞争能力以抖音、快手为代表的短视频的发展，为信息流、短视频广告带来了巨大增量空间，极数发布的《2019 年中国短视频行业发展趋势报告》显示，2019 年 12月，短视频行业总体月活跃用户数为 8.07 亿，用户日均启动短视频 APP 达 26.10亿次。短视频新兴媒体的出现进一步丰富了营销模式，为互联网营销市场带来新的活力。在此趋势下，公司将不断加强技术应用与内容生产，运用数据管理和智能营销平台在品牌分析、用户洞察、视频拍摄、创意制作、内容投放、整合传播等方面为广告主提供全方位、一站式服务，以实现商业模式升级，在行业竞争中占据优势地位。
②紧握优质资源、提升市场份额随着 5G 商用正式开启，移动通信的速率、时延、移动性及连接量等关键性能指标均有极大的提升，为用户带来极致生活与娱乐体验的同时，也将有效推动各行业向智慧化发展，影响互联网营销的内容形式、传播速度及传播范围。同时，5G 时代的到来也将掀起新一轮换机潮。随着华为自主研发的操作系统“鸿蒙 OS”、华为移动服务（HMS）的日益成熟，以及小米、OPPO、vivo 手机厂商持续在“浏览器”、“视频”上的多元商业化开拓，国产手机厂商有望在国际市场拥有更大的话语权，为互联网营销行业带来更广阔的市场机会。公司将紧握优质的手机媒体厂商资源，在原有网服、电商金融、生活服务、游戏等的手机厂商代理资源的基础上，拓展代理行业类型，实现手机厂商的多行业广告代理，并辐射至“浏览器”、“视频”等手机厂商的非应用商店流量，从而继续保持在手机厂商媒体、搜索引擎媒体的头部优势，进一步扩大市场份额，巩固竞争优势。
③赋能信息流业务，夯实市场地位公司持续加大在信息流广告及短视频等内容营销领域的布局，加大对视频团队、大数据团队及产品技术团队的建设力度，以便为客户提供更多高附加值服务，提升业务毛利率。未来公司将持续聚焦互联网营销业务，与巨量引擎继续保持深度合作，向毛利率较高的业务倾斜，不断提升运营能力、客户服务能力，以提升公司整体毛利率。
（2）增强融资能力，助推业务发展
公司已与多家银行和非银行金融机构建立了良好合作关系，并保持密切沟通，随着业务发展和经营水平提升，同时依托控股股东的支持，助推业务发展。随着业务发展，公司融资渠道和融资基础更加夯实，自身融资能力得到提升。在公司经营发展存在短期资金缺口时，公司一方面积极自我融资，另一方面寻求控股股东的支持，以此来保障资金供应。
（3）持续强化内部管理，提升管理水平
公司将不断健全完善内部管理。主要包括：①继续深化改革，强化考核和激励，激活内部潜力，挖潜增效。②梳理调整公司组织架构，提高工作效率。③做好年度规划，做好季度、半年度、年度动态预测，采取应对措施，保障指标完成。
④做好资金计划编制、执行、分析和反馈工作，保障资金安全。⑤严守合规经营，严格规范公司治理程序决策，信息披露合法合规。⑥组织实施好员工培训学习工作，不断提升员工整体素质和业务技能。
（4）持续优化业务结构，积极寻求多元发展
受近几年行业变化与宏观经济等多重因素影响，部分子公司经营业绩不佳，为优化公司业务结构，更好地配置公司资源，提高资产运营效率，公司转让了微赢互动等公司股权，同时终止金源互动搜索引擎业务。
同时，发行人开启了多元业务布局，积极探索新增长点。借助在流量运营、数据分析等方面的优势，在“互联网+”战略指引下，发行人积极开展保险经纪、游戏、美妆等新业务，提升公司业务规模，增强公司盈利能力。
二、列表说明公司及子公司代理资质的具体情况，并结合上述情况说明金
源互动已不再是百度星级代理商的情况下，募集说明书中对发行人作为百度核心商业化合作伙伴的表述是否准确，是否存在表述前后矛盾、误导投资者的情形
报告期各期末，公司及子公司主要代理资质的具体情况如下表所示：
代理资质
序号 名称 成立日期 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
1、百度核心分 1、百度核心分1 金源互动 2013.03.25 - -销商； 销商；
代理资质
序号 名称 成立日期 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
1、百度 SEM 1、百度 SEM五 星 级 代 理 五 星 级 代 理
1、百度一星级 1、百度核心分2 金源广告 2013.09.23 商、百度原生 商、百度原生代理商； 销商；
四 星 级 代 理 四 星 级 代 理商； 商；
1、百度五星级1、百度核心分 1、百度五星级代理商；
1、今日头条广 销商； 代理商；
2、小米生活服告 业 务 代 理 2、小米生活服 2、小米生活服务行业效果独商； 务行业效果独 务行业效果独家代理商；
2、小米网服效 家代理商； 家代理商；
3、vivo 效果广果广告核心代 3、vivo 效果广 3、vivo 效果广告社交工具行理商； 告网服行业核 告网服行业核
业 独 家 代 理
3、vivo 网服行 心代理商； 心代理商、vivo商；
业 核 心 代 理 4、OPPO 品效 品牌广告全国3 多彩互动 2016.11.23 4、OPPO 营销商； 广告电商金融 网络服务行业平台资讯汽车
4、OPPO 品效 行业核心代理 核心代理商；
行业独家服务
广告电商金融 商； 4、OPPO 营销商；
行业核心代理 5、巨量引擎广 平 台 电 商 金5、巨量引擎广商； 告 业 务 代 理 融、游戏行业告 业 务 代 理
5、乐视应用商 商； 核心代理商；
商；
店广告核心代 6、三星效果广 5、巨量引擎广6、360 集团网理商； 告 核 心 代 理 告 业 务 代 理络广告本土核商； 商； 心代理商；
霍尔果斯多 1、三星电商、 1、三星效果广 1、三星应用商 1、三星应用商4 彩互动广告 2017.10.17 网服行业独家 告 核 心 代 理 店多行业独家 店多行业独家
有限公司 代理商； 商； 代理商； 代理商；
1、巨量引擎广 1、巨量引擎广 1、巨量引擎广5 云时空 2011.11.08 - 告 业 务 代 理 告 业 务 代 理 告 业 务 代 理商； 商； 商；
1、vivo 效果类6 华腾时代 2017.09.04 - - -核心代理商；
注 1：金源广告为金源互动全资子公司，申报文件中关于金源互动媒体平台代理资质的描述均指金源互动及金源广告的媒体平台代理资质；华腾时代为云时空全资子公司，申报文件中关于云时空媒体平台代理资质的描述均指云时空及其子公司的媒体平台代理资质；
注 2：巨量引擎为字节跳动旗下的综合数字化营销服务平台，整合了今日头条、抖音等营销资源；
注 3：2020 年及 2021 年，“百度星级代理商资质”包含“百度 SEM 星级代理商资质”和“百度原生广告星级代理商资质”。
报告期内，公司与巨量引擎、百度、小米、OPPO、vivo、三星等媒体平台始终保持良好合作关系，业务范围重点涵盖应用商店、信息流广告、搜索引擎营销等业务类型。多彩互动主要从事信息流广告业务、手机媒体业务、搜索引擎营销业务；霍尔果斯多彩互动广告有限公司主要从事手机媒体业务；金源互动和金
源广告主要从事搜索引擎营销业务；云时空、华腾时代主要从事手机媒体业务、信息流媒体业务。
近年来，受短视频等新型信息流媒体快速增长的影响，国内信息流广告市场增长较快。公司抓住市场机遇，积极调整战略布局，深化在信息流、短视频广告等内容营销领域的布局，报告期内公司信息流媒体业务收入占比分别为 0.20%、28.07%、53.44%和 54.93%。随着公司信息流媒体业务的快速发展，信息流媒体业务主要经营主体多彩互动为满足信息流广告客户对全链路广告营销的需求，包括在百度等主流搜索引擎的广告投放需求，逐步开拓与其他媒体平台的合作关系，以提升服务能力。
与此同时，部分以手机媒体或搜索引擎业务为主要业务的下属公司因未与信息流媒体业务相关客户建立合作关系，其业务规模及经营情况也相应发生变化，媒体平台代理资质随之相应调整。其中金源互动（含金源广告）2020 年被百度调整为一星级代理商，2021 年不再属于百度星级代理商；而多彩互动受益于信息流广告市场规模增长及客户对全链路广告的投放需求，于 2019 年获得百度核心分销商资格，2020 年、2021 年获得百度五星级代理资质。
综上，报告期内，不同年度不同下属公司与百度等媒体平台合作深度及资质等级存在差异，但公司及下属公司始终与百度等媒体平台保持良好合作关系，募集说明书中对发行人作为百度核心商业化合作伙伴相关表述准确，不存在前后矛盾、误导投资者的情形。
三、发行人及子公司现有代理资质是否存在被降级或取消的可能，是否可能对公司经营产生重大不利影响
截至本回复出具之日，公司现有的主要代理资质的合作平台有巨量引擎、百度、小米、OPPO、vivo、三星、360 集团等，各媒体平台代理资质每年由相应媒体平台负责审核，其中：百度媒体平台要求代理商参加百度营销认证考核；巨量引擎、小米、OPPO、vivo、三星、360 集团等媒体平台综合考虑历史合作情况和公司业务量等因素授予代理资质。
报告期内，公司与巨量引擎、百度、小米、OPPO、vivo、三星等始终保持良好的合作关系并获取相应代理资质，为满足客户投放需求，公司于 2021 年新开拓 360 集团等媒体渠道资源。考虑到公司业务规模、团队规模不断增加以及过往业务合作情况等因素，若行业政策、媒体平台经营政策和代理商政策未发生较大的不利变动，发行人及子公司现有代理资质被降级或取消的可能性较小，对公司经营产生重大不利影响的可能性亦较小。
四、请发行人补充披露（1）（3）的相关风险，并进行重大事项提示。
（一）补充披露（1）的相关风险
2018 年至 2020 年，公司因商誉计提减值、搜索引擎业务营业毛利下降、销售费用增长较快等因素使得最近三年扣非归母净利润持续为负。但 2021 年 3 月末，公司商誉金额较小，未来减值可能性及减值金额较小，且 2021 年 1-3 月公司营业收入和营业毛利较上年度均实现较大增长，未来可能对公司经营产生影响的负面因素已经消除，不存在主营业务持续经营能力较弱的情况。同时，公司为提升持续经营能力制定了具体措施，但在未来生产经营过程中，公司仍存在持续经营能力较弱的风险。为此，公司在募集说明书“特别提示”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、公司的相关风险”之“（三）持续经营能力风险”提醒投资者注意持续经营能力风险，具体内容如下：
“公司所处的互联网营销行业在政策大力支持和市场长期需求的拉动下，未来发展前景较好；但 2018 年度至 2020 年度，公司最近三年扣非归母净利润均为负数，虽然公司采取了一系列有效措施改善公司经营情况，但未来若公司的经营情况仍未改善，净利润仍为负数，公司存在持续经营能力较弱的风险。”
（二）补充披露（3）的相关风险
发行人与巨量引擎、百度、小米、OPPO、vivo 等媒体平台保持长期合作关系，且公司业务规模不断增长，但在未来经营过程中，发行人及子公司现有代理资质仍存在被降级或取消的可能性，进而影响公司经营业绩。为此，公司在募集说明书“特别提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、公司的相关风险”之“（五）代理资质风险”中补充披露代理资质降级或取消的风险，具体内容如下：
“公司与头部媒体平台巨量引擎、百度、小米、OPPO、vivo 等保持长期合作关系，并获取相应代理资质。报告期内，公司业务规模不断增加，但若行业政策、媒体平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能导致发行人及子公司现有代理资质被降级或取消，将对公司经营产生不利影响。”五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅相关行业研究报告、行业政策法规等资料，了解行业发展情况、市场供需关系、产业链上下游等情况；
2、查阅发行人最近三年的审计报告和财务报告，核查分析发行人最近三年扣非归母净利润持续为负的原因；通过公开信息查询同行业可比上市公司最近三
年的审计报告和财务报告，核查发行人经营业绩的变化趋势与同行业可比公司的一致性；
3、向发行人管理层了解报告期内公司经营业绩状况、最近三年扣非归母净利润持续为负的原因，了解发行人经营业绩改善计划，分析其持续经营能力；
4、查阅发行人最近三年的审计报告和财务报告，对比发行人搜索引擎业务营业收入、营业成本、毛利等主要经营数据，了解发行人期间费用等相关数据；
5、查阅发行人最近三年商誉减值报告等相关资料；
6、核查发行人及主要子公司最近三年及一期代理资质情况。
会计师履行了以下核查程序：
1、查阅相关行业研究报告、行业政策法规等资料，了解行业发展情况、市场供需关系、产业链上下游等情况；
2、查阅发行人最近三年的财务报告，结合最近三年对公司进行审计所了解的情况，对比公司最近三年搜索引擎业务营业收入、营业成本、毛利等主要经营数据；对比分析公司最近三年期间费用等相关数据；
3、审核发行人最近三年的商誉减值报告等相关资料；
4、查阅发行人最近三年的财务报告，结合最近三年对公司进行审计所了解的情况，分析发行人最近三年扣非归母净利润持续为负的原因；通过公开信息查询同行业可比上市公司最近三年的审计报告和财务报告，对比分析发行人经营业绩的变化趋势与同行业可比公司是否一致；
5、向发行人管理层了解经营业绩改善计划，分析其持续经营能力。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近三年扣非归母净利润持续为负主要系发行人计提较大金额商誉减值准备、搜索引擎业务毛利贡献降低、销售费用增加，符合实际经营情况，具有合理性；
2、影响发行人经营的负面因素如毛利持续下降的搜索引擎业务、商誉减值等因素将逐步消除，同时，发行人针对业绩改善采取了合理布局未来业务方向、提升服务能力等相应措施，不存在主营业务持续经营能力较弱的情况。公司已在募集说明书“特别提示”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、公司的相关风险”之“（三）持续经营能力风险”中补充披露相关风险；3、报告期内，发行人始终与百度媒体平台保持良好的合作关系，募集说明书中对发行人作为百度核心商业化合作伙伴的表述合理；
4、若行业政策、媒体平台经营政策和代理商政策未发生较大的不利变动，发行人及子公司现有代理资质被降级或取消的可能性较小，对公司经营产生重大不利影响的可能性亦较小，且公司已在募集说明书“特别提示”及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、公司的相关风险”之“（五）代理资质风险”中补充披露相关风险。
经核查，会计师认为：
1、发行人最近三年扣非归母净利润持续为负的主要原因为计提较大金额的商誉减值准备、搜索引擎业务毛利贡献降低，销售费用增加，符合发行人的实际经营情况，具有合理性；
2、影响发行人经营的负面因素如毛利持续下降的搜索引擎业务、商誉减值等因素将逐步消除；
3、发行人针对业绩改善采取了合理布局未来业务方向、提升服务能力等措施，不存在主营业务持续经营能力较弱的情况。
问题二发行人本次发行由控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司（以下简称佳速网络）认购不超过 19036.66 万股，募集资金总额不超过 6.59 亿元，全部来源于佳速网络自筹资金。截至 2021 年 3 月末，发行人控股股东持股 21.31%，质押公司股份数量 10141.94 万股，占其所持股份比例 75%，质押股份用于补充实际控制人郭英成、郭英智所控制的佳兆业集团的日常运营资金。发行人于 2020 年2 月首次披露再融资预案后，分别于 2020 年 11 月和 2021 年 2 月两次修订，剔除董事张冰认购的 37100000 股（1.31 亿元）后将募集资金规模由 5.43 亿元调
整为 6.59 亿元。2021 年 5 月 17 日，张冰辞去董事职务。
请发行人补充说明：（1）结合公司连续三年扣非归母净利润为负的情况，详细分析说明本次发行募集资金用于补流是否将切实改善公司经营状况，是否有利于增强上市公司盈利能力；（2）佳速网络作为佳兆业集团下属持股平台公司，除持有发行人股份外，未持有其他公司股权，未实际开展业务，截至 2021 年 3月 31 日其净资产为-10574.52 万元。请结合佳兆业集团的资产负债情况详细说明佳速网络本次认购资金的具体来源和筹措方式，是否拟采用股份质押（包括拟认购股份）方式融资，是否对公司控制权的稳定造成影响，是否有充分足够的应对措施；（3）公司调减募集资金规模后重新调增的原因及合理性，是否存在变相代持的情况。
请发行人补充披露（2）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司连续三年扣非归母净利润为负的情况，详细分析说明本次发
行募集资金用于补流是否将切实改善公司经营状况，是否有利于增强上市公司盈利能力报告期内，公司主要经营情况如下：
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 188963.43 699701.76 552903.76 561019.65
净利润 5425.86 -36104.66 1688.78 -124476.42
扣非归母净利润 3473.75 -38906.20 -808.55 -125876.15报告期内，公司的扣非归母净利润分别为-125876.15 万元、-808.55 万元、-38906.20 万元和 3473.75 万元。随着互联网行业的快速发展，公司 2020 年营业收入较 2019 年取得较快增长。作为深耕互联网营销行业的企业，公司顺应行业发展趋势，集中资源发展主营业务，不断增强内容创意能力、全媒体覆盖能力及全模式优化能力，积极探索增量空间，使公司业绩稳步健康发展。
为抓住行业发展契机、扩大经营规模、加快提升主营业务发展、提高上市公司盈利能力，在公司近几年将保持一定规模的增长，亟需补充营运资金的情况下，公司拟向控股股东佳速网络发行股票募集资金支持公司发展，本次发行募集资金用于补流将切实改善公司经营状况，有利于增强上市公司盈利能力，具体体现在：
（1）优化资产负债表结构，降低财务风险近年来，公司业务发展较快，为保障公司经营性资金需求，公司通过经营性负债、银行借款等方式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至2021 年 3 月末，公司合并资产负债率为 64.05%，公司资产负债率较高，偿债压力较大。
本次向特定对象发行股票完成后，公司财务状况将得到较大改善，通过进一步优化资本结构，降低财务风险，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
（2）降低公司财务费用，改善盈利水平报告期内，公司财务费用金额分别为 4484.60 万元、4546.22 万元、3965.03万元和 975.70 万元，近年来，公司通过筹措借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。
本次向特定对象发行股票能有效降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更高的回报。
（3）补充营运资金，拓展互联网营销业务规模，实现良性循环报告期内，公司营业收入金额分别为 561019.65 万元、552903.76 万元、699701.76 万元和 188963.43 万元，截至 2021 年 3 月末，公司应收账款金额为128998.89 万元，较大的应收账款规模使得公司需保持较大规模的营运资金，同时随着业务规模的不断发展，公司对营运资金需求也逐步增加。若本次发行能顺利进行，随着公司募集资金的到位，公司营运资金增加，增强互联网营销业务规模，销售规模的增加能为公司带来盈利，从而实现良性循环。
（4）稳定公司人才队伍，实现可持续发展
公司高度重视人才队伍建设工作，坚持内部人才建设、培养以及外部人才引进并重的人才发展战略，形成了多层次的人才梯队。本次发行募集资金到位后，将减轻公司债务压力，提升公司营运能力，有利于稳定公司人才队伍，从而更好地推进公司战略执行和业务开拓，从而提升公司经营业绩和盈利水平，实现未来可持续性发展。
综上，本次发行股票募集资金将切实改善公司经营状况，有利于增强上市公司持续经营能力。
二、请结合佳兆业集团的资产负债情况详细说明佳速网络本次认购资金的
具体来源和筹措方式，是否拟采用股份质押（包括拟认购股份）方式融资，是否对公司控制权的稳定造成影响，是否有充分足够的应对措施根据佳兆业集团（1638.HK）2020 年年度报告，佳兆业集团 2020 年末资产总额为 3098.99 亿元，净资产总额为 787.19 亿元，扣除预收账款的资产负债率为 70.30%，2020 年营业收入为 557.70 亿元，归母净利润 54.47 亿元，现金及银行结余 360.79 亿元。
佳速网络本次认购佳云科技向特定对象发行股票资金由佳兆业集团全额提供，资金来源于佳兆业集团自有或合法自筹资金。佳兆业集团资金实力良好，账面货币资金余额远高于本次发行拟募集资金总额，具有较强的资金实力为佳速网络本次认购佳云科技向特定对象发行股票提供资金保障。
针对本次发行，佳速网络出具了相关承诺如下：
“本次认购所需资金由佳兆业集团全额提供。资金来源于佳兆业集团自有资金或合法自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用佳云科技或其他投资者资金的情形，不存在通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份资金的情形”。
佳兆业集团出具了《佳兆业集团控股有限公司关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票的承诺函》，具体承诺如下：
“佳兆业集团承诺，深圳市一号仓佳速网络有限公司本次认购广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“佳云科技”）向特定对象发行股票资金由佳兆业
集团全额提供，佳兆业集团保证佳速网络具有足够的合法资金认购佳云科技本次向特定对象发行的股票。资金来源于佳兆业集团自有资金或合法自筹的资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用佳云科技资金用于认购本次发行股票的情形，不存在通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份资金的情形。”综上所述，佳速网络本次认购佳云科技向特定对象发行股票资金来源于佳兆业集团的自有或合法自筹资金。截至本回复出具之日，佳速网络不存在采用股份质押（包括拟认购股份）方式的融资计划，不会对公司控制权稳定性带来不利影响。
三、公司调减募集资金规模后重新调增的原因及合理性，是否存在变相代持的情况。
（一）公司调减募集资金规模后重新调增的原因及合理性
1、2020 年 2 月首次披露发行预案及募集资金情况2020 年 2 月，公司首次披露的预案中引入张冰作为本次向特定对象发行的战略投资者，认购公司 37100000 股股份，系基于张冰积累了较多互联网营销的经验及资源，在互联网营销媒体渠道与广告主开发、广告全媒体整合与精准投放等领域与公司能够产生协同互补效应，通过认购上述股票可以与公司打造长期稳定的战略合作关系。除张冰外，佳速网络拟认购公司不超过 153266567 股股份。
张冰与佳速网络拟合计认购公司不超过 190366567 股股份，定价基准日为公司
第四届董事会第三十八次会议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，即 3.54 元/股，募集资金总额不超过 6.74 亿元。
2、2020 年 11 月第一次修订发行预案及募集资金变化情况2020 年 11 月，为审慎执行中国证监会 2020 年 3 月 20 日发布并实施的《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中对战略投资者的认定要求，并结合公司实际情况、推进公司本次非公开发行的进展，经公司与张冰协商，张冰自愿退出本次认购，不再作为战略投资者参与认购本次发行的股票。公司对本次发行预案进行了相应调整，张冰原拟认购37100000 股股票对应的募集资金总额相应调减，募集资金总金额调整为不超过5.43 亿元。
3、2021 年 2 月第二次修订发行预案及募集资金变化情况2021 年 2 月，因公司于 2020 年 3 月 10 日召开本次发行事宜之 2020 年第二次临时股东大会决议有效期即将届满，同时张冰退出本次认购后本次发行募集资金总额相应减少，考虑到互联网营销行业对流动资金要求较高的特点，为有效增强公司资本实力、进一步提高公司流动性和盈利能力、支持公司的长期发展，控股股东佳速网络具有补充认购本次发行因张冰退出而减少的发行股份的意愿。
基于此，公司于 2021 年 2 月 23 日、2021 年 3 月 10 日分别召开第五届董事会第四次会议、2021 年第一次临时股东大会对本次发行预案进行第二次调整，调整后发行定价基准日为第五届董事会第四次会议决议公告日，本次发行股票数量由不超过 153266567 股（含本数）调增为不超过 190366567 股（含本数），按照不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%即 3.46元/股的发
行价格计算，募集资金总额不超过 6.59 亿元。
基于上述公司自首次披露预案后的历次发行方案调整、预案修订相关事实情况和背景、原因，公司调减本次发行募集资金规模后重新调增募集资金规模具备合理性。
（二）本次认购公司是否存在变相代持的情况
根据佳速网络出具的书面承诺，其为本次发行的唯一认购方，本次认购不存在佳速网络代其他投资者认购股份的情况。佳速网络本次认购所需资金由佳兆业集团全额提供。资金来源于佳兆业集团自有资金或合法自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用佳云科技或其他投资者资金的情形，不存在通过质押股份融资方式获取认购本次发行股份资金的情形。同时，通过与张冰的访谈，其已完全退出认购佳云科技本次发行的股份，不存在佳速网络为其代为认购本次发行股份的情况。
四、请发行人补充披露（2）的相关风险，并进行重大事项提示佳速网络本次认购佳云科技向特定对象发行股票资金由佳兆业集团全额提供，资金来源于佳兆业集团自有或合法自筹资金。佳兆业集团资金实力良好，账面货币资金余额远高于本次发行拟募集资金总额，具有较强的资金实力为佳速网络本次认购佳云科技向特定对象发行股票提供资金保障。佳速网络不存在采用股份质押方式获取本次认购资金的计划，不会对公司控制权稳定性带来不利影响。
针对控股股东股票质押可能产生发行人控制权稳定性的相关风险，发行人已在募集说明书“特别提示”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”中披露控股
股东股票质押风险：
“截至本募集说明书出具之日，发行人控股股东佳速网络共持有发行人135225900 股股份，占公司总股本比例 21.31%。其中，质押股份数量合计101419425 股，占佳速网络持股数量的 75%，占公司总股本的 15.98%，质押比例较高。若未来出现质权人行使股票质权之情形，佳速网络将面临股票平仓风险，且公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，将对发行人控制权稳定性产生不利影响。”五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人审议本次向特定对象发行有关事宜的董事会、股东大会会议文件、发行预案及历次修订稿、发行人与认购对象签署的认购及终止或补充协议文件、发行人在巨潮资讯网披露的相关公告、发行人出具的书面确认及承诺；
2、查阅发行人及佳兆业集团报告期内的年度报告及审计报告；
3、查阅佳速网络、佳兆业集团出具的相关承诺函；
4、对发行人董事会秘书以及张冰进行访谈，了解公司调减募集资金规模后重新调增的具体原因。
律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人审议本次向特定对象发行有关事宜的董事会、股东大会会议文件、发行预案及历次修订稿、发行人与认购对象签署的认购及终止或补充协议文件、发行人在巨潮资讯网披露的相关公告、发行人出具的书面确认及承诺；
2、查阅佳速网络、佳兆业集团出具的相关承诺函；
3、对发行人董事会秘书以及张冰进行访谈，了解公司调减募集资金规模后重新调增的具体原因。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、本次发行募集资金用于补流将切实改善公司经营状况，有利于增强上市公司盈利能力；
2、佳速网络本次认购佳云科技向特定对象发行股票资金由佳兆业集团全额提供，资金来源于佳兆业集团自有或合法自筹资金，不存在采用股份质押的方式进行融资情形，不会对公司控制权稳定性带来不利影响；
3、发行人调减本次发行募集资金规模后重新调增原因具备合理性，发行人控股股东认购本次发行的股票不存在变相代持的情况；
4、佳速网络本次认购佳云科技向特定对象发行股票资金由佳兆业集团全额提供，佳速网络不存在采用股份质押方式获取本次认购资金的计划，不会对公司控制权稳定性带来不利影响，相关风险已充分披露。
经核查，律师认为：
发行人调减本次发行募集资金规模后重新调增原因具备合理性，发行人控股股东认购本次发行的股票不存在变相代持的情况。
问题三
据发行人测算，公司未来三年的新增流动资金需求分别为 22277.88 万元、27847.35 万元和 30809.18 万元，合计 84934.41 万元。2020 年末，其他应收款金额 26617.42 万元，主要包括新增转让北京微赢互动科技有限公司（以下简称微赢互动）100%股权产生的应收股权转让款 20230 万元。根据公司公告，相关股权于 2020 年 6 月交割完成，受让方深圳市太和华美投资有限公司（以下简称太和华美）应于交割完成日起满一年后的 5 个工作日内向公司支付股权转让款的30%，即 7140 万元。
请发行人补充说明：（1）测算中使用的 2020 年末应收票据和应收账款、预付款项、其他应收款等项目与资产负债表存在差异的原因及合理性，其他应收款相关预测是否充分考虑剩余股权转让款的影响，结合上述情况说明测算是否准确，如否，请重新进行测算，并说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。（2）微赢互动股权转让的背景、原因、定价依据，股权转让款各期是否按时支付，设置较长付款期限的合理性，在首付款仅支付 15%股权转让款的情况下即进行工商变更登记的原因及合理性，受让方太和华美收购后即向发行人质押股权的原因及合理性，其是否具备充足的资金实力支付后续款项，发行人控股股东、实控人及其控制的关联方、董监高是否与受让方太和华美存在关联关系或其他业务、资金往来，结合上述情况说明股权转让的真实性、合规性。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、测算中使用的 2020 年末应收票据和应收账款、预付款项、其他应收款
等项目与资产负债表存在差异的原因及合理性，其他应收款相关预测是否充分考虑剩余股权转让款的影响，结合上述情况说明测算是否准确，如否，请重新进行测算，并说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）测算中使用的 2020 年末应收票据和应收账款、预付款项、其他应收
款等项目与资产负债表存在差异的原因及合理性，其他应收款相关预测是否充分考虑剩余股权转让款的影响，结合上述情况说明测算是否准确，如否，请重新进行测算
公司进行补流测算时，使用的 2020 年末主要科目数据与经审定的资产负债表数据差异及原因如下：
单位：万元经审计资产
科目名称 测算数据 差异金额 差异原因负债表数据
应收票据 - - -
（1）公司应收账款账面余额为
135423.71 万元，计提信用减值损失后账面价值为 120042.48
应收账款 135423.71 120042.48 15381.23万元，在进行预测时，采用计提信用减值损失前的金额具备合理性；
（1）系输入了 2021 年 3 月末预
预付款项 18454.87 18890.57 -435.70付款项金额；
（1）其他应收款（不含应收利息）
账面余额为 29379.96 万元，计提信用减值损失后账面价值为
26433.72 万元，在进行预测时，其他应收款（不 采用计提信用减值损失前的金9149.96 26433.72 -17283.76含应收利息） 额具备合理性；
（2）因股权转让属于经营过程中
非经常性事项，在进行流动资金预测时未考虑应收的股权转让
款 20230.00 万元；
应付账款 28980.59 28980.59 - -
预收款项 39012.02 39012.02 - -
应付职工薪酬 1091.09 1091.09 - -
（1）因其他应付款中非金融机构
借款 24843.07 万元和股权收购其他应付款（不4833.33 32998.81 -28165.48 款 3322.40 万元属于经营过程含应付利息）
中非经常性事项，在进行流动资金测算时未考虑该事项；
因股权收购、应收利息、非金融机构借款、应付利息等事项不属于日常经营过程中经常发生的事项，在进行补流测算时，对该等事项进行了剔除，其中包含其他应收款-股权转让款 20230.00 万元、应收利息 183.70 万元、其他应付款-非金融机构借款 24843.07 万元、其他应付款-股权收购款 3322.40 万元和应付利息790.36 万元，在对其他应收款和其他应付款预测时已充分考虑剩余股权转让款、非金融机构借款、剩余股权收购款影响。
2018 年、2019 年和 2020 年，公司营业收入年平均增长率为 44.14%，复合增长率为 37.25%，假设 2021 年至 2023 年，公司营业收入增长率为 25%，基于测算谨慎性，将预付款项金额修正为审定数，具体测算过程如下：
单位：万元2020 年度/ 占营业收 2021 年度 2022 年度 2023 年度项目
2020 年末 入比例 /2021 年末 /2022 年末 /2023 年末
营业收入 699701.76 100.00% 874627.20 1093284.00 1366605.00
应收票据和应收账款 135423.71 19.35% 169279.64 211599.55 264499.43
预付款项 18890.57 2.70% 23613.21 29516.52 36895.64
其他应收款 9149.96 1.31% 11437.45 14296.81 17871.02
经营性流动资产合计 163464.24 23.36% 204330.30 255412.88 319266.09
应付账款 28980.59 4.14% 36225.74 45282.17 56602.71
预收款项 39012.02 5.58% 48765.03 60956.28 76195.35
应付职工薪酬 1091.09 0.16% 1363.86 1704.83 2131.04
其他应付款 4833.33 0.69% 6041.66 7552.08 9440.10
经营性流动负债合计 73917.03 10.56% 92396.29 115495.36 144369.20
流动资金占用额 89547.21 10.60% 111934.01 139917.52 174896.89
新增流动资金需求 - - 22386.80 27983.51 34979.38
2021-2023 年新增流动
85349.68资金缺口
根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求分别为 22386.80 万元、27983.51 万元和 34979.38 万元，合计 85349.68 万元，本次拟使用募集资金 6.59亿元进行补充流动资金，具备合理性。
（二）说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
1、本次补充流动资金的必要性本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 6.59 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公司资本实力，其必要性如下：
（1）行业经营模式决定公司必须具备充足的流动资金
公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点，相关业务开展及实施对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的要求较高。2018年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司应收账款、应收票据及预付账款之和占总资产的比例分别为 63.80%、62.38%、62.42%和 68.71%，应收账款、应收票据及预付账款等经营性资产的规模较大。公司经过多年发展，积累了大量优质媒体及客户资源，成熟的整合营销体系和优秀的业务能力使公司在行业内获得了优良的服务口碑。随着我国各个移动端内容赛道的渠道巨头格局初步定型，公司需要在深化与原有媒体资源及客户资源合作的基础上，积极开拓新的资源渠道，以逐步占有更多的市场份额，这对公司的资金实力提出了更高要求。公司的未来发展依赖于流动资金的持续投入，拥有充足的流动资金是公司持续经营及扩大规模的必要基础。
（2）提高盈利能力，为公司业务发展提供资金支持公司始终坚持以专业技术能力和优质服务能力在行业内精耕细作，以“外延+内生”的发展模式深化行业布局。公司拥有出色的专业团队、核心媒体和客户资源，能够满足客户多方位的需求，在最短时间内为客户制定全面高效的营销方案。
近年来，我国移动互联网行业呈现了爆发式增长，已成为全球最大的互联网市场之一，移动互联网的快速发展、国家政策的大力支持为互联网营销行业带来了发展机遇。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司的营业收入分别为 561019.65 万元、552903.76 万元、699701.76 万元和 188963.43 万元，保持增长态势。在销售规模迅速扩大的同时，公司也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压力，公司进行了较多的债务性融资并带来较高的融资成本，一定程度上影响了公司的盈利能力。未来公司销售规模的扩大将进一步加剧营运资金压力，流动资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符合公司业务运营及发展需要，将会缓解公司资金压力，为业务的发展提供有力支撑，提高上市公司盈利能力。
（3）优化资本结构，提高公司风险抵御能力
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率水平亦呈上升趋势，且增长较快。各报告期期末，公司资产负债率分别为 51.94%、57.08%、68.37%和64.05%。
公司营业收入规模的扩大，带来应收款项对流动资金占用金额的增加，截至 2021年 3 月 31 日，公司待偿还的银行短期借款为 48000 万元，公司面临较大的短期债务偿还压力。本次发行募集资金全部用于补充流动资金，将有效提升公司的流动性，支撑业务的快速成长；同时，将有效优化公司财务结构，提升公司的风险抵御能力。
综上所述，公司本次通过向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金系公司进一步发展的客观要求，保障公司发展战略与具体工作的有效落实与推进，同时缓解公司资金压力，优化公司的债务结构，具备必要性。
2、本次补充流动资金规模的合理性流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来生产经营对流动资金的需求程度。具体测算原理如下：
预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+其他应收款
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+应付职工薪酬+其他应付款
预测期流动资金占用=预测期经营性流动资产－预测期经营性流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用－基期流动资金占用
本次测算的假设如下：
（1）公司以 2020 年为预测的基期，2021 年至 2023 年为预测期；
（2）2018 年、2019 年和 2020 年，公司营业收入年平均增长率为 44.14%，复合增长率为 37.25%，假设公司 2021 年、2022 年及 2023 年营业收入增长率均为 25%；
（3）经营性流动资产包括应收票据、应收账款、预付款项和其他应收款，经营性流动负债项目包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款；
（4）其他应收款账面余额经以下调整：①剔除应收利息；②剔除股权转让款；其他应付款账面余额经以下调整：①剔除应付利息；②剔除非金融机构借款；
③剔除股权收购款；
（5）假定 2021 年至 2023 年各期末的经营性流动资产占用比率和经营性流
动负债占用比率与 2020 年年末的比率保持一致。
根据上述假设，公司未来三年的新增流动资金需求 22386.80 万元、27983.51万元和 34979.38 万元，合计 85349.68 万元，本次拟使用募集资金 6.59 亿元进行补充流动资金，具备合理性。
二、微赢互动股权转让的背景、原因、定价依据，股权转让款各期是否按时支付，设置较长付款期限的合理性，在首付款仅支付 15%股权转让款的情况下即进行工商变更登记的原因及合理性，受让方太和华美收购后即向发行人质押股权的原因及合理性，其是否具备充足的资金实力支付后续款项，发行人控股股东、实控人及其控制的关联方、董监高是否与受让方太和华美存在关联关系或其他业务、资金往来，结合上述情况说明股权转让的真实性、合规性
（一）微赢互动股权转让的背景、原因
微赢互动专注于互联网长尾流量市场的商业化机会，其通过聚合长尾流量以广告网络联盟等平台形式，将长尾流量进行售卖获利。近年来，受头部 APP 流量快速增长的冲击、监管政策强化等因素影响，长尾流量市场逐渐萎缩，微赢互动收入及毛利率逐步下降，对发行人的盈利能力产生不利影响。同时，微赢互动的业务与公司未来业务规划方向不符，剥离微赢互动将更利于优化公司的业务结构，同时达到更好地配置公司资源，提高资产运营效率，降低经营成本的效果。
因此，公司于 2020 年 4 月 14 日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司 100%股权的议案》，决定将持有的微赢互动100%股权在南方联合产权交易中心公开挂牌转让。
（二）微赢互动股权转让的定价依据
根据公司聘请的中喜、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2019 年 12 月 31 日为基准日对微赢互动 100%股权进行审计的《审计报告》（审字【2020】第 00325 号）及进行评估的《资产评估报告》（北方亚事评报字【2020】第 01-093 号）结果，截至 2019 年 12 月 31 日微赢互动经审计归属于公司的净资产账面价值为 23778.61 万元，评估价值为 23425.29 万元。
根据账面值和评估值孰高原则，公司以微赢互动截至 2019 年 12 月 31 日经审计净资产账面价值 23778.61 万元人民币为参考，确定公司在南方联合产权交易中心有限责任公司（以下简称“南方联合产权交易中心”）的首次挂牌价格为不
低于 23778.61 万元人民币。经委托南方联合产权交易中心以 23800 万元底价公开征集意向受让方，2020 年 5 月 26 日，公司收到其出具的《组织签约通知书》，征集之合格受让方太和华美报价为 23800 万元。2020 年 6 月 2 日，公司与受让方太和华美按照 23800 万元成交价格签署《股权转让协议》。
（三）股权转让款各期是否按时支付根据太和华美与发行人于 2020 年 6 月 2 日签署的《关于北京微赢互动科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、中国光大银行的电子回单，微赢互动的股权转让款分四期支付，太和华美已根据《股权转让协议》的约定按时支付了股权转让价款，具体情况如下：
1、 首期、二期股权转让价款已按约定支付
（1）首期股权转让价款
《股权转让协议》约定首期股权转让款为股权转让款的 15%，即 3570.00万元。转让方和受让方同意按照以下方式分两次支付：于《股权转让协议》第 3条所述先决条件均获得满足或豁免，且目标公司及转让方签订本协议之日起 3 个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的 5%，即 1190.00 万元，由受让方就本次股权转让已经向南方联合产权交易中心缴纳的保证金转为本协议项下
的首期股权转让款；于本协议签订之日起 15 个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的 10%，即 2380.00 万元。
2020 年 6 月 5 日，南方联合产权交易中心将太和华美支付的保证金 1190.00万元支付至发行人账户；2020 年 6 月 17 日，太和华美将 2380.00 万元支付至发行人账户，符合《股权转让协议》的约定。
（2）第二期股权转让价款
《股权转让协议》约定于交割完成日起满一年后的 5 个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的 30%，即 7140.00 万元。股权转让交割日为 2020 年6 月 18 日，太和华美应在 2021 年 6 月 25 日前付款。
2021 年 6 月 24 日，太和华美将第二期股权转让款 7140.00 万元支付至发行人账户，符合《股权转让协议》的约定。
2、第三、四期股权转让价款约定支付期限《股权转让协议》约定于交割完成日起满两年后的 5 个工作日内（即 2022年 6 月 24 日前），受让方应向转让方支付股权转让款的 30%，即 7140.00 万元。
于交割完成日起满三年后的 5 个工作日内（即 2023 年 6 月 23 日前），受让方应向转让方支付股权转让款的 25%，即 5950.00 万元。
截至本回复出具之日，第三、四期股权转让价款尚未到达《股权转让协议》约定的支付时点。
（四）设置较长付款期限、在首付款仅支付后即进行工商变更登记、太和华美收购后即向发行人质押股权的原因及合理性
为了保障交易能够顺利实施，考虑到交易总金额较大，经双方充分协商，最终确定股权转让款分四期于三年完成支付。同时，为提高交易实施效率，受让方太和华美提出尽快办理完毕本次股权转让工商变更登记及相关交接手续的诉求，鉴于在发行人与受让方完成微赢互动日常经营所需的微赢互动公章、财务专用章、合同专用章及相应人员、财产、客户资料等交接后，发行人实际将无法继续对微赢互动日常经营进行管理、控制，综合考虑提高交易效率、受让方诉求及过渡期微赢互动日常经营及管理的可操作性，公司同意自收到股权转让款 5%之日起 3个工作日内双方共同促成微赢互动就本次股权转让办理完毕工商变更手续，并自工商变更登记手续办理完毕且公司收到全部首期款 3570 万元即本次股权转让总
价款 15%之日起 3 个工作日内完成交接手续。
考虑到本次股权转让的对价款付款期限较长，且在办理完毕工商变更手续和交接手续时，公司尚未收到全额对价款，为保障公司和投资者的利益，公司向受让方提出以其尚未支付对价款部分的股权为质押物为其在《股权转让协议》项下
付款义务提供质押担保。2020 年 6 月 23 日公司与太和华美签署《股权质押协议》约定“太和华美持有微赢互动 85%股权质押担保《股权转让协议》中约定应支付的剩余 85%股权转让款，即人民币 20230.00 万元”，2020 年 8 月 17 日前述股权质押担保在北京市海淀区市场监督管理局办理完毕股权质押登记手续。公司和受让方相关交易价款支付安排和股权质押安排的商业谈判结果同时满足了的各自诉求，有效保障了交易的顺利实施。
（五）太和华美是否具备充足的资金实力支付后续款项
根据各期股权转让价款支付凭证、《股权质押合同》、太和华美出具的书面说明，太和华美已按照《股权转让协议》约定向佳云科技支付了两期股权转让款合计占总转让价款的 45%，其确认有足够的资金按时支付剩余的股权转让款。
（六）发行人控股股东、实控人及其控制的关联方、董监高是否与受让方
太和华美存在关联关系或其他业务、资金往来根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表、发行人控股股东、实控人出具的书面确认及承诺、太和华美出具的说明及书面确认，通过公开渠道查询太和华美董事、监事、高级管理人员、自然人股东名单并与公司主要关联方中境内关联法人的董事、监事、高级管理人员及境外上市主体年报披露之集团层面董事、高级管理人员名单进行比对甄别，发行人控股股东、实控人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员与受让方太和华美不存在关联关系，除微赢互动的股权转让外，与太和华美不存在其他业务、资金往来。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅报告期内发行人的审计报告和财务报告，核查补充流动资金测算中使用的 2020 年末应收票据和应收账款、预付账款、其他应收款等项目与资产负债表存在差异的原因及合理性；
2、查阅报告期内发行人的审计报告和财务报告，了解公司业务规模、业务增速、现金流状况、资产构成等情况，分析本次补充流动资金的原因及规模的合理性；
3、访谈发行人的董事会秘书、财务总监，了解微赢互动出售的原因及背景、股权转让的定价依据、设置较长付款期限的原因、股权转让款收回情况、首付款仅支付 15%股权转让款即进行工商变更登记的原因、太和华美向公司质押股权的原因、太和华美支付后续股权转让款的资金实力，了解控股股东、实控人及其控制的关联方、董事、监事及高级管理人员是否与受让方太和华美存在关联关系或其他业务、资金往来；
4、通过公开渠道查阅公司披露的关于微赢互动股权转让的相关公告，获取《组织签约通知书》、《股权转让协议》、《股权质押协议》、《交接函》、微赢互动审计报告以及资产评估报告、银行回单等，获取太和华美出具的书面说明，登录南方联合产权交易中心网站查询微赢互动股权转让相关征集意向受让方的项目信息，了解微赢互动出售的背景及原因、核查微赢互动股权转让的定价依据、公司设置较长付款期限的原因及收到股权转让款的时间、了解太和华美支付剩余股权转让款的资金实力、分析公司在首付款支付后即进行工商变更登记、太和华美质押股权的原因及合理性；
5、获取发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、发行人控股股东、实际控制人及太和华美出具的书面确认及承诺，通过公开渠道查询太和华美董事、监事、高级管理人员、自然人股东名单并与公司主要关联方中境内关联法人的董事、监事、高级管理人员及境外上市主体年报披露之集团层面董事、高级管理人员名单比对核查。
会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司 2020 年度财务报告，查阅《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐工作报告》（以下简称“保荐工作报告”），将保荐工作报告补充流动资金测算所使用的数据与 2020 年经审计后财务报表进行对比，分析保荐工作报告所使用的 2020年末应收票据和应收账款、预付账款、其他应收款等项目与资产负债表存在差异的原因；
2、查阅公司最近三年的财务报告，了解公司业务规模、业务增速、现金流状况、资产构成等情况，分析本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
律师履行了以下程序：
1、访谈发行人的董事会秘书、财务总监，了解微赢互动出售的原因及背景、股权转让的定价依据、设置较长付款期限的原因、股权转让款收回情况、首付款仅支付 15%股权转让款即进行工商变更登记的原因、太和华美向公司质押股权的原因、太和华美支付后续股权转让款的资金实力，了解控股股东、实控人及其控制的关联方、董事、监事及高级管理人员是否与受让方太和华美存在关联关系或其他业务、资金往来；
2、查阅公司近三年年度报告及公司在巨潮资讯网披露的相关公告，获取《组织签约通知书》、《股权转让协议》、《股权质押协议》、《交接函》、微赢互动审计报告及评估报告、银行回单等，获取太和华美出具的书面说明，登录南方联合产权交易中心网站查询微赢互动股权转让相关征集意向受让方的项目信息，了解微赢互动股权转让的背景及原因、核查微赢互动股权转让的定价依据、公司设置较长付款期限的原因及公司收到股权转让款的时间、了解太和华美支付剩余股权转让款的资金实力、分析公司在首付款支付后进行工商变更登记、太和华美质押股权的原因及合理性；
3、获取发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表、发行人控股股东、实际控制人及太和华美出具的书面确认及承诺，通过公开渠道查询太和华美董事、监事、高级管理人员、自然人股东名单并与公司主要关联方中境内关联法人的董事、监事、高级管理人员及境外上市主体年报披露之集团层面董事、高级管理人员名单比对核查。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、补充流动资金测算中使用的 2020 年末应收票据及应收账款为计提信用减值损失前的金额，其他应收款及其他应付款已充分考虑剩余股权转让款、非金融机构借款、剩余股权收购款等因素影响，与资产负债表存在差异的原因具备合理性；
2、根据公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况分析，本次拟募集资金 6.59 亿元用于补充流动资金有助于优化公司资本结构，降低偿债风险，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力，具有合理性与必要性；
3、公司剥离微赢互动有利于优化公司的业务结构，更好配置公司资源，提供资产运营效率，降低经营成本；
4、根据账面价值与评估价值孰高原则，公司以微赢互动截至 2019 年 12 月31 日经审计净资产账面价值 23778.61 万元人民币为参考，在南方联合产权交易中心的首次挂牌价格为 23800.00 万元；
5、公司与太和华美经充分协商，为保障交易顺利实施、股权转让款可收回，双方约定的付款期限具备合理性；太和华美已按时支付完毕第一、二期股权转让款，已支付总转让价款的 45%，同时为进一步保障剩余股权转让价款的支付，公司与太和华美约定将太和华美持有微赢互动 85%的股权向公司设置质押担保；
6、在不违反法律法规、不损害上市公司及投资者利益的前提下，综合考虑提高交易效率、受让方太和华美诉求及过渡期微赢互动日常经营及管理的可操作性，公司与太和华美协商一致在转让协议中约定工商变更时间、交接程序及交接时间，并按约定办理工商变更手续具备合理性；
7、发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员与受让方太和华美不存在关联关系，除微赢互动的股权转让外，与太和华美不存在其他业务、资金往来。
经核查，会计师认为：
1、保荐工作报告中补充流动资金测算使用的 2020 年末应收票据及应收账款数据为计提坏账准备前的账面余额；使用的其他应收款数据为不包含应收利息、扣除应收股权转让款、计提坏账准备前的账面余额；使用的其他应付款数据为不包含应付利息、扣除非金融机构借款和股权收购款金额。测算中所使用的数据已充分考虑应收利息、剩余股权转让款、应付利息、非金融机构借款、剩余股权收购款等非经常性事项的影响，与资产负债表的数据存在差异合理；
2．根据公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况分析，本次拟募集资金 6.59 亿元用于补充流动资金有助于优化公司资本结构，降低偿债风险，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力，具有合理性与必要性。
经核查，律师认为：
1、公司剥离微赢互动有利于优化公司的业务结构，更好配置公司资源，提供资产运营效率，降低经营成本；
2、根据账面价值与评估价值孰高原则，公司以微赢互动截至 2019 年 12 月31 日经审计净资产账面价值 23778.61 万元人民币为参考，在南方联合产权交易中心的首次挂牌价格为 23800.00 万元；
3、公司与太和华美经充分协商，为保障交易顺利实施、股权转让款可收回，双方约定的付款期限具备合理性；太和华美已按时支付完毕第一、二期股权转让款，已支付总转让价款的 45%，同时为进一步保障剩余股权转让价款的支付，公司与太和华美约定将太和华美持有微赢互动 85%的股权向公司设置质押担保；
4、在不违反法律法规、不损害上市公司及投资者利益的前提下，综合考虑提高交易效率、受让方太和华美诉求及过渡期微赢互动日常经营及管理的可操作性，公司与太和华美协商一致在转让协议中约定工商变更时间、交接程序及交接时间，并按约定办理工商变更手续具备合理性；
5、发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员与受让方太和华美不存在关联关系，除微赢互动的股权转让外，与太和华美不存在其他业务、资金往来。
问题四
2018 年至 2020 年，发行人销售费用持续呈大幅增长趋势，分别较上年增长85%、91%、239%，2021 年一季度销售费用较上年同期增长 62%，均远高于营业收入增长幅度。
请结合发行人业务模式、业务开展情况、销售费用主要用途及同行业可比公司等说明销售费用持续大幅增长且远高于营业收入增长幅度的原因及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人业务模式、业务开展情况、销售费用主要用途及同行业可比公司情况
（一）业务模式报告期内，发行人主营业务为互联网营销服务。互联网营销服务是指公司针对客户在互联网媒体上的营销传播需求，为客户提供以营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源采购、测试投放、投放优化、精准投放、数据追踪分析、营销效果监测等为主要内容的专业化服务。
公司现已实现应用商店、搜索引擎及信息流等全类型媒体覆盖，保持在应用商店与搜索引擎营销等细分领域的头部优势，同时通过准确的战略布局及稳健的内部组织架构能力，快速与头部信息流媒体“巨量引擎”建立了深度合作，深化在信息流、短视频广告等内容营销领域的布局，媒体资源不断丰富，各类型媒体服务经验也在不断增强。
佳云科技销售部门负责开拓与维护客户资源、协商销售价格以及签署合同协议，并负责承接具体业务。同时，佳云科技积极维护与各媒体平台的合作关系，以专业的服务及良好的合作口碑达成与合作方客户资源的共享。近年来，为进一步提升公司的口碑及知名度，公司在电梯平面媒体、社区道闸媒体等媒体进行广告推广，公司市场竞争力也不断增强。
（二）业务开展情况
公司业务主要包括手机媒体、搜索引擎、信息流媒体三大类型。不同业务类型的开展具体情况如下：
1、手机媒体业务手机媒体业务是立足于移动硬件设备，依托手机厂商自身的用户群体，将营销信息传递给目标客户的营销方式。常见的推广形式系通过手机出厂内置的应用市场进行信息传递。实现方式主要有热门榜单资源位展示、关键词广告、搜索排名、搜索结果同类推荐等。其基于手机厂商对用户的精准分类和标签，利用大数据精准锁定目标推广人群，从而实现客户较高效率转化。国内的手机应用市场细分领域主要集中在华为、小米、OPPO、vivo 等头部手机厂商，上游资源市场占有集中度较高，公司与华为、小米、三星、OPPO、vivo 等头部手机厂商建立了较好的合作关系。2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司手机媒体业务营业收入分别为 202681.41 万元和 51435.56 万元。
2、搜索引擎业务搜索引擎营销是利用互联网用户对搜索引擎的依赖，依托搜索引擎平台，将营销信息传递给目标客户的营销方式，其实现方法主要有关键词广告、分类目录登录、搜索引擎广告、搜索目标排名、网站链接策略等。目前较有影响力的搜索引擎主要有百度、360 搜索、搜狗搜索等，报告期内，公司始终与百度保持良好合作关系，为百度核心商业化合作伙伴。2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司搜索引擎业务营业收入分别为 86334.02 万元和 31648.08 万元。
3、信息流媒体业务信息流广告指在信息流中插播的广告，信息流广告在社交及新闻类媒体上应用广泛，成为 Facebook、Instagram、微博、微信朋友圈、今日头条等主流广告媒体的标配。该类广告新闻或社交类应用，以不打扰用户体验为前提，在用户浏览内容时插播推广信息，并依据关联内容及用户属性进行智能推广，表现形式多为图文结合。
当前移动终端已经成为人们生活不可缺少的一部分，与此同时，移动互联网广告产业链不断完善，推动着互联网广告规模的快速增长。基于移动互联网环境的不断改善，用户使用行为的进一步迁移，针对小屏进行内容承载的形式不断迭代，信息流内容逐渐上升成为社交、视频等内容的主要展现形式，信息流广告伴随而生，并成为移动广告快速增长的重要驱动力。
2018 年以来，互联网广告营销行业发展较快，尤其是信息流广告市场发展尤为迅速，公司相应加大信息流广告投入，并与今日头条系建立了良好的合作关系，2020 年和 2021 年 1-3 月，公司信息流媒体业务营业收入分别为 373908.14万元和 103797.11 万元。
（三）销售费用主要用途报告期内，公司销售费用分别为 3838.17 万元、7315.75 万元、13524.75 万元和 4301.41 万元，包括职工薪酬、广告推广费、差旅费、招待费、租赁费等费用。报告期内，公司销售费用增长较快，主要系：①随着互联网营销业务的不断发展，公司在效果广告基础上，为客户提供全面的品牌推广营销服务，加强品牌客户服务力度，公司为匹配上述业务增长需求，相应增加了销售人员；②公司为加强自身品牌知名度建设，进行包括电梯平面媒体、社区道闸媒体等广告推广。
销售人员的增加和广告推广费的提升使得公司销售费用增长较快。
报告期内，公司销售费用主要包括职工薪酬、广告推广费。报告期各期，上述费用合计占销售费用比例分别为 66.94%、90.15%、96.90%和 92.41%，具体情况分析如下：
1、销售费用-职工薪酬报告期内，公司销售费用-职工薪酬分别为 2557.11 万元、2215.91 万元、6351.35 万元和 1981.93 万元，公司销售费用中职工薪酬增长较快，主要系：①自 2019 年，公司信息流业务快速发展，为助力客户实现全链路商业变现，加强品牌客户服务力度，公司增加了销售人员，2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司销售人员数量分别为 390 人、620 人和 673 人，销售人员数量的增加使得销售费用增长较快；②在公司业务增长过程中，优秀人才是公司成长的关键，为维护业务团队的稳定性和增长性，以保证对客户提供优质广告投放服务品质、业务规模维持较快增长，公司参照行业薪酬水平，适当上浮销售人员平均薪酬，同时，公司适当招募具备较深行业经历、客户服务经验的人才，该类人才薪酬较高，使得销售费用中职工薪酬增长较快。
2、销售费用-广告推广费报告期内，公司销售费用-广告推广费分别为 12.16 万元、4379.43 万元、6753.48 万元和 1992.86 万元，呈较快上升趋势，主要系以今日头条系为代表的信息流媒体行业快速发展，公司作为巨量引擎（今日头条系）的代理商，为大力发展信息流媒体业务，通过电梯平面媒体、社区道闸媒体等进行广告推广以提升公司品牌知名度，使得销售费用中广告推广费金额增长较快，进而使得公司信息流媒体业务也取得快速发展，销售收入分别为 1115.27 万元、155201.71 万元、373908.14 万元和 103797.11 万元。
（四）同行业可比公司情况报告期内，公司营业收入、销售费用情况与同行业可比上市公司比较如下：
单位：万元、%项目 证券简称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
天龙集团 275569.16 1067494.76 867365.58 796770.98
万润科技 101423.27 415981.65 417977.44 457702.41
浙文互联 281481.80 926056.73 1888251.16 1420949.89
利欧股份 435559.89 1554786.79 1403262.42 1225003.86营业收入
智度股份 189158.50 1077849.15 1087374.66 767379.21
腾信股份 22092.18 89083.16 148059.86 133206.65
平均值 217547.47 855208.71 968715.19 800168.83
佳云科技 188963.43 699701.76 552903.76 561019.65
天龙集团 5528.96 17770.13 20006.11 19229.43
万润科技 2372.56 9349.24 11562.37 12841.28
浙文互联 5648.62 19928.52 24897.35 27290.97
利欧股份 9288.25 41350.50 50481.43 47704.42销售费用
智度股份 5131.84 19278.76 21679.74 13907.27
腾信股份 27.35 377.10 902.11 2126.43
平均值 4666.26 18009.04 21588.19 20516.63
佳云科技 4301.41 13524.75 7315.75 3838.17
项目 证券简称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
天龙集团 2.01 1.66 2.31 2.41
万润科技 2.34 2.25 2.77 2.81
浙文互联 2.01 2.15 1.32 1.92
销售费 利欧股份 2.13 2.66 3.60 3.89
用率 智度股份 2.71 1.79 1.99 1.81
腾信股份 0.12 0.42 0.61 1.60
平均值 1.89 1.82 2.10 2.41
佳云科技 2.28 1.93 1.32 0.68报告期内，公司销售费用率分别为 0.68%、1.32%、1.93%和 2.28%，低于同行业上市公司万润科技、智度股份，与同行业上市公司天龙集团、浙文互联、利欧股份差异较小，略高于同行业可比公司的平均水平，整体来看，公司销售费用率较为合理。
二、销售费用持续大幅增长且远高于营业收入增长幅度的原因及合理性
（一）公司销售费用持续大幅增长且远高于营业收入增长幅度的原因及合理性报告期内，发行人销售费用和营业收入增长幅度的具体情况如下：
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售费用 4301.41 13524.75 7315.75 3838.17
销售费用增长率 27.21% 84.87% 90.61% -
营业收入 188963.43 699701.76 552903.76 561019.65
其中：信息流媒体103797.11 373908.14 155201.71 1115.27业务收入
营业收入增长率 6.39% 26.55% -1.45% -
其中：信息流媒体11.04% 140.92% 13816.07% -业务收入增长率
销售费用率 2.28% 1.93% 1.32% 0.68%
注：2021 年 1-3 月销售费用增长率采用 2021 年 1-3 月年化后数据与 2020 年度进行比较。
公司主要从事互联网营销业务，经过多年业务发展，公司已与京东、唯品会、拼多多、链家、咪咕、字节跳动等客户建立了良好的合作关系，主要客户覆盖网服、电商、金融、在线教育、保险、游戏等行业。报告期内，公司营业收入分别为 561019.65 万元、552903.76 万元、699701.76 万元和 188963.43 万元，销售费用金额分别为 3838.17 万元、7315.75 万元、13524.75 万元和 4301.41 万元，报告期内营业收入和销售费用均增长较快，但销售费用增长幅度高于营业收入增长幅度，具体分析如下：
1、2019 年度，销售费用与营业收入增长幅度差异原因2019 年度，公司营业收入金额为 552903.76 万元，销售费用金额为 7315.75万元，营业收入较上年波动较小，但销售费用较上年度增长 90.61%，主要系随着信息流媒体业务的发展，公司利用自身资源优势，与信息流头部媒体“巨量引擎”建立了合作关系，公司利用与大平台合作机会，加大了在信息流广告业务的布局，为提升市场份额加大了广告推广宣传，公司在电梯平面媒体、社区道闸媒体等媒体进行市场推广，广告推广费较上年度增长 4367.27 万元，受益于良好的市场推广，公司信息流媒体业务收入取得较大幅度增长，2019 年度，公司信息流媒体业务收入为 155201.71 万元，较上年度取得较大突破。公司销售费用与营业收入增长幅度存在差异具备合理性。
2、2020 年度，销售费用与营业收入增长幅度差异原因2020 年度，公司营业收入金额为 699701.76 万元，销售费用金额为 13524.75万元，营业收入较上年度增长 146798.00 万元，增幅为 26.55%，但销售费用较上年度增长 84.87%，主要系：①自 2019 年以来，公司信息流业务快速发展，为助力客户实现全链路商业变现，加强品牌客户服务力度，公司增加了销售人员，销售人员数量由 2019 年末 390 人增加至 2020 年末 620 人，销售人员数量增幅超50%，销售人员数量的增加使得销售费用增长较快；②2020 年，公司加大了对信息流媒体业务的广告推广投入，以提升公司行业口碑及市场影响力，使得广告推广费出现较大幅度的增加。受益于销售人员薪酬和市场推广费的投入，2020 年公司信息流媒体业务营业收入为 373908.14 万元，较上年度增长 140.92%。公司销售费用与营业收入增长幅度存在差异具备合理性。
3、2021 年 1-3 月，销售费用与营业收入增长幅度差异原因2021 年 1-3 月，公司营业收入金额为 188963.43 万元，销售费用金额为4301.41万元，营业收入较上年度增长 11.04%，但销售费用较上年度增长 27.21%，主要系：①2020 年，公司信息流媒体业务快速增长，为满足业务发展需要，公司适当招募销售人员，增加销售人员储备数量，截至 2021 年 3 月末，公司销售人员数量为 673 人，同时为维护业务团队的稳定性和增长性，以保证对客户提供优质广告投放服务品质、业务规模维持较快增长，公司参照行业薪酬水平，适当上浮销售人员平均薪酬，也使得销售费用中职工薪酬增长较快；②为提升公司品牌知名度，公司往往在上年度进行市场推广，而营业收入随着销售推广的不断进行逐步产生，市场推广的提前布局也使得 2021 年 1-3 月销售费用增长幅度与营业收入增长幅度有所差异。
（二）同行业可比公司情况报告期内，公司收入增长率及销售费用率与同行业上市公司比较情况如下：
单位：%项目 证券简称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
天龙集团 8.49 23.07 8.86 -
万润科技 8.19 -0.48 -8.68 -
浙文互联 24.53 -50.96 32.89 -
利欧股份 14.07 10.80 14.55 -
智度股份 -47.28 -0.88 41.70 -营业收入增
长率 腾信股份 -37.38 -39.83 11.15 -
平均值 -4.90 -9.71 16.75 -佳云科技营业
6.39 26.55 -1.45 -收入增长率佳云科技信息
流媒体业务收 11.04 140.92 13816.07 -入增长率
天龙集团 2.01 1.66 2.31 2.41
万润科技 2.34 2.25 2.77 2.81
浙文互联 2.01 2.15 1.32 1.92
利欧股份 2.13 2.66 3.60 3.89销售费用率
智度股份 2.71 1.79 1.99 1.81
腾信股份 0.12 0.42 0.61 1.60
平均值 1.89 1.82 2.10 2.41
佳云科技 2.28 1.93 1.32 0.68
公司主营业务为互联网营销服务，业务主要包括手机媒体、搜索引擎、信息流媒体三大类型，并与京东、唯品会、拼多多、链家、咪咕、字节跳动等客户建立了良好的合作关系。但在 2018 年及以前，公司主要精力集中在手机媒体和搜索引擎业务，该两类业务市场相对较为成熟，公司销售费用率为 0.68%，低于同行业上市公司平均水平。
2019 年以来，受短视频等新型信息流媒体爆炸式增长的影响，移动互联网市场出现以“巨量引擎”（今日头条系）为代表的新型信息流媒体，如今日头条系依靠抖音与今日头条两大 APP 获取的流量，通过信息流广告进行商业化盈利，且信息流媒体相关业务发展迅速。凭借多年的业务经验，自 2019 年起，公司积极参与信息流媒体业务的市场拓展，为快速拓展市场份额并提升公司市场地位，公司招募较多的销售人员满足下游客户快速增长需求；同时为提升公司品牌知名度，公司在电梯平面媒体、社区道闸媒体等媒体渠道进行市场推广宣传。
受益于公司在信息流媒体的快速布局，2019 年度和 2020 年度，公司信息流媒体业务营业收入分别为155201.71万元和373908.14万元，2020年增幅达140%，远超同行业上市公司，但销售费用率也有所增长，分别为 1.32%和 1.93%，处于同行业上市公司销售费用率区间范围内，2020 年度，与同行业平均水平差异较小。
2021 年 1-3 月，受益于 2019 年和 2020 年的市场推广和销售人员储备，公司营业收入及信息流媒体业务收入仍实现较快增长，优于同行业上市公司天龙集团、智度股份、腾信股份，与万润科技、利欧股份差异较小，公司销售费用率也与万润科技、利欧股份差异极小。
综上，报告期内，随着互联网营销行业的快速发展，自 2019 年以来，公司积极布局信息流媒体业务，为快速拓展市场份额并提升公司市场地位，公司招募较多的销售人员满足下游客户快速增长需求；同时为提升公司品牌知名度，公司在电梯平面媒体、社区道闸媒体等媒体渠道进行市场推广宣传，使得公司销售费用增长较快，但公司营业收入需要逐步实现，使得公司销售费用和营业收入增长幅度存在差异，该差异具备合理性；尽管公司销售费用增长幅度高于营业收入增长幅度，但公司销售费用率仍低于同行业上市公司万润科技、智度股份，与同行业上市公司天龙集团、浙文互联、利欧股份差异较小，略高于同行业可比公司的平均水平，整体来看，公司销售费用率较为合理。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并审阅了发行人最近三年及一期财务报告，了解销售费用整体情况及披露内容；
2、对发行人报告期内销售费用的变动执行分析性程序，分析销售费用变动原因及合理性；
3、获取发行人报告期各期末人员构成，查阅销售人员变动情况；
4、查阅 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月内发行人与广告推广费前五名交易对象的广告推广费合同，抽取了部分广告推广费结算单，获取部分广告推广素材，对广告推广费进行核查。
会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人最近三年一期财务报告，结合最近三年对发行人进行审计的情况，了解销售费用整体情况及披露内容；
2、对发行人报告期内销售费用的变动执行分析性程序，分析销售费用变动原因及合理性；
3、获取发行人最近一期销售人员名单，与上年末情况进行对比，检查销售人员的变动情况和销售人员结构情况；
4、抽取并检查广告推广费合同、部分结算单、部分广告推广素材。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
报告期内，随着互联网营销行业的快速发展，自 2019 年以来，公司积极布局信息流媒体业务，为快速拓展市场份额并提升公司市场地位，公司招募较多的销售人员满足下游客户快速增长需求；同时为提升公司品牌知名度，公司在电梯平面媒体、社区道闸媒体等媒体渠道进行市场推广宣传，使得公司销售费用增长较快，但公司营业收入需要逐步实现，使得公司销售费用和营业收入增长幅度存在差异，该差异具备合理性；尽管公司销售费用增长幅度高于营业收入增长幅度，但公司销售费用率仍低于同行业上市公司万润科技、智度股份，与同行业上市公司天龙集团、浙文互联、利欧股份差异较小，略高于同行业可比公司的平均水平，整体来看，公司销售费用率较为合理。
经核查，会计师认为：
报告期内，随着互联网营销行业的快速发展，自 2019 年以来，公司积极布局信息流媒体业务，为快速拓展市场份额并提升公司市场地位，公司招募较多的销售人员满足下游客户快速增长需求；同时为提升公司品牌知名度，公司在电梯平面媒体、社区道闸媒体等媒体渠道进行市场推广宣传，使得公司销售费用增长较快，但公司营业收入需要逐步实现，使得公司销售费用和营业收入增长幅度存在差异，该差异具备合理性；尽管公司销售费用增长幅度高于营业收入增长幅度，但公司销售费用率仍低于同行业上市公司万润科技、智度股份，与同行业上市公司天龙集团、浙文互联、利欧股份差异较小，略高于同行业可比公司的平均水平，整体来看，公司销售费用率较为合理。
问题五
发行人子公司广州市灵犀互动传媒有限公司主要从事游戏软件设计制作、软件零售等业务，深圳米修斯游戏科技有限公司、深圳米修米修游戏科技有限公司主要从事游戏软件产品的研发、设计与销售，网络游戏开发等业务。报告期内，发行人子公司微赢互动因未采取技术措施预防未成年人沉迷网络、提供含有禁止内容的网络产品和服务、未按要求标示《网络文化经营许可证》等违反《网络游戏管理暂行办法》的行为被北京市文化市场行政执法总队处以罚款。
请发行人补充说明：（1）公司及子公司是否从事游戏业务，报告期内游戏业务产生的收入、利润及其占比；本次募集资金是否可能直接或间接投资于游戏研发、运营和发行。（2）公司及其子公司是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司及子公司是否从事游戏业务，报告期内游戏业务产生的收入、利
润及其占比；本次募集资金是否可能直接或间接投资于游戏研发、运营和发行
（一）公司及子公司是否从事游戏业务，报告期内游戏业务产生的收入、利润及其占比情况报告期内，公司主要从事互联网营销业务，致力于为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作等一站式服务，为扩大公司业务规模，充分利用公司业务资源，提升公司盈利能力，公司下属子公司微赢互动等存在从事游戏相关业务的情形，但金额占比较小。
报告期内，公司游戏相关业务产生的收入、利润及其占比情况如下：
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
游戏相关业务收入 0.00 163.18 952.61 7131.56
公司当期营业收入 188963.43 699701.76 552903.76 561019.65游戏相关业务收入
占公司当期营业收 0.00% 0.02% 0.17% 1.27%入的比例游戏相关业务净
0.00 10.07 -261.37 -1500.49利润
公司当期净利润 5425.86 -36104.66 1688.78 -124476.42游戏相关业务净利
润占公司当期净利 0.00% -0.03% -15.48% 1.21%润的比例
（二）本次募集资金是否可能直接或间接投资于游戏研发、运营和发行情况
公司本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，不存在直接或间接投资于游戏研发、运营和发行等情形。
公司将建立募集资金专项账户，对募集资金进行集中管理，且公司已出具相关承诺，保证本次募集资金不会直接或间接投资于游戏研发、运营和发行等情形，具体如下：
“本公司将根据《广东佳兆业佳云科技股份有限公司章程》和《募集资金管理制度》及相关法律法规、规范性文件的规定使用本次募集资金，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，全面把控募集资金的使用范围及用途，公司不会将本次募集资金直接或间接投资于游戏研发、运营和发行等情形。”二、公司及其子公司是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游
戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定
（一）公司及子公司游戏业务情况及取得相关资质情况报告期内，公司及子公司开展游戏业务情况如下：
序
公司名称 从事业务 上线运营游戏号
1 深圳米修斯游戏科技有限公司 游戏开发 无
2 深圳米修米修游戏科技有限公司 游戏开发 无
3 深圳米修昱成科技有限公司 游戏开发 无注
4 深圳指间趣科技有限公司 1 游戏开发 无
注 游戏开发及 宇宙起源、萌怪传说、苍穹战线-5 微赢互动 2
运营 皇牌机娘、微赢红中麻将注 1：深圳指间趣科技有限公司因办理交接事项于 2021 年 4 月 1 日起纳入公司合并报表范围，报告期内不在公司的合并报表范围内。
注 2：自 2020 年 6 月 1 日起，公司不再将微赢互动纳入合并报表范围。
报告期内，上述 1-4 项子公司尚未开展游戏运营业务，微赢互动就从事网络游戏运营业务取得的资质如下：
公司 资质证书 颁发
序号 证书编号 许可内容 有效期
名称 名称 机关
京网文 北京微赢 《网络文化 利用信息网络经营 2014 年 5 月 25 日1 [2017]2579-301 市文互动 经营许可证》 游戏产品 -2020 年 5 月 24 日
号 化局
第二类增值电信业 北京《电信与信微赢 京 ICP证160706 务中的信息服务业 市通 2016 年 6 月 17 日
2 息服务业务互动 号 务（仅限互联网信 信管 -2021 年 6 月 17 日经营许可证》息服务） 理局
注：《网络游戏管理暂行办法》已于 2019 年 7 月 10 日废止，文化旅游主管部门不再作为网络游戏运营的主管部门。截至本回复出具之日，未有相关文件就网络游戏运营取得的《网络文化经营许可证》是否涉及续期事项作出明确规定，故微赢互动的《网络文化经营许可证》到期后未能办理续期手续。
根据《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》第二条、第三条、第四条
及第七条，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。根据《网络游戏管理暂行办法（2017 修订）》第六条，申请从事网络游戏运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动，应当取得《网络文化经营许可证》。
2019 年 5 月 14 日，文化和旅游部办公厅发布《文化和旅游部办公厅关于调整审批范围 进一步规范审批工作的通知》（办市场发[2019]81 号），文化和旅游部不再承担网络游戏行业管理职责，自接到该通知之日起，各省（区、市）（包括新疆生产建设兵团）文化和旅游行政部门不再审批核发涉及“利用信息网络经营网络游戏”“利用信息网络经营网络游戏（含网络游戏虚拟货币发行）”“利用信息网络经营网络游戏虚拟货币交易”等经营范围的《网络文化经营许可证》。
2019 年 7 月 10 日，文化和旅游部颁布《关于废止和的决定》，废止《网络游戏管理暂行办法》，截至本回复出具之日，关于涉及网络游戏运营的《网络文化经营许可证》的首次申请及续期办理暂未有进一步明确规定。
综上，剥离前微赢互动已就其从事的游戏运营业务取得了必要的资质，截至本回复出具之日，公司其他从事游戏开发业务的子公司无需取得主管部门的审批或许可。
（二）报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致报告期内，公司及子公司研发或运营的游戏共 8 款，其中 4 款正式运营（均为微赢互动研发、运营），其余 4 款未上线运营，该等游戏的审批或备案情况如下：
文化部门备案
项目 游戏名称 上线时间 出版文号 下线时间编号
注 1 2017年 9月 1 新广出审 2020 年 8 月 1 宇宙起源 未取得
日 [2017]1337 号 4 日
注 2 2019 年 10 月 新广出审 注 2020 年 12 月2 萌怪传说 不涉及 3
1 日 [2017]1382 号 30 日
苍穹战线-皇牌 2017 年 12 月 2018 年 12 月
3 未取得 未取得
机娘 1 日 31 日
2018 年 1 月 新广出审 2018 年 12 月
4 微赢红中麻将 未取得
25 日 [2018]409 号 30 日国新出审
5 勇者养成记 未上线 未上线不涉及 未上线不涉及
[2020]2131 号国新出审
6 阿狸-时空物语 未上线 未上线不涉及 未上线不涉及
[2019]222 号新广出审
7 天生不凡 未上线 未上线不涉及 未上线不涉及
[2018]1263 号
趣友陕西麻将 新广出审
8 未上线 未上线不涉及 未上线不涉及
软件 1.0.0 [2018]347 号
注 1：“宇宙起源”游戏的运营权人南京碧讯网络科技有限公司于 2017 年 9 月 1 日将该游戏作品在运营商市场外的中国大陆范围运营商渠道的运营权授权予北京鹏翎科技有限公司，授权日期为 2017 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 4 日，北京鹏翎科技有限公司于 2017 年 9 月 1 日将该游戏作品的运营权在运营商市场外的中国大陆范围运营商渠道授权予微赢互动，授权日期为 2017 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 4 日。
注 2：“萌怪传说”游戏的运营权人杭州润趣科技有限公司于 2017 年 10 月 19 日将该游戏作品在中国大陆地区除移动、电信、联通运营商外的所有渠道的出版运营权授权予指点通（北京）科技有限公司，授权日期为 2017 年 10 月 19 日至 2022 年 10 月 18 日，指点通（北京）科技有限公司于 2018 年 10 月 21 日将该游戏作品的出版运营权在中国大陆地区除移动、电信、联通运营商外的所有渠道授权予微赢互动，授权期限为 2018 年 10 月 19 日至 2022 年10 月 18 日。
注 3：该游戏上线时《网络游戏管理暂行办法》已废止，无需根据《网络游戏管理暂行办法》向文化部门备案。
根据《网络出版服务管理规定》第二十七条的规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局（现调整为国家新闻出版署）审批。根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》第十三条的规定，该通知自 2016 年 7 月 1 日起施行，自施行之日起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营。
2016 年 9 月 19 日，国家新闻出版广电总局办公厅发布《国家新闻出版广电总局办公厅关于顺延有关工作时限的通知》，规定“鉴于 2016 年 7 月 1 日前已上网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况，根据部分行业企业的工作建议，现将补办相关审批手续的时限顺延至 2016 年 12 月 31 日。”根据《网络游戏管理暂行办法》第十三条的规定，国产网络游戏运营之日起30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。2019 年 5 月 14 日，文化和旅游部办公厅发布《文化和旅游部办公厅关于调整审批范围 进一步规范审批工作的通知》（办市场发[2019]81 号），文化和旅游部不再承担网络游戏行业管理职责。2019 年 7 月 10 日，文化和旅游部颁布《关于废止和的决定》，废止《网络游戏管理暂行办法》。
根据上述规定要求，微赢互动报告期内运营的“苍穹战线-皇牌机娘”在上线时未取得出版文号，亦未进行文化行政部门的备案，“宇宙起源”、“微赢红中麻将”在上线时未进行文化行政部门的备案。鉴于：（1）该等游戏已下线停止运营；
（2）微赢互动报告期内不存在因上述游戏审批或备案不完善事宜而受到主管部门行政处罚的情形；（3）文化和旅游部已于 2019 年 7 月 10 日废止了《网络游戏管理暂行办法》，国产网络游戏运营无需再向国务院文化行政部门履行备案手续；
（4）自 2020 年 6 月 1 日起，公司已不再将微赢互动纳入合并报表范围。
综上，微赢互动报告期内存在的游戏审批或备案手续不完善的情形不会导致公司不符合本次发行实质条件。
（三）是否采取有效措施预防未成年人沉迷
根据原《网络游戏管理暂行办法》第十六条规定，网络游戏经营单位应当按照国家规定，采取技术措施，禁止未成年人接触不适宜的游戏或者游戏功能，限制未成年人的游戏时间，预防未成年人沉迷网络。根据《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》相关规定，网络游戏运营企业应当要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册，严格落实“网络游戏未成年人家长监护工程”的有关规定，提倡网络游戏经营单位在落实“网络游戏未成年人家长监护工程”基础上，设置未成年用户消费限额，限定未成年用户游戏时间，并采取技术措施屏蔽不适宜未成年用户的场景和功能等。《国家新闻出版署关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》规定：“二、严格控制未成年人使用网络游戏时段、时长。每日 22 时至次日 8 时，网络游戏企业不得以任何形式为未成年人提供游戏服务。网络游戏企业向未成年人提供游戏服务的时长，法定节假日每日累计不得超过 3 小时，其他时间每日累计不得超过 1.5 小时。三、规范向未成年人提供付费服务。网络游戏企业须采取有效措施，限制未成年人使用与其民事行为能力不符的付费服务。网络游戏企业不得为未满 8 周岁的用户提供游戏付费服务。同一网络游戏企业所提供的游戏付费服务，8 周岁以上未满 16 周岁的用户，单次充值金额不得超过 50 元人民币，每月充值金额累计不得超过 200 元人民币；16周岁以上未满 18 周岁的用户，单次充值金额不得超过 100 元人民币，每月充值金额累计不得超过 400 元人民币。”2018 年 8 月 3 日，微赢互动运营 “ 苍穹战线 - 皇牌机娘 ” 网站（cqzx.makergame.net）未建立专门的服务页面落实“网络游戏未成年人家长监护工程”，未采取技术措施预防未成年人沉迷网络，被北京市文化市场行政执法总队处以罚款 20000 元人民币。
微赢互动受到上述处罚后，均已缴纳罚款并按要求进行了整改，北京市文化市场行政执法总队未进一步作出处罚。
报告期内，除“苍穹战线-皇牌机娘”外，微赢互动运营的另外三款游戏“宇宙起源”、“萌怪传说”、“微赢红中麻将”不存在因未建立专门的服务页面落实“网络游戏未成年人家长监护工程”、未采取技术措施预防未成年人沉迷网络而被行政处罚的情形。
（四）是否存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，是否
符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定
除以下微赢互动曾经受到北京市文化市场行政执法总队的行政处罚外，报告期内，公司及子公司不存在其他因违反《网络出版服务管理规定》《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》的相关规定而受到行政处罚的情形：
1、2018 年 7 月 11 日，北京市文化市场行政执法总队作出（京）文执罚[2018]第 40645 号《处罚决定书》，认为微赢互动提供含有禁止内容的网络游戏产品和服务，依据《网络游戏管理暂行办法》第 9 条的规定，对微赢互动处以罚款 30000元人民币的处罚。
根据《网络游戏管理暂行办法》第 30 条的规定，网络游戏经营单位提供含有本办法第九条禁止内容的网络游戏产品和服务的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处 10000 元以上 30000元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。本次处罚仅处以罚款，不属于情节严重的情况，不构成重大违法。
根据中华人民共和国文化部 2011 年 12 月 19 日审议通过的《文化市场综合行政执法管理办法》（文化部令第 52 号）第四十二条的规定：“本办法所称‘较大数额罚款’是指对公民处以 1 万元以上、对法人或者其他组织处以 5 万元以上的罚款”。
本次处罚罚款金额 3 万元，未超过 5 万元，《行政处罚决定书》之处罚依据中未认定上述违法行为属于情节严重的情形。综上，该行政处罚不属于重大违法违规行为。
2、2018 年 7 月 11 日，北京市文化市场行政执法总队作出（京）文执罚[2018]第 40656 号《处罚决定书》，认为微赢互动未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册，依据《网络游戏管理暂行办法》第 21 条的规定，对微赢互动处以罚款 10000 元人民币的处罚。
根据《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定，网络游戏运营企业违反本
办法第十三条第一款、第十四条第二款、第十五条、第二十一条、第二十二条、
第二十三条第二款规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处 20000 元以下罚款。北京市文化市场行政执法总队根据上述法律规定对微赢互动作出 10000 元的行政处罚内容，相对于 20000元顶格处罚为较低数额的处罚，微赢互动及时缴纳了罚款并进行了整改。
根据中华人民共和国文化部 2011 年 12 月 19 日审议通过的《文化市场综合行政执法管理办法》（文化部令第 52 号）第四十二条的规定：“本办法所称‘较大数额罚款’是指对公民处以 1 万元以上、对法人或者其他组织处以 5 万元以上的罚款”。
本次处罚罚款金额 1 万元，未超过 5 万元，且《行政处罚决定书》之处罚依据中未认定上述违法行为属于情节严重的情形。综上，上述行政处罚内容不属于重大行政处罚。
3、2018 年 7 月 11 日，北京市文化市场行政执法总队作出（京）文执罚[2018]第 40650 号《处罚决定书》，认为微赢互动未在企业网站、产品客户端、用户服务中心等显著位置标示《网络文化经营许可证》电子标签等信息，依据《网络游戏管理暂行办法》第三十五条的规定，对微赢互动处以罚款 10000 元人民币的处罚。
根据中华人民共和国文化部 2011 年 12 月 19 日审议通过的《文化市场综合行政执法管理办法》（文化部令第 52 号）第四十二条的规定：“本办法所称‘较大数额罚款’是指对公民处以 1 万元以上、对法人或者其他组织处以 5 万元以上的罚款”。
本次处罚罚款金额 1 万元，未超过 5 万元，《行政处罚决定书》之处罚依据中未认定上述违法行为属于情节严重的情形。综上，该行政处罚不属于重大违法违规行为。
4、2018 年 8 月 3 日，北京市文化市场行政执法总队作出处罚决定书，认为微赢互动未采取技术措施预防未成年人沉迷网络，依据《网络游戏管理暂行办法》
第三十一条的规定，对微赢互动处以罚款 20000 元人民币的处罚。
根据《网络游戏管理暂行办法》第三十一条规定：“网络游戏经营单位违反本办法第十六条、第十七条、第十八条规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处 10000 元以上 30000 元以下罚款。”北京市文化市场行政执法总队根据上述法律规定对微赢互动作出20000 元的行政处罚内容，相对于 30000 元顶格处罚为较低数额的处罚，微赢互动及时缴纳了罚款并进行了整改。
根据中华人民共和国文化部 2011 年 12 月 19 日审议通过的《文化市场综合行政执法管理办法》（文化部令第 52 号）第四十二条的规定：“本办法所称‘较大数额罚款’是指对公民处以 1 万元以上、对法人或者其他组织处以 5 万元以上的罚款”。
本次处罚罚款金额 1 万元，未超过 5 万元，且《行政处罚决定书》之处罚依据中未认定上述违法行为属于情节严重的情形。综上，上述行政处罚内容不属于重大行政处罚。
综上，微赢互动已经按照《行政处罚决定书》的要求足额缴纳了罚款，上述行政处罚已经执行完毕；根据《网络游戏管理暂行办法》和《文化市场综合行政执法管理办法》的相关规定并结合微赢互动上述处罚结果，上述处罚不构成重大违法行为，不会导致公司不符合本次发行实质条件。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内游戏业务收入、利润占比相关资料；
2、查阅发行人《公司章程》和《募集资金管理制度》等文件，了解本次募集资金用途；
3、查阅发行人报告期内从事游戏开发或运营之相关子公司营业执照、财务报表、公司章程、资质证书等资料及发行人出具的书面确认及承诺，了解发行人开展游戏业务的情况；
4、查询国家新闻出版署网站及文化和旅游部网站，了解微赢互动就其从事网络游戏运营业务取得资质及游戏审批或备案情况；
5、获取发行人行政处罚事先告知书及书面确认与承诺等资料，并查询北京文化和旅游局网站以及相关手机“应用市场”，了解发行人游戏业务相关的预防未成年人沉迷措施及整改情况；
6、获取发行人行政处罚决定书、缴款凭证及发行人出具的书面确认与承诺等资料，了解发行人及其子公司游戏业务合规情况。
会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人最近三年一期的财务报告，结合最近三年对发行人进行审计所了解的情况，核查发行人最近三年一期游戏业务收入、利润占比情况；
2、查阅《广东佳兆业佳云科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》等文件，了解本次募集资金的用途。
律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内从事游戏开发或运营之相关子公司营业执照、财务报表、公司章程、资质证书等资料及发行人出具的书面确认及承诺，了解发行人开展游戏业务的情况；
2、查询国家新闻出版署网站及文化和旅游部网站，了解微赢互动就其从事网络游戏运营业务取得资质及游戏审批或备案情况；
3、获取发行人行政处罚事先告知书及书面确认与承诺等资料，并查询北京文化和旅游局网站以及相关手机“应用市场”，了解发行人游戏业务相关的预防未成年人沉迷措施及整改情况；
4、获取发行人行政处罚决定书、缴款凭证及发行人出具的书面确认与承诺等资料，了解发行人及其子公司游戏业务合规情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人下属子公司微赢互动等存在从事游戏业务的情形，相关游戏业务收入、利润金额占比较小；
2、本次募集资金不存在直接或间接投资于游戏研发、运营和发行等情形；
3、报告期内，发行人及其他从事游戏开发业务的子公司已取得其所从事游戏开发、运营业务所需的法定必要资质；
4、报告期内，微赢互动运营的“苍穹战线-皇牌机娘”在上线时未取得出版文号，亦未进行文化行政部门的备案；“宇宙起源”、“微赢红中麻将”在上线时未进行文化行政部门的备案。因此，存在游戏审批或备案手续不完善的情形。但微赢互动未因上述事项受到行政处罚，且该游戏已下线停止运营，综合考虑国产网络游戏运营已无需再履行备案手续，上述游戏审批或备案手续不完善的情形不会导致发行人不符合本次发行实质条件；
5、报告期内，微赢互动就其运营的游戏均已采取有效措施或积极整改以预防未成年人沉迷；
6、报告期内，微赢互动受到北京文化市场行政执法总队的 4 项行政处罚，该等处罚不会导致发行人不符合本次发行实质条件。除前述外，发行人不存在其他因违反《网络出版服务管理规定》《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》的相关规定而受到行政处罚的情形。
经核查，会计师认为：
1、报告期内，发行人下属子公司微赢互动等存在从事游戏相关业务的情形，相关收入、利润金额占比较小：
2、本次募集资金不存在直接或间接投资于游戏研发、运营和发行等情形。
经核查，律师认为：
1、报告期内，发行人及其他从事游戏开发业务的子公司已取得其所从事游戏开发、运营业务所需的法定必要资质；
2、报告期内，微赢互动运营的“苍穹战线-皇牌机娘”在上线时未取得出版文号，亦未进行文化行政部门的备案；“宇宙起源”、“微赢红中麻将”在上线时未进行文化行政部门的备案。因此，存在游戏审批或备案手续不完善的情形。但微赢互动未因上述事项受到行政处罚，且该游戏已下线停止运营，综合考虑国产网络游戏运营已无需再履行备案手续，上述游戏审批或备案手续不完善的情形不会导致发行人不符合本次发行实质条件；
3、报告期内，微赢互动就其运营的游戏均已采取有效措施或积极整改以预防未成年人沉迷；
4、报告期内，微赢互动受到北京文化市场行政执法总队的 4 项行政处罚，该等处罚不会导致发行人不符合本次发行实质条件。除前述外，发行人不存在其他因违反《网络出版服务管理规定》《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》的相关规定而受到行政处罚的情形。
问题六
2021 年 3 月 29 日，发行人子公司云时空被深圳市龙岗区人民法院判处对非国家工作人员行贿罪，判处罚金三十万元；云时空原任总经理傅晗被判处对非国家工作人员行贿罪，判处有期徒刑一年十个月，并处罚金五万元；云时空原任财务负责人周继红被判处故意销毁会计凭证、会计账簿罪，判处有期徒刑一年，并处罚金二万元。云时空不服一审判决已向深圳中级人民法院上诉并获受理，目前该案件处于二审阶段尚未判决。
请发行人补充说明：（1）上述案件二审的最新进展，上述违法行为是否属于《注册办法》《审核问答》规定的最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行。（2）结合涉及违法行为的业务规模及后续业务开展情况，说明上述违法行为是否对发行人生产经营产生重大影响。（3）结合上述情况及报告期内发行人及子公司行政处罚情况说明发行人相关内控制度是否健全并有效执行。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上述案件二审的最新进展，上述违法行为是否属于《注册办法》《审核问答》规定的最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行根据广东省深圳市中级人民法院于 2021 年 6 月 25 日做出的《刑事裁定书》
（文号：（2021）粤 03 刑终 905 号），广东省深圳市中级人民法院认为原审判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判，发回重审。截至本回复出具之日，本案件处于发回重审后的一审阶段，法院判决尚未生效。
基于以下理由，上述案件涉及之云时空的行为不属于《注册办法》《审核问答》规定的最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会导致发行人不符合本次发行实质条件，具体如下：
1、根据《刑事诉讼法》第十二条规定，未经人民法院依法判决，对任何人都不得确定有罪。目前本案经二审法院裁判，发回重审，尚未产生生效判决，云时空将来是否会被认定为构成单位犯罪仍存在不确定性。因此，截至本回复出具之日，云时空的行为尚未经有权人民法院依法作出的生效判决确定构成犯罪并被判决承担刑事责任，受到刑事处罚，因此云时空的行为不构成《审核问答》关于“重大违法行为”界定所述“是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为”。
2、云时空的行为不构成《审核问答》第 2 问回答所述“最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为”“原则上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形。
3、根据发行人于巨潮资讯网披露的《关于全资子公司诉讼事项的公告》（公告编号：2020-057）、《关于全资子公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-122）、《关于全资子公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-039）及《2020 年年度报告》等信息披露文件，就云时空涉及之上述案件，发行人已按照规定依法、及时向履行了信息披露义务，未损害投资者知情权。
4、根据原一审判决结果，云时空判处罚金人民币 30 万元，金额相对较小。
涉案相关人员傅晗已于2018年3月不再担任云时空总经理职务，周继红已于2019年 6 月不再担任云时空财务负责人职务，因此该案件不会对公司的持续经营能力、盈利能力和利润水平产生重大不利影响。
5、上述案件所涉云时空的行为发生于发行人目前实际控制人及控股股东收购发行人之前，为提高内控质量，发行人已对《内部审计管理制度》《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》《内部控制制度》等制度文件进行了修改，要求内部加强审计管理，对财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行内部审计；同时要求内部人员存在违法违规行为的，由公司对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
二、结合涉及违法行为的业务规模及后续业务开展情况，说明上述违法行为是否对发行人生产经营产生重大影响
（一）涉嫌违法行为的业务规模
根据广东省深圳市龙岗区人民法院于 2021 年 3 月 24 日做出的刑事判决书
（文号：（2020）粤 0307 刑初 859 号），被告人傅晗通过行贿获取被告人卢伟掌握的 APP 客户资源、使云时空公司代理的 APP 产品在华为应用市场获得更多的推广。
云时空涉嫌违法行为发生于 2013 年至 2015 年，2013 年至 2015 年，云时空合并层面对华为的采购情况如下：
单位：万元项目 2015 年 2014 年 2013 年
云时空合并层面对华为的采购额 254.71 - -云时空合并层面对华为的采购额占佳云
0.33% - -科技合并层面总采购额的比重
注：2015 年 12 月，公司收购云时空 88.64%的股权，云时空纳入公司合并范围。
云时空涉嫌违法行为的业务规模为 254.71 万元，金额及占比较小。
（二）后续业务开展情况
云时空以上涉嫌违法行为发生于 2013 年至 2015 年，涉嫌违法行为发生后，发行人向华为的采购情况如下：
单位：万元2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
向华为的采购额 44797.09 51956.60 46226.59 9533.56 4653.78
2016 年至 2020 年，发行人向华为采购金额整体呈现上升趋势，与华为合作情况良好。
综上，涉嫌违法行为的业务规模较小、涉嫌违法行为发生后发行人向华为采购总额整体呈现上升趋势，同时，报告期内发行人与华为的业务主要由公司二级子公司多彩互动开展，双方手机应用市场的业务对接人均已更换，因此，该案件对公司后续业务发展影响较小，未对发行人生产经营产生重大影响。
三、结合上述情况及报告期内发行人及子公司行政处罚情况说明发行人相关内控制度是否健全并有效执行
（一）发行人相关内部控制制度与内部控制职能部门设置
发行人制定了《控股子公司管理办法》《内部控制制度》《内部审计管理制度》
《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》等制度文件，加强对子公司的管理，包括：要求子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等事项；要求子公司及时向发行人董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议；定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告等。
董事会下设审计委员会，负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施；公司设立了内部审计部，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，根据公司经营活动的实际需要定期不定期对公司及子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督；公司设置法务部，整体把控业务合规风险。
（二）发行人为防范行政处罚风险及加强子公司廉洁管理采取的内控整改和加强措施
除云时空的刑事案件外，报告期内发行人及其子公司受到的主要行政处罚共8 项，主要集中在发行人子公司业务环节、税收申报流程、外汇登记流程，发生处罚的原因为业务快速发展，子公司业务人员对相关法规要求不熟悉、子公司财务经办人员的疏忽导致。
为进一步防范行政、刑事处罚风险，发行人加强了内控管理，主要采取了以下措施：
1、对有关《内部审计管理制度》《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》《内部控制制度》等制度文件进行了修改，要求内部加强审计管理，对财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行内部审计；
同时要求内部人员存在违法违规行为的，由公司对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
2、采取措施保障对子公司管理内控制度的有效执行，包括不限于：（1）严格执行相关管理人员的绩效考核与严格惩罚机制，对于云时空案件涉及人员，免去相关责任人员职务；（2）公司委派董事、监事及高级管理人员参加重要子公司经营管理，确保对各子公司做好管理、指导、监督；（3）按期进行内部审计工作，强化内部审计监督，推动完善公司内部监督体系；（4）实施子公司周例会会议制度，定期与子公司管理层召开会议，加强子公司运行管理。
3、针对受到行政处罚、刑事调查的情形，公司督促涉及子公司积极进行整改，并要求全体员工严格遵守相关规范规章，组织员工培训学习，加强全体员工的合规经营意识与责任，加强并切实贯彻责任到人、严格追责制度，避免同类事件再次发生。
通过上述措施，2019 年 6 月发生 1 起行政处罚，2019 年 7 月至本回复出具之日，未再次发生因同类违法违规行为而被行政处罚的情况。
报告期内，发行人董事会审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》《2019 年度内部控制自我评价报告》《2020 年度内部控制自我评价报告》，就公司截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的内部控制情况，发行人董事会认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”就公司截至 2018 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日的内部控制情况，中喜会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（中喜专审字[2019]第 0169 号）、《内部控制鉴证报告》（中喜专审字[2020]第 01490 号）、《内部控制鉴证报告》（中喜专审字[2021]第 00224 号）认为：公司于前述截止日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，发行人已采取进一步措施对内部控制管理进行了加强，发行人董事会和内部控制鉴证机构已确认发行人内部控制的有效性，报告期内发行人内部控制健全且有效执行。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人收到的《刑事判决书》（文号：（2020）粤 0307 刑初 859 号）、《刑事裁定书》（文号：（2021）粤 03 刑终 905 号），了解案件基本情况及后续进展；
2、查阅发行人于巨潮资讯网披露的《关于全资子公司诉讼事项的公告》（公告编号：2020-057）、《关于全资子公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-122）、《关于全资子公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-039）及《2020 年年度报告》等信息披露文件；
3、获取公司出具的书面确认及承诺函，确认涉案相关人员的离职时间、上述案件所涉云时空的行为发生于发行人目前实际控制人及控股股东收购发行人
之前、云时空案件发生后为提升内控质量发行人采取的相关措施；
4、访谈发行人董秘、财务总监，了解云时空涉嫌违法行为的业务规模及后续业务开展情况；
5、获取发行人出具的书面确认及承诺及相关处罚决定书、判决书、罚款缴纳凭证，了解发行人报告期内主要行政处罚的原因、发行人为防范行政处罚风险及加强子公司廉洁管理采取的内控整改和加强措施；
6、查阅发行人《控股子公司管理办法》《内部控制制度》等内部控制制度，了解制度的制定和履行情况；
7、获取发行人出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》《2019 年度内部控制自我评价报告》及《2020 年度内部控制自我评价报告》，查阅董事会对内控控制的评价结论；
8、获取《内部控制鉴证报告》（中喜专审字[2019]第 0169 号）、《内部控制鉴证报告》（中喜专审字[2020]第 01490 号）、《内部控制鉴证报告》（中喜专审字[2021]第 00224 号），查阅会计师对发行人内部控制发表的鉴证意见；
9、对发行人报告期内重要业务流程执行内部控制穿行测试与控制测试。
会计师履行了以下核查程序：
1、查阅云时空收到的深圳市龙岗区人民法院（以下简称“龙岗法院”）的传票及起诉书副本（深龙检刑诉〔2020〕734 号），查阅云时空收到追加起诉决定书（深龙检刑追诉〔2020〕Z21 号）等资料，向公司管理层了解案件的基本情况；
2、查阅云时空收到的（2020）粤 0307 刑初 859 号《刑事判决书》、（2021）粤 03 刑终 905 号《刑事裁定书》，了解案件的后续进展；
3、获取公司出具的书面确认及承诺函，确认涉案相关人员的离职时间、上述案件所涉云时空的行为发生于发行人目前实际控制人及控股股东收购发行人之前；
4、检查最近三年对发行人重要业务流程进行的内控穿行测试与控制测试底稿。
律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人收到的《刑事判决书》（文号：（2020）粤 0307 刑初 859 号）、《刑事裁定书》（文号：（2021）粤 03 刑终 905 号），了解案件基本情况及后续进展；
2、查阅发行人于巨潮资讯网披露的《关于全资子公司诉讼事项的公告》（公告编号：2020-057）、《关于全资子公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-122）、《关于全资子公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-039）及《2020 年年度报告》等信息披露文件；
3、获取发行人出具的书面确认及承诺，确认涉案相关人员的离职时间、上述案件所涉云时空的行为发生于发行人目前实际控制人及控股股东收购发行人
之前、为提升内控质量发行人采取的相关措施；
4、获取发行人出具的书面确认及承诺及相关处罚决定书、判决书、罚款缴纳凭证，了解发行人报告期内主要行政处罚的原因、发行人为防范行政处罚风险及加强子公司廉洁管理采取的内控整改和加强措施；
5、获取发行人出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》《2019 年度内部控制自我评价报告》及《2020 年度内部控制自我评价报告》，查阅董事会对内控控制的评价结论；
6、获取《内部控制鉴证报告》（中喜专审字[2019]第 0169 号）、《内部控制鉴证报告》（中喜专审字[2020]第 01490 号）、《内部控制鉴证报告》（中喜专审字[2021]第 00224 号），查阅会计师对发行人内部控制发表的鉴证意见。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、根据广东省深圳市中级人民法院于 2021 年 6 月 25 日做出的《刑事裁定书》（文号：（2021）粤 03 刑终 905 号），广东省深圳市中级人民法院认为原审判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判，发回重审。截至本回复出具之日，云时空案件处于发回重审后的一审阶段，广东省深圳市龙岗区人民法院作出的
（2020）粤 0307 刑初 859 号《刑事判决书》尚未生效；
2、上述案件涉及之云时空的行为不属于《注册办法》《审核问答》规定的最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会导致发行人不符合本次发行实质条件；
3、云时空涉嫌违法行为的业务规模较小、涉嫌违法行为发生后发行人向华为采购总额整体呈现上升趋势，云时空上述违法行为未对发行人生产经营产生重大影响；
4、发行人已采取进一步措施对内部控制管理进行了加强，发行人董事会和内部控制鉴证机构已确认发行人内部控制的有效性，报告期内发行人内部控制健全且有效执行。
经核查，会计师认为：
1、根据（2021）粤 03 刑终 905 号《刑事裁定书》记载，广东省深圳市中级人民法院认为原审判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判，发回重审。截至本回复出具之日，云时空案件处于发回重审后的一审阶段，法院作出的（2020）粤 0307 刑初 859 号《刑事判决书》尚未生效；
2、公司已采取进一步措施对加强了内部控制管理，发行人董事会已确认公司内部控制的有效性；
3、结合最近三年对公司的审计情况，公司最近三年内控制度健全并有效执行。
经核查，律师认为：
1、根据广东省深圳市中级人民法院于 2021 年 6 月 25 日做出的《刑事裁定书》（文号：（2021）粤 03 刑终 905 号），广东省深圳市中级人民法院认为原审判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判，发回重审。截至本补充法律意见书出具之日，本案件处于发回重审后的一审阶段，法院判决尚未生效；
2、上述案件涉及之云时空的行为不属于《注册办法》《审核问答》规定的最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会导致发行人不符合本次发行实质条件；
3、发行人已采取进一步措施对内部控制管理进行了加强，发行人董事会和内部控制鉴证机构已确认发行人内部控制的有效性，报告期内发行人内部控制健全且有效执行。
问题七
截至 2021 年 3 月末，发行人持有其他流动资产 1413.47 万元，其他权益工具投资 5793.05 万元，其他非流动金融资产 351.30 万元，投资性房地产 1187.26万元，长期股权投资为 893.17 万元，系对深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称前海九派）的股权投资款。根据公司公告，公司决定办理基金减资并退出投资基金。公司下属公司海力保险经纪（深圳）有限公司（以下简称海力保险）主要从事保险经纪业务。截至 2021 年 3 月末，发行人其他应付款中包含海力保险剩余股权转让款 3322.40 万元。公司还存在广州市明家防雷技术开发有限公司、深圳米修斯游戏科技有限公司、广州佳然至美生物科技有限公司等较多对外投资。上述产业基金或子公司均未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，以列表方式说明公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行
业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓
展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）公司减资并退出前海九派相关进展情况，如尚未完成退出，结合基金投资方向、投资标的、合伙协议等说明不认定前海九派为财务性投资的理由是否充分；（4）本次发行相关董事会决议
日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，投资海力保险的原因，相关款项是否支付完毕，是否应从本次募集资金总额扣除，本次募集资金是否可能投向金融业务；（5）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、最近一期末对外投资情况，以列表方式说明公司名称、认缴金额、实
缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）最近一期末，公司对合并报表范围内公司的投资情况
公司主要从事互联网营销业务，致力于为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务。随着经营规模及市场地位的提升，公司积累了较多的流量运营经验，借助在流量运营、数据分析等方面的优势，公司逐渐开始进行多元业务布局，培育自身流量资源，为公司互联网营销业务未来的发展提前布局。
2020 年以来，公司综合考虑资金实力、业务资源等因素，逐渐开展保险经纪、游戏、美妆等业务，以提升公司业务规模，增强公司盈利能力。公司先后收购了海力保险从事保险经纪业务、成立广州佳然至美生物科技有限公司从事美妆等产品的销售业务、成立深圳米修斯游戏科技有限公司从事游戏业务，收购或设立上述公司的目的主要系获取相关行业的资源、流量以支持公司互联网营销业务的发展，与公司现有业务产生协同效应。另外，广州市明家防雷技术开发有限公司、海力保险经纪（深圳）有限公司、深圳米修斯游戏科技有限公司、广州佳然至美生物科技有限公司等公司均为发行人合并报表范围内公司。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人对合并报表范围内公司的投资情况如下表所示：
单位：万元占最近
净资产 一期末 是否属
公司 认缴 实缴 初始投 后续投
序号 持股比例 账面 归母净 主营业务 于财务
名称 金额 金额 资时点 资时点
价值 资产 性投资比例主要从事电力电
广州市明家 子技术服务，防2013 年 发行人持股
1 防雷技术开 1000.00 1000.00 - 647.08 0.89% 雷工程专业施 否
1 月 100%
发有限公司 工，防雷工程专业设计服务等主要从事信息技
广州佳然至 术咨询服务，市2020 年 发行人持股
2 美生物科技 51.00 51.00 - -35.34 -0.05% 场营销策划，软 否12 月 51%
有限公司 件开发，食品互联网销售等主要从事会议展
览、广告类，企深圳佳节文
2021 年 发行人持股 业形象策划，文3 化传媒有限 5000.00 - - - 0.00% 否
3 月 100% 化交流，文化活公司动策划，礼仪服务、会务服务等广州佳然至 主要从事化妆品广州启然生
2021 年 美生物科技 零售，化妆品批4 物技术有限 100.00 - - - 0.00% 否
3 月 有限公司持 发，互联网销售公司
股 100% 等海力保险经
2020 年 发行人持股 主要从事保险经
5 纪（深圳）有 5000.00 5000.00 - 4056.77 5.59% 否
8 月 100% 纪业务限公司主要从事网络信北京金源互
2013 年 发行人持股 息技术开发，技6 动科技有限 1000.00 1000.00 - 6008.00 8.28% 否
3 月 100% 术咨询，技术服公司务，技术转让等北京金源互 主要从事设计、2013 年 金源互动持
7 动广告有限 200.00 200.00 - 12578.95 17.34% 制作、代理、发 否9 月 股 100%
公司 布广告等
主要从事设计、北京多彩互
2018 年 金源互动持 制作、代理、发8 动广告有限 800.00 800.00 - 12474.09 17.20% 否
1 月 股 80% 布广告等移动互公司联网营销占最近
净资产 一期末 是否属
公司 认缴 实缴 初始投 后续投
序号 持股比例 账面 归母净 主营业务 于财务
名称 金额 金额 资时点 资时点
价值 资产 性投资比例主要从事食品互联网销售，保健青岛中佳生
2021 年 多彩互动持 食品销售，广告9 物科技有限 510.00 - - - 0.00% 否
3 月 股 51% 设计、代理，广公司告制作，广告发布等主要从事技术开发，技术咨询，北京知行合
2020 年 多彩互动持 技术服务，技术10 一互动科技 1000.00 - - -104.95 -0.14% 否
3 月 股 100% 转让，设计、制有限公司
作、代理、发布广告等主要从事技术服
务、技术开发、技术咨询、技术霍尔果斯彩
2020 年 多彩互动持 交流、技术转让、11 多科技有限 1000.00 - - 0.26 0.00% 否
10 月 股 100% 技术推广，广告公司
设计、代理，广告发布，广告制作等
霍尔果斯多 主要从事设计、2018 年 多彩互动持
12 彩互动广告 1000.00 - - 1727.84 2.38% 制作、代理、发 否1 月 股 100%
有限公司 布广告等主要从事互联网信息服务，软件开发，计算机、天津彩多科 2019 年 多彩互动持
13 1000.00 - - -0.46 0.00% 软件及辅助设备 否
技有限公司 7 月 股 100%销售，设计、制作、代理、发布广告等主要从事技术开发，技术咨询，深圳知行合
2019 年 多彩互动持 技术服务，技术14 一技术服务 500.00 - - 45.51 0.06% 否
1 月 股 100% 转让，设计、制有限公司
作、代理、发布广告等主要从事计算机软硬件的技术咨孝感市佳云
2019 年 发行人持股 询服务、设计制15 装饰科技有 1000.00 - - - 0.00% 否
3 月 100% 作，代理发布国限公司
内广告业务，互联网信息服务等主要从事计算机
深圳市佳云 软硬件的技术咨
2018 年 发行人持股
16 装饰科技有 1000.00 - - -719.21 -0.99% 询服务，广告业 否11 月 100%
限公司 务，互联网信息服务等深圳市佳云
装饰科技有 主要从事投资咨深圳美然美
限公司持有 询、创业投资业至投资合伙 2021 年
17 380.00 - - 99%份额，为 - 0.00% 务、财务咨询、 否企业（有限合 1 月有限合伙 经济信息咨询、伙）人；佳云创 企业管理咨询等（深圳）科占最近
净资产 一期末 是否属
公司 认缴 实缴 初始投 后续投
序号 持股比例 账面 归母净 主营业务 于财务
名称 金额 金额 资时点 资时点
价值 资产 性投资比例技有限公司
持有 1%的份额，为普通合伙人主要从事互联网
深圳市灵犀 信息技术转让、2019 年 2021年1 发行人持股
18 互动传媒有 1000.00 100.00 -483.27 -0.67% 技术开发、技术 否10 月 月 100%
限公司 推广、技术咨询，广告业务等
深圳市灵犀 主要从事游戏软广州市灵犀
2020 年 互动传媒有 件设计制作、软19 互动传媒有 100.00 - - -0.55 0.00% 否
6 月 限公司持股 件零售、软件开限公司
100% 发，广告业务等主要从事互联网深圳市灵犀
深圳云犀文 信息技术转让、2019 年 2020年6 互动传媒有
20 化科技有限 50.00 50.00 -9.47 -0.01% 技术开发、技术 否12 月 月 限公司持股
公司 推广、技术咨询，100%广告业务等佳云创（深 主要从事网络技2018 年 发行人持股21 圳）科技有限 500.00 - - -93.60 -0.13% 术研发，信息咨 否1 月 100%公司 询，广告业务等深圳米修斯 主要从事游戏软
2020 年 发行人持股
22 游戏科技有 3000.00 1260.00 - 3237.00 4.46% 件产品的研发、 否8 月 60%
限公司 设计与销售等主要从事游戏软
件产品的研发、深圳米修斯 设计与销售，网深圳米修米
2020 年 游戏科技有 络游戏开发，网23 修游戏科技 100.00 - - -10.60 -0.01% 否
10 月 限公司持股 页设计，平面设有限公司
100% 计，计算机网络技术开发，广告业务等
深圳米修斯 主要从事计算机深圳米修昱
2020 年 游戏科技有 软硬件技术开
24 成科技有限 1250.00 1250.00 - 802.63 1.11% 否
9 月 限公司持股 发、销售，广告公司
50% 业务等主要从事文化艺术交流活动策划，会展服务，深圳普罗文
2020 年 2021年1 发行人持股 企业形象策划，25 化传媒有限 1200.00 537.00 1295.24 1.79% 否
9 月 月 60% 市场营销策划，公司品牌管理，品牌策划，广告业务等深圳普罗文普罗星途（成 主要从事演出经2020 年 化传媒有限26 都）文化传媒 500.00 67.00 - -12.52 -0.02% 纪，演出场所经 否11 月 公司持股
有限公司 营，广告发布等100%主要从事组织文
深圳普罗文 化艺术交流活动佳娱（北京）
2020 年 化传媒有限 （不含演出），27 文化传媒有 800.00 500.00 - 402.42 0.55% 否
12 月 公司持股 文艺创作，摄影限公司
80% 服务，软件开发，技术开发；设计、占最近
净资产 一期末 是否属
公司 认缴 实缴 初始投 后续投
序号 持股比例 账面 归母净 主营业务 于财务
名称 金额 金额 资时点 资时点
价值 资产 性投资比例
制作、代理、发布广告等主要从事组织文化艺术交流活深圳普罗文
北京云星非 动，货物进出口，2021 年 化传媒有限
28 凡文化传播 180.00 - - - 0.00% 技术进出口，代 否3 月 公司持股
有限公司 理进出口，设计、60%
制作、代理、发布广告等主要从事文艺活动策划，展览展深圳云麦佳
2020 年 发行人持股 示策划，企业形29 业传媒文化 51.00 - - -232.59 -0.32% 否
7 月 51% 象策划，市场营有限公司销策划，广告业务等主要从事网络技术开发，企业形2014 年 2015 年 发行人持股
30 云时空 5000.00 5000.00 7198.64 9.93% 象策划，展览展 否5 月 10 月 100%示策划，信息咨询，广告业务等主要从事网络技
深圳市大道 术开发，企业形2014 年 深圳云时空
31 智胜科技有 100.00 100.00 - 91.20 0.13% 象策划，展览展 否5 月 持股 100%
限公司 示策划，信息咨询，广告业务等主要从事网络技深圳市飞云
2014 年 深圳云时空 术研发，手机软32 在线科技有 1000.00 - - 784.01 1.08% 否
6 月 持股 100% 件的开发，广告限公司业务等主要从事网络技
深圳市云之 术研发，信息咨2015 年 深圳云时空
33 维科技有限 500.00 - - -242.27 -0.33% 询，企业形象策 否11 月 持股 100%公司 划，展览展示服务，广告业务等主要从事网络技术的研发，信息深圳市浩云
2016 年 深圳云时空 咨询，企业形象34 科技有限公 500.00 - - -262.59 -0.36% 否
1 月 持股 100% 策划，展览展示司策划，广告业务等主要从事计算机软件的技术开
2018 年 深圳云时空
35 华腾时代 1000.00 - - -1027.40 -1.42% 发，网络技术开 否1 月 持股 100%发，信息技术开发，广告业务等佳云科技（香 3120000 3120000 2014 年 发行人持股36 - 4360.32 6.01% 无实际业务经营 否
港）有限公司 港元 港元 1 月 100%佳云智赋（香 佳云科技1000000 2018 年37 港）科技有限 - - （香港）持 - 0.00% 无实际业务经营 否港元 10 月
公司 股 100%佳创云启（香 佳云科技1000000 2018 年38 港）科技有限 - - （香港）持 - 0.00% 无实际业务经营 否港元 10 月
公司 股 100%
1、广州市明家防雷技术开发有限公司2013 年 1 月，公司成立广州市明家防雷技术开发有限公司（以下简称“明家防雷”）主要从事工业电涌保护产品的研究、开发和销售，系发行人原主营业务。
2014 年起公司收购部分子公司而逐步向互联网营销业务转型，公司原有电涌保护产品的生产与销售业务已于 2016 年进行剥离。截至本回复出具之日，明家防雷已无业务发生，不属于财务性投资。
2、深圳米修斯游戏科技有限公司、深圳米修昱成科技有限公司、深圳米修米修游戏科技有限公司
2020 年 8 月以来，公司分别成立了深圳米修斯游戏科技有限公司、深圳米修昱成科技有限公司、深圳米修米修游戏科技有限公司，该类公司主要从事精品游戏研发。该类业务系公司为提升业务规模、拓宽业务种类进行的业务延伸，有利于促进公司的业务多元化发展，提升持续盈利能力，不属于财务性投资。
3、广州佳然至美生物科技有限公司、广州启然生物技术有限公司2020 年以来，随着互联网营销行业的不断发展，公司积极开启新业务的探索布局，寻求新的收入和利润增长点。2020 年 12 月以来，公司成立广州佳然至美生物科技有限公司（以下简称“佳然至美”）、广州启然生物技术有限公司（以下简称“启然生物”），该类公司主要从事化妆品批发零售业务，该类业务能够与公司互联网营销业务产生较强的协同效应，公司利用在互联网营销业务中已建立的资源优势，从事化妆品批发零售业务，为公司提供新的利润增长点。
以上投资均系公司为拓展主业的积极尝试，为提升业务规模、拓宽业务种类进行的业务延伸，有利于促进公司的业务多元化发展，提升持续盈利能力，实现公司全体股东利益最大化，不属于财务性投资。
（二）最近一期末，公司对合并报表范围外公司的投资情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人资产负债表相关科目具体情况如下：
单位：万元项目 2021 年 3 月 31 日金额 属于财务性投资金额
交易性金融资产 - -
其他应收款 26336.40 -
项目 2021 年 3 月 31 日金额 属于财务性投资金额
其他流动资产 1413.47 -
投资性房地产 1187.26 -
其他权益工具投资 5793.05 -
其他非流动金融资产 351.30 351.30
长期股权投资 893.17 -
归属于母公司所有者权益 72525.03
财务性投资金额占比 0.48%
公司可能涉及财务性投资的各财务报表科目具体分析如下：
1、交易性金融资产截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在交易性金融资产。
2、其他应收款截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 26336.40 万元，主要系媒体保证金和股权转让款，不属于财务性投资。
3、其他流动资产截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 1413.47 万元，主要为预缴和待抵扣税费，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资具体情况如下：
单位：万元占最近一
后续 是否属
认缴 实缴 初始投 持股 账面 期末归母
序号 公司名称 投资 于财务
金额 金额 资时点 比例 价值 净资产
时点 性投资比例深圳掌众智能科技
1 458.94 458.94 2014-08 - 3.34% 1052.37 1.45% 否股份有限公司北京勤诚
2 互动广告 17.39 17.39 2016-08 - 1.74% 200.00 0.28% 否有限公司
500.00 500.00
3 TapjoyInc 2016-01 - 1.70% 4540.68 6.26% 否
万美元 万美元
注 1：发行人对被投资企业的初始投资时点、后续投资时点以被投资公司成立或发生股权转让的工商登记时点确定；
注 2：上述对外投资 2021 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
公司对掌众科技、北京勤诚互动广告有限公司（以下简称“勤诚互动”）、TapjoyInc 的投资活动主要围绕产业链上下游，以开拓业务领域为目的，不以取得投资收益为目的，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产具体情况如下：
单位：万元占最近一
后续 是否属于
公司 认缴 实缴 初始投 持股 账面 期末归母
序号 投资 财务性
名称 金额 金额 资时点 比例 价值 净资产
时点 投资比例
众巢 135.01 135.01
1 2015-10 - 1.50% 351.30 0.48% 是
医学 美元 美元
注 1：众巢医学于 2019 年在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，2020 年在美国纳斯达克挂牌上市；
注 2：上述对外投资 2021 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
众巢医学成立于 2012 年，主营业务系为中国的医疗保健专业人士和公众提供医疗信息、教育和培训服务。公司 2015 年出资 200 万元认购众巢医学 1.50%的股权，属于财务性投资。公司对众巢医学的投资时间发生于本次向特定对象发行股票的董事会决议日前六个月以前。
6、投资性房地产截至 2021 年 3 月 31 日，公司投资性房地产余额为 1187.26 万元，系公司出租给非关联方的房屋建筑物和对应的土地使用权，不属于财务性投资。
7、长期股权投资截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元后续 占最近一期 是否属
序 公司 认缴 实缴 初始投资 持股 账面
投资 末归母净资 于财务
号 名称 金额 金额 时点 比例 价值
时点 产比例 性投资前海
1 1000.00 1000.00 2015-08 - 26.67% 893.17 1.23% 否九派
注 1：2021 年 6 月 29 日，公司退出前海九派，不再享有合伙人权利义务。截至本回复出具之日，公司已不持有前海九派股权。
注 2：发行人对被投资企业的初始投资时点、后续投资时点以被投资公司成立或发生股权转让的工商登记时点确定；
注 3：上述对外投资 2021 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的长期股权投资为 893.17 万元，系对深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海九派”）
的股权投资款，公司持股比例为 26.67%。
公司从 2014 年开始向互联网营销产业转型，并于 2015 年 8 月参与设立前海九派明家，专注于从事互联网产业的投资活动。该产业基金的投资活动主要围绕产业链上下游，以开拓业务领域为目的，不以取得投资收益为目的，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
8、结论截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合计持有的财务性投资账面值为 351.30 万元，发行人合并报表归属母公司所有者权益为 72525.03 万元，占比为 0.48%，占比较低，且投资时间为本次发行董事会决议日六个月之前。综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是
否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
（一）掌众科技
1、掌众科技与公司主营业务密切相关掌众科技主要从事互联网营销服务，包括移动广告程序化交易业务及移动整合营销业务，与公司的主营业务密切相关。2014 年，公司投资掌众科技，投资目的系凭借掌众科技丰富的优质媒体资源和潜在的海量用户资源，协同合作为更多广告主提供一体化、全方位移动营销服务。
2、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单公司原主营业务为电涌保护产品的研发、生产和销售，2014 年以来，在产业升级战略的指引下，佳云科技深入研究移动互联网发展趋势，谋求公司主业稳步过渡到移动互联网新兴商业模式的发展道路，投资了云时空、掌众科技、金源互动等公司，从而进入了互联网营销行业。投资掌众科技后，公司与掌众科技达成了良好的合作关系，掌众科技存在向公司采购广告流量、提供移动营销服务的情形。
3、报告期内掌众科技主要财务数据报告期内，掌众科技主要财务数据如下：
单位：万元项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
资产总额 29714.10 33964.40 32312.03
负债总额 6409.42 9387.43 7638.52
所有者权益合计 23304.67 24576.97 24673.52
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 39370.91 63377.19 55798.71
净利润 -1272.29 5239.64 7737.15
注 1：掌众科技系新三板挂牌公司，2021 年 1-3 月财务数据尚未公告。
注 2：掌众科技 2018 年、2019 年财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年财务数据业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益公司投资掌众科技是基于拓展主业的目的，切入移动互联营销领域的产业链，有助于公司提升整体竞争力，拓展未来发展空间。
（二）勤诚互动
1、勤诚互动与公司主营业务密切相关勤诚互动主营业务为移动互联网营销，聚焦于移动营销生态，致力于提高移动广告投放效果，优化用户体验，为客户提供优质的移动互联网营销解决方案，与公司的主营业务密切相关。公司投资勤诚互动的主要目的系与公司在互联网广告营销产业链上形成互补效应、借助勤诚互动丰富的数据分析、模型搭架能力，为公司提供更多移动营销产品研发、技术应用等方面的支持。
2、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单勤诚互动通过自主研发的移动应用数据分析平台，利用人工智能深度模拟学习技术帮助用户发现新市场、新需求，为客户提供高附加值的数据咨询服务，主要服务对象为汽车、电商、金融、游戏等行业客户。公司投资勤诚互动，有助于提升数据分析等能力，提高广告投放效果，为客户提供优质的移动互联网整合营销服务。
3、报告期内勤诚互动主要财务数据报告期内，勤诚互动主要财务数据如下：
单位：万元项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
资产总额 5693.25 5490.40 7520.92 9791.86
负债总额 1588.72 1428.44 2343.82 2690.02
所有者权益合计 4104.53 4061.95 5177.10 7101.84
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 670.65 3799.41 7211.78 15885.24
净利润 42.57 -1115.14 -1924.74 2029.64
注：勤诚互动 2018 年财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年、2020年、2021 年 1-3 月勤诚互动财务数据未经审计。
4、是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益公司投资勤诚互动，有利于公司进一步提高为广告主的服务质量，能够有效协同行业上下游资源以达到战略整合的目的，并非仅为获取稳定的财务性收益。
（三）TapjoyInc.
1、TapjoyInc.与公司主营业务是否密切相关TapjoyInc.主营业务是移动互联网营销业务，其总部设在旧金山，在美国、德国、英国、中国、日本和韩国均有子公司，其在海外尤其是美国市场的广告资源、业务渠道、数据管理和分析上有较为丰富的经验，与公司主营业务密切相关。
2、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单公司投资TapjoyInc.的目的系进一步了解海外移动互联网营销业务的市场和运营模式，积累海外投资的经验，为公司未来开拓海外移动互联网营销业务奠定基础。
3、报告期内 TapjoyInc.主要财务数据报告期内，TapjoyInc.主要财务数据如下：
单位：千美元项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
资产总额 102546 97277 83341 98656
负债总额 63608 63464 52631 61800
所有者权益合计 38938 33813 30710 36856
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 55152 185020 205221 220464
综合收益总额 5076 2905 -6382 7574
注：TapjoyInc. 2018 年、2019 年、2020 年财务数据业经德勤会计师事务所审计，2021 年 1-3月财务数据未经审计。
4、是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益公司投资 TapjoyInc.，有利于公司了解海外移动互联网营销业务的市场和运营模式，学习互联网广告营销的经验，将对提升海外业务竞争力产生正面影响，达到拓展主业之目的，并非为获取稳定的财务性收益。
（四）前海九派
1、前海九派与公司主营业务是否密切相关公司从 2014 年开始向互联网营销产业转型，并于 2015 年 8 月参与设立前海九派，根据合伙协议，前海九派的投资方向为移动互联网方向，与公司主营业务密切相关。
2、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单前海九派作为公司投资移动互联网产业的平台，通过收购或参股移动互联网行业内具备良好成长性的企业，可以使公司获得外延式发展所需的丰富项目资源。
前海九派对外投资的企业的主营业务情况如下所示：
序号 对外投资企业 主营业务
1 北京勤诚互动广告有限公司 移动互联网营销解决方案
云动力（天津）电子商务有限公
2 电子商务司
前海九派对外投资的企业主要为围绕移动互联网产业相关企业，为公司带来了优质的投资对象。投资前海九派后，经由前海九派介绍，公司与前海九派一同投资了勤诚互动等公司，加强了与互联网广告营销业务领域潜在客户的联系，加深了对行业的理解，有助于公司完善互联网广告营销的产业链，引入新的利润增长业务，有效地为产业整合提供支持。
3、报告期内前海九派主要财务数据报告期内，前海九派主要财务数据如下：
单位：万元项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
资产总额 5522.92 6498.60 7099.33 7157.23
负债总额 1783.26 3178.79 - -
所有者权益合计 3739.66 3319.81 7099.33 7157.23
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - - -
净利润 -10.34 -29.52 -57.90 -268.71
注：前海九派 2018 年、2019 年、2020 年财务数据业经深圳长江会计师事务所（普通合伙）审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
4、是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益公司投资前海九派，有利于公司收购或参股移动互联网行业内具备良好成长性的企业，有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，并非为获取稳定的财务性收益。
三、公司减资并退出前海九派相关进展情况，如尚未完成退出，结合基金
投资方向、投资标的、合伙协议等说明不认定前海九派为财务性投资的理由是否充分
2021 年 6 月，前海九派的执行事务合伙人深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“管理公司”）召开合伙人会议，基于基金项目投资及资金运营情况，结合未来发展规划，决定办理基金减资及退出投资基金事宜。
本次减资后，公司退出前海九派，不再享有合伙人权益。
截至本回复出具之日，公司已退出前海九派，不再持有前海九派相关股权。
四、本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况，投资海力保险的原因，相关款项是否支付完毕，是否应从本次募集资金总额扣除，本次募集资金是否可能投向金融业务
（一）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“八、财务性投资相关情况”之“（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况”部分补充披露如下：
“本次发行的董事会决议日为发行人第五届董事会第四次会议决议日（2021年 2 月 22 日）。自本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 8 月 22 日）至本募集说明书出具之日，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况如下：
1、类金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、设立或投资产业基金、并购基金自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，公司不存在对外拆借资金的情形。
4、委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资公司集团内不存在财务公司，自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
8、公司拟实施的财务性投资的具体情况截至本募集说明书出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
9、其他
（1）深圳美然美至投资合伙企业（有限合伙）
2021 年 1月，公司设立深圳美然美至投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美然美至”），公司持有美然美至 100%的股权，公司子公司佳云创（深圳）科技有限公司担任美然美至的执行事务合伙人。公司对美然美至的认缴资本为 380万元，截至本募集说明书出具之日，公司尚未出资，且美然美至尚未开展对外投资业务。发行人已出具承诺函，承诺美然美至未来不会开展对外投资业务。
故公司对美然美至的投资不属于财务性投资。
（2）深圳的宝科技技术有限公司2021 年 4月，公司以人民币 1500 万元认购深圳的宝科技技术有限公司（以下简称“的宝科技”）新增注册资本人民币 27.8 万元，获得的宝科技增资后 10%的股权。截至本募集说明书出具之日，公司对的宝科技的持股比例为 10%，公司已支付投资款 1000 万元。
的宝科技主要从事保险销售，主要代理销售车险产品，主要代理客户为中国太平洋保险（集团）股份有限公司等，具备较强的流量优势。该项投资有助于海力保险获取客户，与公司现有保险经纪业务具有较强的协同效应，可以实现公司在保险经纪领域的资源整合、优势互补，从而达到拓展主业的目的，提升公司的盈利能力，因此不属于财务性投资。
（3）国泰慧众（北京）体育发展有限公司
2021 年 6 月，公司拟以人民币 5500 万元认购国泰慧众（北京）体育发展有限公司（以下简称“国泰慧众”）新增注册资本 96.86 万元，获得国泰慧众增资后 37.93%的股权。截至本募集说明书出具之日，公司已支付增资款 1300万元。
国泰慧众主营业务为互联网文化活动，设计、制作、代理、发布广告等。
国泰慧众是国内领先的校园流量运营商，已深耕体育、文娱产业多年，致力于面对 Z 世代年轻人群（即 1995-2009 年间出生的人，统称受到互联网等科技产物影响很大的一代人）的体育娱乐、IP 孵化、消费等全产业链布局，具有较强的流量优势。佳云科技借助国泰慧众的校园流量运营经验及文体产业资源，能更好地切入校园场景，精准触达 Z 世代群体，充分汇聚“线下+线上”流量，协同产业链上下游资源，创造更大影响力。
发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展
主业的目的，并非为获取稳定的财务性收益，故该项投资不属于财务性投资。
10、结论自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。”
（二）投资海力保险的原因，相关款项是否支付完毕，是否应从本次募集资金总额扣除
1、海力保险基本情况截至本回复出具之日，海力保险基本情况如下：
公司名称 海力保险经纪（深圳）有限公司
注册资本 5000 万元人民币
注册地址 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 12 号惠恒大楼二期 707
成立日期 2012-10-17
主营业务 保险经纪业务
法定代表人 钟亮
序号 股东名称 持股比例股权结构
1 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 100%
海力保险主要从事保险经纪业务，为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续、协助被保险人或受益人进行索赔等。2020 年 8 月，公司取得海力保险 100%的股权，公司发挥自身在互联网运营、流量、数据分析等方面的优势，利用海力保险业务平台，与中国太平洋财产保险股份有限公司等公司达成良好合作关系，收取对应经纪等服务费用，提升公司盈利能力。
2、投资海力保险的原因2020 年，公司开启了多元业务布局，积极探索新增长点。在“互联网+”战略指引下，公司以人民币 4153.00 万元的价格收购海力保险 100%股权。本次投资旨在利用公司及海力保险在各自领域的优势互补，强强联合开拓互联网保险新业务。公司发挥自身在互联网运营、流量、数据分析等方面的优势，通过互联网营销渠道扩大海力保险业务规模，优化业务结构，拓宽客户渠道，从而实现精准获客，逐步建立从保险金融产品咨询、获取成交理赔全方位一站式互联网保险服务平台。公司本次收购海力保险，拓展了新业务发展模式，有利于促进公司的业务多元化发展，提升持续盈利能力，实现公司全体股东利益最大化。
3、投资海力保险相关款项是否支付完毕海力保险的收购价款为 4153.00 万元，截至本回复出具之日，公司已支付830.60 万元，尚未支付的股权收购款为 3322.40 万元。
4、投资海力保险相关款项是否应从本次募集资金总额扣除海力保险从事保险经纪业务，主要是发挥流量运营、数据分析的优势为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续等，属于保险经纪业务，不属于非金融企业投资金融企业的情况，且本次投资系公司基于拓展主业的目的，寻求新的增长点，故不属于财务性投资，因此投资海力保险相关款项无需从本次募集资金总额中扣除。
（三）本次募集资金是否可能投向金融业务
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，不涉及金融业务，发行人已出具承诺，不会将本次募集资金直接或变相用于金融业务及类金融业务。在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
五、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型
截至本回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围情况如下：
是否涉及
与发行人 房地产开
公司名称 经营范围
关系 发相关业务类型
广东佳兆业佳 互联网信息服务增值电信业务经营；研发、销售：手机软件、云科技股份有 发行人 计算机软件；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计 否限公司 算机网络系统工程设计及施工；技术进出口电力电子技术服务；机械技术开发服务；货物进出口（专营广州市明家防 专控商品除外）；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；
雷技术开发有 子公司 开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；商品批发 否限公司 贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；防雷工程专业施工；防雷工程专业设计服务人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新材料技术推广服务；信息技
术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；化妆品批发；社会经济咨询服务；软件开发；个人卫生用品销售；市场营销策划；
自然科学研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品用洗涤剂销售；专业保洁、清洗、消毒服务；
服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；工艺广州佳然至美
美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及
生物科技有限 子公司 否
收藏品批发（象牙及其制品除外）；金属包装容器及材料销公司售；电子测量仪器销售；仪器仪表销售；五金产品批发；食用农产品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；品牌管理；供应链管理服务；美发饰品销售；企业管理咨询；咨询策划服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；广告设计、代理；市场调查（不含涉外调查）；销售代理；母婴用品销售；礼品花卉销售；纸制品销售；包装材料及制品销售；新材料技术研发；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含是否涉及
与发行人 房地产开
公司名称 经营范围
关系 发相关业务类型危险化学品）；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；美容服务；货物进出口
会议展览、广告类：企业形象策划；文化交流；文化活动策划；礼仪服务、会务服务；市场营销策划；展览展示策划；
文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；大型活动组织策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；票务服务；
音乐培训，教育咨询；其他文化艺术经纪代理（不含须经许可审批的项目）；其他娱乐业（不含须经许可审批的项目）；公共关系服务；企业管理咨询；市场调查；经济贸易咨询；
贸易代理；其他贸易经纪与代理；企业总部管理；商务信息深圳佳节文化 咨询；经营进出口业务；投资咨询（法律、法规另有规定除子公司 否传媒有限公司 外）；广告的设计、制作、代理、发布；其他技术推广服务；
软件开发；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；化妆品及卫生用品零售；服装零售；鞋帽零售；其他日用品零售；厨房用具及日用杂品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）；工
艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；珠宝首饰零售；其他文化用品零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售医学研究和试验发展；新材料技术研发；化妆品零售；化妆品批发；美发饰品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售广州启然生物
子公司 （不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化 否技术有限公司
学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；个人卫生用品销售；日用品销售；销售代理；颜料销售；品牌管理；化妆品生产；美容服务一般经营项目是：互联网信息服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目海力保险经纪 是：保险经纪业务［在全国区域内（港、澳、台除外）为投（深圳）有限公 子公司 保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保 否司 险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防
灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务
网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；从北京金源互动 事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经子公司 否
科技有限公司 营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；会议服务；承北京金源互动 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销
子公司 否广告有限公司 售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限是否涉及
与发行人 房地产开
公司名称 经营范围
关系 发相关业务类型制类项目的经营活动。）从事互联网文化活动；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软件北京多彩互动 及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营子公司 否
广告有限公司 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；保健食品销售；保健食品生产；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品零售；化青岛中佳生物子公司 妆品批发；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商 否科技有限公司品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联北京知行合一网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互动科技有限 子公司 否
从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门公司批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；软件开发；信息咨询服务（不霍尔果斯彩多子公司 含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的 否科技有限公司
商品）；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设计、制作、代理、发布广告；信息服务；广告信息的技术霍尔果斯多彩
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软件互动广告有限 子公司 否及辅助设备；从事互联网文化活动。（依法须经批准的项目，公司经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术推广服务，互联网信息服务，软件开发，计算机、软件天津彩多科技 及辅助设备销售，设计、制作、代理、发布广告，组织文化子公司 否有限公司 艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：从事互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件、辅助设备的销售；从事广告深圳知行合一 业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的技术服务有限 子公司 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营 否公司 项目是：从事互联网文化活动。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
孝感市佳云装 室内外装饰装修工程、建筑幕墙工程、电子与智能化工程、子公司 否
饰科技有限 园林绿化工程的设计、施工；绿化养护服务；林木的种植和是否涉及
与发行人 房地产开
公司名称 经营范围
关系 发相关业务类型
公司 销售；园林环境景观的设计；建筑材料、园林机械设备的销售；电脑图文设计；工程勘察设计；计算机软硬件的技术咨
询服务；设计制作、代理发布国内广告业务；互联网信息服务；商务信息咨询（不含商务调查、投资咨询和中介服务）。
（不得从事存贷款业务，不得从事证券、期货、理财等金融衍生产品的交易）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
一般经营项目是：电子与智能化工程；园林植物的研发、种植和销售；园林环境景观的设计；建筑材料、园林机械设备深圳市佳云装的销售；电脑图文设计；工程勘察设计；计算机软硬件的技
饰科技有限 子公司 否
术咨询服务；从事广告业务；商务信息咨询（不含限制项目）；
公司
许可经营项目是：园林绿化工程和园林维护；室内外装饰装修工程；建筑幕墙工程；互联网信息服务
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投深圳美然美至 资咨询、创业投资业务、财务咨询、经济信息咨询、企业管投资合伙企业 子公司 理咨询（均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、 否（有限合伙） 专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）互联网信息技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；从事广告业务；应用软件服务策划（不含医用软件）；软件开深圳市灵犀互发；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动策划（不含演出动传媒有限 子公司 否及棋牌娱乐）；承办展览展示活动策划；摄影扩印服务；经公司营电子商务。许可经营项目是：文艺创作策划；电影摄制；
模特服务
游戏软件设计制作；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
办公设备耗材零售；软件零售；电气设备批发；乐器批发；
灯具、装饰物品批发；舞台灯光、音响设备安装服务；网络信息技术推广服务；软件开发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机批发；通讯设备及配套设备批发；电子产品批发；家用电器批发；体育用品及器材零售；照相器材批发；
办公设备批发；服装批发；玩具批发；工艺品批发（象牙及其制品除外）；电子产品零售；化妆品零售；商品批发贸易广州市灵犀互（许可审批类商品除外）；日用杂品综合零售；信息技术咨
动传媒有限 子公司 否询服务；科技信息咨询服务；信息电子技术服务；网络技术公司
的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；公司礼仪服务；
体育用品及器材批发；会议及展览服务；投资咨询服务；市
场调研服务；统计调查、统计分析、统计代理、统计数据审核、统计信息咨询。（不含涉外社会调查项目、涉外统计调查等许可项目）；电子商务信息咨询；摄影服务；服装零售；
玩具零售；化妆品及卫生用品批发；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；广告业；电子出版物出版；音像制品出版
互联网信息技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；从深圳云犀文化 事广告业务；应用软件服务策划（不含医用软件）；软件开
子公司 否科技有限公司 发；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动策划（不含演出及棋牌娱乐）；承办展览展示活动策划；文艺创作策划；经是否涉及
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公司名称 经营范围
关系 发相关业务类型营电子商务。许可经营项目是：摄影扩印服务；电影摄制；
模特经纪服务网络技术研发；企业形象策划；展览展示策划、信息咨询（不含人才中介，证券，保险，基金，金融业务及其它限制项目）；
从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登佳云创（深圳） 记的另行办理审批登记后方可经营）；计算机软硬件技术开
子公司 否
科技有限公司 发；销售（不含限制项目）及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；手机软件开发；经营进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）
一般经营项目是：游戏软件产品的研发、设计与销售；网络游戏开发；网页设计；平面设计；计算机网络技术开发；计深圳米修斯游
算机软硬件、通信设备、电子产品的技术开发与销售；从事戏科技有限 子公司 否
广告业务；经济信息咨询（不含限制项目）；进出口及其相公司关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）游戏软件产品的研发、设计与销售；网络游戏开发；网页设计；平面设计；计算机网络技术开发；计算机软硬件、通信深圳米修米修 设备、电子产品的技术开发与销售；从事广告业务；经济信游戏科技有限 子公司 息咨询（不含限制项目）；进出口及其相关配套业务（涉及 否
公司 国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）；动漫的设计；组织境内文化艺术
交流活动；投资兴办实业（具体项目另行申报）计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；网络深圳米修昱成 技术开发与技术咨询，电子产品的技术开发与销售，游戏软子公司 否
科技有限公司 件的技术开发；游戏游艺设备的销售；从事广告业务；动漫、游戏数字内容技术服务（不含限制项目）；经营电子商务；
网络游戏技术开发。（以上不含限制项目），许可经营项目是：
游戏游艺设备的生产；互联网信息服务
计算机软硬件的技术开发、技术咨询与销售、技术服务、技术转让；市场营销策划；网页设计；从事广告业务；通信产
品的技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；网络技术
开发与技术咨询；信息技术开发技术咨询；企业管理咨询、深圳指间趣科子公司 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项 否技有限公司
目除外；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：经营电信业务；劳务派遣。根据国家有规定从事互联网人力资源信息服务、开展网络招聘、互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健）文化艺术交流活动策划；会展服务；企业形象策划；市场营销策划；品牌管理；品牌策划；从事广告业务（法律法规、深圳普罗文化 国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可子公司 否传媒有限公司 经营）；摄影服务；网络直播及相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商是否涉及
与发行人 房地产开
公司名称 经营范围
关系 发相关业务类型品）；在网上从事商贸活动；经营进出口业务；许可经营项
目是：演出经纪；经营性互联网文化信息服务；文化经纪业务许可项目：演出经纪；演出场所经营；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；
普罗星途（成企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；摄影扩印
都）文化传媒有 子公司 否服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转限公司
让、技术推广；礼仪服务；企业管理咨询；国内贸易代理；
销售代理；商务秘书服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；摄影服务；
个人形象设计（不含美容、理发）；礼仪服务；企业策划；
会议服务；承办展览展示活动；软件开发；技术开发；设计、制作、代理、发布广告；销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、佳娱（北京）文
珠宝首饰、工艺品、电子产品；广播电视节目制作；演出经化传媒有限 子公司 否纪；文艺表演。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经公司
营活动；广播电视节目制作、演出经纪、文艺表演依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）广播电视节目制作；音像制品制作；演出经纪；互联网信息服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；贸易代理；零售服装鞋帽、日用品、办公设备、厨房用具、体育用品、化妆品、卫生用品、文化用品、珠宝首饰、工艺美术品、收藏品、家用电器、电子产品、计算机、软件及辅助设备；市场调查；经济信息北京云星非凡咨询；商务信息咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、文化传播有限 子公司 否
发布广告；票务代理服务（不含航空机票销售代理）；技术公司咨询；技术推广；技术服务；电影摄制；软件开发；企业管理咨询；经济贸易咨询；公共关系服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、音像制品制作、演出经纪、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动文艺活动策划；展览展示策划；企业形象策划；市场营销策划；从事广告业务；网络直播及相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；服装鞋帽、钟表、眼镜、首深圳云麦佳业 饰、箱包、服装配饰、针纺织品、护肤品、化妆品、家用电传媒文化有限 子公司 器、电子产品、日用品的销售及网上销售；经营电子商务； 否公司 经营进出口业务；国内贸易（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：网上表演（直播）；从事互联网文化活动；网上视频设计、制作与服务是否涉及
与发行人 房地产开
公司名称 经营范围
关系 发相关业务类型佳云科技（香子公司 无实际业务经营 否
港）有限公司佳云智斌（香港）科技有限公 子公司 无实际业务经营 否司佳创云启（香港）科技有限公 子公司 无实际业务经营 否司从事互联网文化活动；体育运动项目经营（高危险性运动除外）；计算机技术培训；技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；
国泰慧众（北公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；销售体育用
京）体育发展有 参股公司 否品、文化用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经限公司
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）计算机软、硬件网络技术的开发；信息系统的集成；供应链管理；搬运装卸；国内、国际货运代理；信息技术咨询、转深圳佳创云链 让和服务；会议及展览服务；物业管理；企业管理咨询；（企参股公司 否科技有限公司 业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）；
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：仓储服务；互联网信息服务计算机软硬件开发、销售、技术服务；车载软件的研发与销售；信息技术开发、技术服务；计算机网络设备的安装与技术维护；计算机网络的技术开发与技术咨询；基础软件服务；
应用软件服务；从事广告业务；计算机系统服务；经营电子
深圳的宝科技 商务；汽车配件、汽车用品的设计、销售；汽车租赁；汽车参股公司 否
技术有限公司 销售；二手车相关信息咨询；企业管理咨询；市场信息咨询；
市场营销策划；文化艺术交流活动策划；公关策划；企业形象策划；会议服务；市场调研；货物及技术进出口。许可经营项目是：接受合法委托代理车管业务，汽车救援服务（不含车辆维修）
制作、代理、发布广告；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；软件设计；技术推广服务；市场调查。
北京双行线广参股公司 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 否告有限公司准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）智能化农具器材的研发与销售；农产品的销售；在网上从事
深圳市农家兄 商贸活动；国内贸易；经营进出口业务；电子产品的研发与弟农业科技有 参股公司 销售。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 否限公司 经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：网络信息服务；食品的销售计算机软硬件、通讯设备、手机软件、多媒体技术开发、电深圳掌众智能
子产品的技术开发与技术咨询及销售；网络技术开发、数据科技股份有限 参股公司 否
库技术开发；经营电子商务及平台建设；广告代理、从事广公司告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，是否涉及
与发行人 房地产开
公司名称 经营范围
关系 发相关业务类型另行办理审批登记后方可经营）；在网上从事商贸活动（根据法律行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：信息服务业务
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展北京点酷时代 示活动；组织文化艺术交流（不含营业性演出）；经济贸易网络科技有限 参股公司 咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 否公司 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）设计、制作、代理、发布广告；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；代理进出口、货物进出口、技术进出口；
电脑图文设计；数据处理；市场营销策划；应用软件服务（不含医用软件）；企业策划；电脑动画设计；承办展览展示；
销售电子产品、五金交电、文化用品、计算机、软件及辅助北京勤诚互动
参股公司 设备；组织文化艺术交流活动；软件开发；摄影摄像服务； 否广告有限公司经营电信业务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）如上表所示，截至本回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围中均未包含“房地产开发经营”，不涉及房地产开发相关业务类型。
（二）关于发行人及其子公司、参股公司是否具有房地产开发资质等，是
否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
经审阅发行人及其子公司、参股公司营业执照、查询国家企业信用信息公示系统、发行人及其子公司目前持有的资质文件、不动产权证书以及发行人出具的承诺函，截至本回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发相关业务类型，不具有房地产开发资质，不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》《创业板上市公司证券发行上市审核问答（2020）》；2、查阅发行人的定期报告及相关公告；
3、查阅发行人、被投资企业的相关财务报告及相关科目明细构成；
4、查阅发行人投资上述企业签署的相关合同；
5、通过企查查查询被投资企业的相关工商信息；
6、与发行人沟通了解对外投资的背景、原因及业务开展情况；
7、与发行人沟通了解对外投资与发行人主营业务的关系；
8、与发行人沟通了解减资退出前海九派的进度，查阅公司退出前海九派的退伙协议、银行回单；
9、查阅发行人投资海力保险的相关合同，获取支付股权收购款的银行回单；
10、查阅发行人、子公司及参股公司营业执照，并经检索国家企业信用信息公示系统复核，确认其不具备房地产资质；
11、取得公司及子公司全部房产的不动产权利证书，确认其未持有住宅用地、商服用地及商业房产；
12、获取发行人出具的承诺函，确认美然美未来不会开展对外投资业务；
13、获取发行人出具的承诺函，确认发行人不会将本次募集资金直接或变相用于金融业务及类金融业务；
14、获取发行人出具的承诺函，确认发行人及其子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等，未持有住宅用地、商服用地及商业房产，未涉及是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司最近一期的定期报告及最近一期与投资有关的临时公告；
2、查阅公司最近一期、被投资企业最近一期的相关财务报告及相关科目明细构成；
3、查阅公司最近一期新签署的投资协议；
4、通过网上公开信息查询最近一期新形成的被投资企业的相关工商信息；
5、通过股票交易系统查询了有公开报价的被投资单位最近一期期末的价格；
6、向公司管理层了解减资退出前海九派的进度，查阅公司退出前海九派的退伙协议、银行回单等；
7、结合最近三年对公司审计所了解的情况，分析最近一期末发行人的对外投资是否属于财务性投资。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近一期末的对外投资中，对众巢医学的投资属于财务性投资；
其余投资均不属于财务性投资，对于该部分投资，发行人有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的。最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
2、截至本回复出具之日，公司已退出前海九派；
3、自本次董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情形。公司投资海力保险的目的系拓展主业，利用自身在互联网运营、流量、数据分析等方面的优势，通过互联网营销渠道扩大海力保险业务规模，探索新的增长点，不属于财务性投资，投资款无需从本次募集资金总额中扣除；发行人已出具承诺函，不会将本次募集资金直接或变相用于金融业务及类金融业务;
4、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等，未持有住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
经核查，会计师认为：
发行人最近一期末的对外投资中，对众巢医学的投资属于财务性投资，其余投资均不属于财务性投资，最近一期末财务性投资占比较小。
问题八
发行人子公司广州启然生物技术有限公司主要从事化妆品零售，化妆品批发，互联网销售等业务。根据公开信息，其经营范围包括医学研究和试验发展，卫生用品和一次性医疗用品销售等。
请发行人补充说明公司是否涉及医疗器械生产、提供医疗服务等医美相关业务，如是，说明是否具备相关资质、是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充说明公司是否涉及医疗器械生产、提供医疗服务等医美相关业务，如是，说明是否具备相关资质、是否存在医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等。
报告期内，发行人及其子公司未从事医疗器械生产、提供医疗服务等医美相关业务，无需取得从事该等业务所需相关资质、不存在医疗事故或医疗纠纷、虚假宣传或医美贷等消费分期金融产品等。
佳然至美成立于 2020 年 12 月 22 日，系发行人的一级子公司。启然生物成立于 2021 年 3 月 22 日，系发行人的二级子公司。报告期内，佳然至美主营化妆品的销售，启然生物主营化妆品的分销，不涉及医疗器械生产或提供医美服务，佳然至美、启然生物报告期内不存在因违反化妆品销售或医疗器械、医美等方面法律法规受到行政处罚的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人子公司营业执照、公司章程、报告期内发行人年度报告、审计报告以及发行人出具的书面确认及承诺；
2、对佳然至美、启然生物进行网络查询，核查其主营业务与主要产品；
3、对佳然至美、启然生物的相关负责人及法定代表人进行访谈，了解公司经营情况；
4、查阅佳然至美、启然生物 2021 年 1-6 月财务报表、与供应签订的采购合同、与受托生产企业签订的委托加工合同、产品备案文件、宣传手册等资料。
律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人子公司营业执照、公司章程、报告期内发行人年度报告、审计报告以及发行人出具的书面确认及承诺；
2、对佳然至美、启然生物进行网络查询，核查其主营业务与主要产品；
3、对佳然至美、启然生物的相关负责人及法定代表人进行访谈，了解公司运营情况；
4、查阅佳然至美、启然生物 2021 年 1-6 月财务报表、与供应签订的采购合同、与受托生产企业签订的委托加工合同、产品备案文件、宣传手册等资料。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人及其子公司未从事医疗器械生产、未提供医疗服务等医美相关业务，无需取得从事该等业务所需相关资质，不存在医疗事故或医疗纠纷、虚假宣传或医美贷等消费分析金融产品；
2、报告期内，发行人子公司佳然至美、启然生物不涉及医疗器械生产或提供医美服务，不存在因违反化妆品销售或医疗器械、医美等法律法规受到行政处罚的情形。
经核查，律师认为：
1、报告期内，发行人及其子公司未从事医疗器械生产、未提供医疗服务等医美相关业务，无需取得从事该等业务所需相关资质，不存在医疗事故或医疗纠纷、虚假宣传或医美贷等消费分析金融产品；
2、报告期内，发行人子公司佳然至美、启然生物不涉及医疗器械生产或提供医美服务，不存在因违反化妆品销售或医疗器械、医美等法律法规受到行政处罚的情形。
问题九
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
公司已在募集说明书扉页特殊提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（本页无正文，为广东佳兆业佳云科技股份有限公司《关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）广东佳兆业佳云科技股份有限公司
年 月 日（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《广东佳兆业佳云科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________李志杰 王 惠
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
保荐机构执行董事、总经理声明本人已认真阅读《关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风控流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构执行董事、法定代表人：
王 芳
保荐机构总经理：
王 勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日