鹏翎股份:天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书

天津鹏翎集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：天津鹏翎集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：鹏翎股份股票代码：300375信息披露义务人名称：王志方住所：山东省荣成市斥山街道办事处****通讯地址：山东省威海市荣成市斥山街道****股份变动性质：增加签署日期：二〇二一年八月天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天津鹏翎集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天津鹏翎集团股份有限公司中拥有权益。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
目 录
信息披露义务人声明............................................ 2
目 录.................................................. 3
第一节 释 义 ............................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ....................................... 5
第三节 本次权益变动目的及决策程序................................... 10
第四节 权益变动方式.......................................... 11
第五节 资金来源............................................ 22
第六节 后续计划............................................ 23
第七节 对上市公司的影响分析...................................... 25
第八节 与上市公司之间的重大交易.................................... 28
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况................................ 29
第十节 其他重大事项.......................................... 30
第十一节 备查文件........................................... 31
信息披露义务人声明........................................... 32
财务顾问声明.............................................. 33
附表：详式权益变动报告书 ....................................... 353天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
第一节 释 义
信息披露义务人 指 王志方
上市公司、公司、鹏翎股份 指 天津鹏翎集团股份有限公司本报告、本报告书 指 《天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书》根据张洪起先生与王志方先生签署的《股份转让协议》约定，张洪起先生将其持有的 212588742 股天津鹏翎集团本次交易 指股份有限公司股份（占上市公司总股本的 29.89%，以下简称“标的股份”）转让给王志方先生
本次权益变动 指 因本次交易而产生的权益变动情况《王志方、张洪起关于天津鹏翎集团股份有限公司之股份《股份转让协议》 指转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《天津鹏翎集团股份有限公司章程》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元4天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
王志方：男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，大学学历，毕业于中国农业大学。自 2002 年 9 月起曾任赤山集团有限公司项目总监、房地产开发分公司总经理，赤山集团副总经理，现任赤山集团党委副书记、经理。兼任中国青年企业家协会理事、山东省工商联执委、山东省青年企业家协会常务理事、威海青年企业家协会副会长、威海市工商联副会长、威海市政协委员、荣成市政协常委。先后获得山东省富民兴鲁劳动奖章、山东省食品行业优秀企业家、威海市“十大杰出青年企业家”、“齐鲁文化大道”建设先进个人、荣成市建设行业优秀企业经理、诚信建设先进个人、优秀共产党员等荣誉称号。2020 年 12 月起担任天津鹏翎集团股份有限公司董事长兼总裁。
二、信息披露义务人最近五年的任职情况
截至本报告公告日，王志方先生最近五年主要任职情况如下：
序
任职单位 职务 任职期间 主营业务 注册地 产权关系号
橡胶制品、塑料制品、汽车配拥有公司
天津鹏翎 董事 件、电子产品研发、制造、销 天津市滨海新区2020 年 12 212588742
1 集团股份 长兼 售；汽车模具设计、制造；质 中塘工业区葛万月至今 股股份所对应
有限公司 总裁 检技术服务；货物及技术进出 公路 1703号的表决权口；机械设备、厂房租赁业务。
董事 山东省威海市荣
赤山集团 2007 年 8 月 捕捞、水产加工；土木工程建 直接持股2 兼经 成市斥山街道双
有限公司 至今 筑；房产开发；进出口等。 86.50%理 山东路 599 号董事荣成市信
长兼 2017 年 9 月 以自有资金对外投资，企业管 荣成市石岛姜尚3 立达控股 直接持股 80%
总经 至今 理咨询。 路 279 号有限公司理
威海国际 经营进出口业务，跨境电商服通过赤山集团
海洋商品 2016 年 4 月 务，自有资金投资及信息咨询， 荣成市凭海西路4 董事 有限公司间接
交易中心 至今 市场管理服务，广告代理服务， 88 号持股 10.38%
有限公司 商品网络交易服务等。
5天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告荣成赤山
2010 年 10 荣成市黄海中路
5 海洋发展 经理 水产品冷冻、储存，仓库出租。 直接持股 7%月至今 66 号有限公司
一般项目：食用农产品初加工；
食用农产品批发；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品添加剂销售（除执行
荣成市御 依法须经批准的项目外，凭营 山东省威海市荣董事 2020 年 12 直接持股
6 珍堂食品 业执照依法自主开展经营活 成市斥山街道双
兼经 月至今 100%有限公司 动）许可项目：食品生产；食 山东路 529 号理品添加剂生产；调味品生产；
乳制品生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
三、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王志方先生控制的主要核心企业、关联企业的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例（%）
公司名称 主营业务号 （万元） 直接 间接
橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、天津鹏翎集团股份 制造、销售；汽车模具设计、制造；质检技术服1 71112.3166
有限公司[注] 务；货物及技术进出口；机械设备、厂房租赁业务
一般项目：食用农产品初加工；食用农产品批发；
食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品添加剂销售荣成市御珍堂食品2 5000 100 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自有限公司主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品添加剂生产；调味品生产；乳制品生产；食品经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可6天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）港口货物装卸。捕捞、养殖、冷冻、销售海水动植物；制造、销售柴油机.；土木工程建筑；房地产开发经营；经营进出口业务；批发零售金银及饰品；以下限分公司经营：塑料制品、纸制品、水产饲料制造销售；零售汽油、柴油；住宿、洗3 赤山集团有限公司 8000 86.50 浴、娱乐、饮食服务；为休闲运动提供场地、设施及服务；旅游服务；彩板、钢结构、铝塑料门窗制作、安装、销售以及防腐保温工程施工；建筑材料、装饰材料、门窗型材配件、水电暖配件的批发、零售；轻质砖的制造与销售；水产仓储、仓库出租；外科医疗荣成市信立达控股
4 5000 80.00 以自有资金对外投资，企业管理咨询有限公司
荣成市方建房地产 房产经纪服务，房屋租赁，装饰装修，广告设计、5 500 50.00
经纪有限公司 制作、代理，批发零售装潢材料、建筑材料威海方恒地产顾问 房地产经纪服务；广告设计、制作、代理、发布；
6 100 50.00
有限公司 物业服务荣成市宏润控股有
7 100000 86.50 以自有资金对外投资限公司
水产品冷冻加工、销售；肉类、蔬菜初级加工销荣成市万祥水产有
8 2000 86.50 售，经营备案范围内的货物和技术的进出口业限公司务，普通货物道路运输赤山集团苗木培育 苗木培育及销售，农作物种植及销售，绿化工程9 2000 86.50
有限公司 施工威海赤山国际旅行
10 150 86.50 国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务社有限公司赤山集团汽车修理
11 200 86.50 汽车维修服务，停车场服务有限公司
荣成市赤山小额贷 在荣成市区域内办理各项小额贷款；开展小企业
12 12000 86.50
款有限公司 发展、管理、财务咨询业务威海石岛赤山旅游
13 16000 86.50 旅游服务有限公司
荣成市赤山大酒店 正餐、酒水及饮料销售，住宿、洗浴，零售日用14 200 86.50
有限公司 百货，外卖送餐服务荣成市山湖置业有
15 3000 86.50 房地产开发、经营限公司
荣成市荣新置业有 房地产开发经营，制冷设备、空调设备的安装，16 700 86.50
限公司 室内外装饰、装修，园林绿化工程施工，自有房7天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告屋租赁，停车场服务荣成凤凰湖房地产
17 100 86.50 房屋销售，房屋租赁销售有限公司动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房
地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取荣成市赤山典当有18 4000 84.17 得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当限公司业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务
四轮拖拉机、柴油机、手扶拖拉机、船舶设备及荣成市海山机械制
19 3080 83.69 配件、机械及配件的制造、销售；经营进出口业造有限公司务
园区管理服务，产业园建设、开发，物业管理服威海市海润产业园
20 26617 82.96 务，房屋租赁服务，广告设计 、制作、代理、管理有限公司发布，会议服务荣成市恒隆渔业有 远洋捕捞，经营备案范围内的货物和技术的进出21 3000 80.00
限公司 口业务，港口经营服务荣成市晟昊环保建 加工销售加气混凝土砌块、粉煤灰砖、自保温混22 1000 80.00
材有限公司 凝土砌块
矿山机械、建筑机械、渔业机械、农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能环保机械、动力机械及新能源产品的开发、生产、销售、服务，金属制品加工、开发推广，相关产品、技术、原辅材料、配件、机械设备的生产、销售、服务及进出口业务，技术服务、咨询、开山东威泰重工科技 发、转让业务，房屋及设备租赁服务；铝合金、23 25000 80.00
有限公司 塑料门窗制造、安装、销售；建筑幕墙装饰装修；
金属家具、钢结构、不锈钢制品制造、销售、安装；建筑模板、脚手架、抗震支架、电动吊篮制造、销售、安装；批发零售建筑材料、门窗型材配件；普通货物装卸搬运；建筑工程承包施工、供热管道工程施工、防水防腐保温工程施工；广告设计、制作、代理物业管理服务；广告设计、制作、代理、发布；
荣成市凤凰湖物业
24 500 80.00 装饰装修；园林绿化工程设计、施工；房屋租赁；
管理有限公司
建筑工程安装、维修企业管理信息咨询，商务信息咨询（不含金融、青岛鸿景企业管理 证券、期货、保险业务，不含劳务及中介），市25 1000 80.00有限公司 场调研，企业策划（以上项目凭行业主管部门颁发的许可证从事经营活动）
注：根据张洪起先生与信息披露义务人于 2020 年 11 月签署的《表决权委托协议》约定，8天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告张洪起先生将其所持天津鹏翎集团股份有限公司有表决权股份 212588742 股（占上市公司现有表决权股份总数 29.89%）所对应的表决权，在委托期限内不可撤销地委托给信息披露义务人行使，信息披露义务人成为天津鹏翎集团股份有限公司实际控制人。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动，信息披露义务人主要基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心，对上市公司未来发展前景的看好以及对鹏翎股份当前投资价值的认同，通过本次交易，信息披露义务人将借助自身的资源和实力优势，进一步推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争实力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来 12 个月继续增持或处置的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来十二个月内无其他继续增持上市公司股份的计划。如果信息披露义务人未来增持或减持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序2021 年 6 月 19 日，信息披露义务人与张洪起先生签署了本次《股份转让协议》。
本次权益变动尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司股份数量为 0 股，占上市公司总股本的 0%；拥有表决权的股份数量为 212588742 股，占上市公司总股本的 29.89%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司股份数量为212588742 股，占上市公司总股本的 29.89%；拥有表决权的股份数量为212588742 股，占上市公司总股本的 29.89%。
本次权益变动前，上市公司的控股股东和实际控制人为王志方先生；本次权益变动完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更。
二、本次权益变动方式本次权益变动方式为股份协议转让。
2021 年 6 月 19 日，信息披露义务人与张洪起先生签署《股份转让协议》，信息披露义务人以协议转让方式受让张洪起先生持有的上市公司 212588742 股股份，占上市公司总股本的 29.89%。
三、股份转让协议的主要内容
甲方：王志方乙方：张洪起鉴于：
1、天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“上市公司”）是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“鹏翎股份”，股票代码为“SZ.300375”。
2、甲方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民。
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3、乙方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，截至本协议签署日止，乙方直接持有上市公司 219699974 股股份，占上市公司总股本的30.89%。
4、乙方拟按照本协议约定的条款和条件，将其所持有的 212588742 股股份（占上市公司总股本的 29.89%）转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股份。
有鉴于此，甲、乙双方经友好协商，本着诚实信用和互利互惠的原则，就上市公司股份转让事宜达成如下协议，以兹信守：
第一条 定义和释义
1.1 除非本协议中另有明确所指，本协议中的下列用语具有如下含义：
上市公司、鹏翎股份 指 天津鹏翎集团股份有限公司依据本协议，乙方拟向甲方转让的 212588742标的股份 指股上市公司股份
本次股份转让、本次 依据本协议，乙方将其所持有的标的股份转让指
交易 给甲方的行为
依据本协议，甲方因受让标的股份而应向乙方股份转让价款 指支付的全部转让对价
股份过户 指 标的股份过户登记至甲方名下
标的股份登记至甲方名下之日，即标的股份完股份过户日 指成登记过户之日自本协议生效日至标的股份完成过户之日或本
交割期 指次股份转让失败之日的期间
指除星期六、星期日及中国法定节假日以外的
工作日 指日期
中华人民共和国，仅为本协议之目的，不含香中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区12天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
元 指 人民币元
1.2 本协议内，凡提及任何法律、法规或规范性文件的，均包括其下现行有效的法律、法规和其各自不时经修改、变更、重新制定或替代的文本。
1.3 本协议中的标题仅为检索方便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
1.4 当提及“一方”时系指本协议甲方或乙方；当提及“双方”时系指本协议甲方与乙方。
1.5 除非上下文另有所指，凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充。
第二条 股份转让
2.1 标的股份
本次转让的标的股份为乙方所持有的上市公司 212588742 股股份。
2.2 乙方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给甲方；甲方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
2.3 在交割期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给甲方，且本次股份转让总价不做调整。在交割期内，如乙方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方，或者由甲方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。
为免歧义，双方在此确认：在交割期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，乙方向甲方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议 2.1 条和 3.1 条等相关约定执行。
第三条 股份转让价款及支付
3.1 股份转让价款3.1.1 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让总价款为 100000 万元（大13天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告写：壹拾亿元整），甲方将全部以现金方式支付至乙方银行账户。
为免歧义，双方一致确认标的股份的交易对价锁定为 100000 万元，且该对价不因上市公司股价变动以及上市公司发生送股、资本公积转增股本等事项而进行调整，在标的股份转让过户完成前，若上市公司发生送股、转增等情形，乙方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户给甲方，甲方无需就获得该等派送股份支付任何对价。
3.2 股份转让价款的支付
3.2.1 于本协议 3.2.2 所述先决条件成就后，由甲方按下述方式以现金向乙方支付股份转让价款：
（1）在完成标的股份过户登记后 5 个工作日内，甲方支付第一笔股份转让价款 90000 万元（其中定金 5000 万转为转让价款，借款 4.5 亿冲抵转让价款，甲方再需支付 40000 万元）；
（2）在完成标的股份过户登记后 3 个月内，支付第二笔股份转让价款 10000万元。
3.2.2 除非甲方书面豁免全部或部分前提条件，甲方将在下列条件获得满足后，根据本协议的约定向乙方支付股份转让价款：
（1）甲方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查未发现对上市公司产生重大不利影响的相关事项；
（2）深圳证券交易所对股份转让事宜无异议；
（3）甲乙双方依据本协议约定签署的股份质押协议解除；
（4）标的股份 212588742 股已过户登记至甲方名下。
3.2.2 甲方可以其依据本协议及另行签署的借款协议向乙方提供的 4.5 亿元的借款冲抵其应支付乙方的第一笔股份转让价款中的部分价款。
第四条 标的股份过户14天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
4.1 甲乙双方同意，于本协议生效之日起 2 个交易日内，共同向深圳证券交易所提出就股份转让出具确认意见书的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让
出具的协议转让确认意见书之日起 5 个交易日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续且办理完毕（因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。
4.2 甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
4.3 标的股份过户手续办理完毕后，甲方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
第五条 表决权委托
甲乙双方就上市公司股份签署的《表决权委托协议》于标的股份过户登记至甲方名下之日终止执行。
第六条 过渡期约定
6.1 于本协议签署日起至标的股份过户登记至甲方名下之日的期间为过渡期，在此期间内，甲乙双方应促使上市公司（含其子公司）：
（1）不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，上市公司出现实质性的变化；
（2）尽最大的努力保持上市公司业务联系，保持上市公司与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；
（3）不再签订不属于上市公司正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易；
（4）不对上市公司股东宣布、分配、支付股利；
（5）在未经甲方事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项：
a.承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但上市公司正常运营除外；
b.放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺；
15天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
（6）不对上市公司现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但上市公司正常运营所要求的除外。
第七条 陈述、保证和承诺
7.1 为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：
（1）乙方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，同时乙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份
转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供
完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。
（4）截至本协议签订之日止，乙方保证标的股份不涉及、也不存在任何正
在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
（5）在交割期内，乙方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股
份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任
何第三方权益。
（6）乙方保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审
核程序和登记手续，确保甲方依据本协议的约定合法取得标的股份。
（7）乙方保证在本协议签订之前，对上市公司所作出的承诺真实、有效，同时将按照该等承诺履行其义务。
（8）乙方保证，截至本协议签署之日止，上市公司及其全资、控股子公司
不存在未经依法公告或未向甲方披露的重大债务及/或有负债，财产抵押、质押、查封、冻结等情形，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、16天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
应缴税金；不存在任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债，以及尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务纠纷、行政处罚及重大潜在纠纷等，也不存在任何导致或可能导致上市公司及/或其全资、控股子公司无法正常生产、经营的风险，上市公司及/或其全资、控股子公司重大资产权属完整。
（9）乙方保证，截至本协议签署之日止，限于现行有效的相关规定，上市
公司及乙方不存在影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，乙方不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形；乙方亦未利用其控制地位，导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。
（10）乙方承诺，乙方并确保其直系亲属在本协议签署后 6 年内不得进行任
何可能与鹏翎股份有竞争关系的活动或从事可能损害鹏翎股份利益的活动，包括但不限于：
A.直接或间接在与上市公司从事的行业相同或相近的企业及与上市公司有
竞争关系的企业内工作或服务，或直接或间接地从与上市公司有竞争关系的企业获取经济利益；
B.直接或间接自办与上市公司有竞争关系的企业或者从事与上市公司现有
产品相同、相似或相竞争的产品的技术研发、生产、销售业务，包括但不限于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务；
C.直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益，或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使上市公司员工离职或挖走员工，使任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司或其关联公司有实际或潜在业务关系的其他人或实体终止或以其他方式改变与上市公司的业务关系。
7.2 为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：
（1）甲方具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力。
（2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份17天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）甲方保证其将积极履行本协议的约定，尽快协助办理股份过户所必须的审核程序和登记手续。
（4）甲方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向乙方支付股份转让价款。
（5）甲方保证用于支付股份转让价款的资金来源合法。
第八条 债权债务承担
若于标的股份过户完成前上市公司存在未向甲方披露的重大债务及/或或有负债，则该部分债务或或有负债由乙方承担，如因乙方原因对甲方或上市公司造成损失的，乙方还应承担相应的补偿责任。
第九条 税费
协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议双方另有约定外，应按有关规定各自承担。
第十条 公司治理
10.1 甲乙双方承诺，将依法保障上市公司的独立性，股东依法并依照上市公司章程的规定行使股东权利，不以任何方式越权，以依法维护上市公司和上市公司其他股东的利益。
第十一条 借款及股份质押于本协议所述标的股份转让过户完成后，甲方依据甲乙双方签署的《借款协议》、《股份质押协议》提供给乙方的 4.5 亿元的借款依本协议约定自动冲抵其应支付乙方的第一笔股份转让价款，同时甲方豁免乙方就该借款应支付的利息，该等《借款协议》、《股份质押协议》终止执行。
第十二条 定金
甲方依据甲乙双方签署的《合作框架协议》向乙方支付的 5000 万元定金将18天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告依约定充抵甲方应向乙方支付的第一笔股份转让价款。
第十三条 协议的生效、变更、解除和终止
13.1 本协议自双方签署之日起生效。
13.2 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。
13.3 本协议因下列原因而解除、终止：
（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；
（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
（3）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
第十四条 违约责任
14.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
14.2 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的经济损失相同。
14.3 甲方未按本协议约定的期限、金额支付转让价款的，应按应付而未付的股份转让价款的百分之三十向乙方支付违约金；且每逾期一日，则甲方须额外按应付而未付的股份转让价款的万分之五向乙方支付迟延履行金。如非由甲方的原因造成延期的，则其不承担违约责任。
14.4 乙方未按本协议约定的时间交割标的股份或迟延配合办理标的股份变
更登记手续的，则应按标的股份转让价款的百分之三十向甲方支付违约金；且每19天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告迟延一日，则乙方须按标的股份转让价款的万分之五向甲方支付迟延履行金。如非由乙方的原因造成延期，则其不承担违约责任。
第十五条 保密
15.1 协议双方对本协议事项，包括协议条款内容以及在履行本协议的过程中所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料（以下统称为“保密信息”）应当保密，除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应保密协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求披露，或依法律、法规以及上市公司股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露的外，均不得以作为或不作为的方式，使双方以及参与本协议的人员或专业顾问等有知情权的人员以外的第三方知晓该等保密信息，该等信息成为公开信息除外。
15.2 双方就本协议所负有的保密义务是持续的，不因本协议的终止而终止。
第十六条 法律适用和争议解决
16.1 本协议的订立、生效、履行、解释以及与本协议有关的事项，均适用中国法律。
16.2 因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议双方应争取以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
四、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在被限制权利的情况及其他安排
截至本报告书签署日，张洪起先生持有上市公司 219699974 股股份，占上市公司总股本的 30.89%。其中因股份限售的相关规定，处于限售状态的上市公司股份数合计为 0 股；处于质押状态的上市公司股份数合计为 219699974 股，占其持有上市公司股本的比例为 100.00%。
质押系因张洪起先生于 2020 年 11 月与信息披露义务人签署了《借款协议》
和《质押合同》，约定张洪起先生将其所依法持有上市公司 219699974 股股份20天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
质押给信息披露义务人，为其履行偿还《借款协议》所约定借款的义务等提供无条件和不可撤销的担保。根据本次签署的《股份转让协议》第十一条：“于本协议所述标的股份转让过户完成后，甲方依据甲乙双方签署的《借款协议》、《股份质押协议》提供给乙方的 4.5 亿元的借款依本协议约定自动冲抵其应支付乙方的第一笔股份转让价款，同时甲方豁免乙方就该借款应支付的利息，该等《借款协议》、《股份质押协议》终止执行。”即本次权益变动生效时，张洪起先生所持股份的质押状态将解除。
除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。
五、本次权益变动所涉及股份是否需要有关部门批准
本次权益变动事项尚需深交所进行合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
21天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
第五节 资金来源
一、资金总额
根据《股份转让协议》约定，本次标的股份转让总价款为 100000 万元。
二、本次权益变动资金来源
根据信息披露义务人出具的说明，其资金全部来源于合法自有资金及自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用拟收购股份向银行类金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第四节 权益变动方式”之
“三、股份转让协议的主要内容”。
22天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划。若拟调整上市公司高管人员结构，将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动后单方面提出对上市公司章程的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，对上市公司章程进行修改。
23天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若未来拟进行上述分红政策调整，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
24天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立法人地位和独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人王志方承诺如下：
“为保证上市公司的独立运作，本人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施如下：
（一）资产独立
本次权益变动完成后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与本人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（二）人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本人完全独立。本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）财务独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与本人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，本人不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规和公司章程独立25天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告行使职权。
（五）业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力。”二、同业竞争情况及规范措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人王志方将出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人目前所控制的其他企业与鹏翎股份及其控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争问题。
2、本人所控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与鹏翎股份及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。
3、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。
4、若本人违反上述承诺而给鹏翎股份及其控股子公司或其他股东造成的损失将由本人承担。”三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为避免和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人将出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人不会利用控制的上市公司股份谋求鹏翎股份在业务经营等方面给予本人及本人控股、实际控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本人及本人所控股的其他企业将尽可能减少与鹏翎股份的关联交易。
26天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
3、对于与鹏翎股份经营活动相关的不可避免的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和鹏翎股份《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”27天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人曾于 2020 年 11 月与张洪起先生签署《合作框架协议》、《表决权委托协议》、《借款协议》及《质押合同》，约定股份转让、表决权委托等事项，同时约定信息披露义务人向张洪起先生支付人民币 5000 万元定金，并向其提供借款 4.5 亿元，张洪起先生以其持有的上市公司股份提供质押担保。
除上述交易外，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上交易的情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人不存在其他未披露的对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判
的合同、默契或安排。
28天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
经信息披露义务人自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
29天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
第十节 其他重大事项
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。本次权益变动不存在违背上市公司及权益变动所涉各方在此之前作出的承诺的情形。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、股份转让协议；
3、在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及直系亲属名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
4、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况的说明；
5、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函；
6、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
7、财务顾问意见；
8、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深交所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
31信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：______________王志方
2021 年 月 日财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
苗翔 李雨婷
法定代表人（授权代表）：
吴小静中山证券有限责任公司
2021 年 8 月 2 日（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）信息披露义务人：______________王志方
2021 年 8 月 2 日天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
附表：详式权益变动报告书基本情况天津鹏翎集团股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 天津市公司
股票简称 鹏翎股份 股票代码 300375信息披露义务人住山东省荣成市斥山街道
信息披露义务人名称 王志方
所 办事处斥山村****
增加 ?拥有权益的股份数量变不变，但持股人发生有无一致行动人 有□ 无 ?化
变化 □
是 □ 否 ?信息披露义务人是
信息披露义务人是否为本次权益变动后，信息否为上市公司实际是? 否 □
上市公司第一大股东 披露义务人将成为上市控制人公司控股股东信息披露义务人是
信息披露义务人是否对是 □ 否 ? 是 □ 否 ?
否拥有境内、外两境内、境外其他上市公司回答“是”，请注明公 回答“是 ”，请注明公司个以上上市公司的
持股 5%以上 司家数 家数控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □
赠与 □ 其他 □
持股种类：无信息披露义务人披露前
持股数量：0拥有权益的股份数量及
持股比例：0.00%占上市公司已发行股份
拥有的表决权数量：212588742 股比例
持有表决权比例：29.89%变动种类：协议转让变动数量：212588742 股本次发生拥有权益的股变动比例：29.89%份变动的数量及变动比变动完成后持股数量：212588742股例 持股比例：29.89%拥有的表决权数量：212588742 股持有表决权比例：29.89%与上市公司之间是否存
是 □ 否 ?在持续关联交易
与上市公司之间是否存是 □ 否 ?35天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告在同业竞争信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增是 □ 否 ?持
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖是 □ 否 ?该上市公司股票
是否存在《收购办法》第
是 □ 否 ?六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 ? 否 □
第五十条要求的文件是否已充分披露资金来
是 ? 否 □源
是否披露后续计划 是 ? 否 □
是否聘请财务顾问 是 ? 否 □
是 ? 否 □本次权益变动是否需取本次权益变动尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记得批准及批准进展情况结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的是 □ 否 ?表决权36
（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：______________王志方
2021 年 8 月 5 日