三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司关于全资孙公司江苏兴业塑化有限公司收购控股子公司江阴新雅装饰布有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-044江苏三房巷聚材股份有限公司
关于全资孙公司江苏兴业塑化有限公司收购控股子公司江阴新
雅装饰布有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：经江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议审议通过，公司全资孙公司江苏兴业塑化有限公司（以下简称“兴业塑化”）拟收购公司及科恩有限公司（以下简称“科恩公司”）共同持有的控股子公司江阴新雅装饰布有限公司（以下简称“新雅公司”）100%股权。近日，交易各方签订了《股权转让协议》，本次交易价格参考上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）的评估结果，经交易各方协商确定，交易金额为人民币 11609.61 万元。其中，公司持有新雅公司 70%的股权，转让价格为人民币 8126.73 万元；科恩公司持有新雅公司 30%的股权，转让价格为人民币 3482.88万元。
? 本次股权转让前，公司直接持有新雅公司 70%股权；本次股权转让后，公司将通过兴业塑化间接持有新雅公司 100%股权。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易事项无须提交公司股东大会审议；
? 科恩公司持有新雅公司 30%股权，持有公司控股子公司江阴新源热电有限公司 25%股权、江阴济化新材料有限公司 30%股权、江阴兴仁纺织有限公司25%股权，科恩公司为公司关联方。本次兴业塑化收购科恩公司所持有新雅公司30%股权的交易构成关联交易。过去 12 个月内，公司及下属公司与关联方科恩公司无关联交易发生；
? 本次对外投资事项尚需办理工商变更登记。
一、 交易概述
（一） 本次交易的基本情况
根据公司战略发展规划，结合产业现状，更好地整合资源及业务板块，梳理业务架构，同时为今后项目建设合理布局，预留土地储备，满足公司未来发展需要，公司全资孙公司兴业塑化拟收购公司和科恩公司共同持有的新雅公司 100%股权。新雅公司目前主要从事生产高档阔幅装饰织物面料的织染及后整理加工。
近日，交易各方签订了《股权转让协议》。本次交易价格以评估价值为基准，经交易各方协商确定本次股权转让价格为人民币 11609.61 万元，其中，公司持有新雅公司 70%的股权，转让价格为人民币 8126.73 万元；科恩公司持有新雅公司 30%的股权，转让价格为人民币 3482.88 万元。本次股权转让后，公司将通过全资孙公司兴业塑化间接持有新雅公司 100%股权。
本次兴业塑化收购公司持有新雅公司 70%的股权系公司内部股权架构调整，满足公司未来发展需要，有利于公司业务开展，符合公司战略发展需要；兴业塑化收购科恩公司持有新雅公司 30%的少数股东权益，有利于加强公司对控股子公司的控制力，提升决策效率。
（二） 公司履行的审批程序公司于 2021 年 8 月 4 日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资孙公司江苏兴业塑化有限公司收购控股子公司江阴新雅装饰布有限公司100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意兴业塑化收购新雅公司 100%股权，授权经营层全权办理本次股权转让相关事宜。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本次兴业塑化收购科恩公司所持有新雅公司 30%股权的交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，该事项无需提交公司股东大会审议通过。
二、 交易各方当事人情况介绍
(一) 转让方基本情况
1、江苏三房巷聚材股份有限公司统一社会信用代码：91320200134792429F类型：股份有限公司（上市）法定代表人：卞惠良注册资本：365716.6407 万元整住所：江阴市周庄镇三房巷村经营范围：一般项目：合成材料销售；塑料制品制造；新材料技术推广服务；
面料印染加工；面料纺织加工；热力生产和供应；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、科恩有限公司商业注册号：719557设立日期：2000 年 6 月 9 日注册地址：BLK 10/F，LUNG FUNG COURT，358-363 DES VOEUX WEST，HK。
主要经营业务：主要从事国际化学纤维、纺织品贸易进出口业务、项目投资、新产品开发及推广应用等。
科恩公司持有新雅公司 30%股权，持有公司控股子公司江阴新源热电有限公司 25%股权、江阴济化新材料有限公司 30%股权、江阴兴仁纺织有限公司 25%股权，科恩公司为公司关联方。
(二) 受让方基本情况
1、江苏兴业塑化有限公司统一社会信用代码：9132020071683406XR类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：卞永刚注册资本：185000 万元整住所：江阴市周庄镇三房巷路 1 号经营范围：生产 PET 树脂及其制品；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。塑料制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司的关系：公司通过全资子公司江苏海伦石化有限公司间接持有兴业塑化 100%股权。
三、 交易标的基本情况
(一) 交易标的概况
1、基本情况江阴新雅装饰布有限公司
注册地址：江阴市周庄镇三房巷法定代表人：卞江峰设立日期：2003 年 05 月 19 日注册资本：1050 万美元统一社会信用代码：91320281748729256K经营范围：从事高档阔幅装饰织物面料的织染及后整理加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、交易前后新雅公司股权结构如下：
（1） 本次交易完成前
（2） 本次交易完成后
3、最近一年又一期的新雅公司主要财务数据截止 2020年 12月 31日，新雅公司总资产为 7377.56万元，净资产为 5879.75万元，2020 年度，新雅公司实现营业收入 1203.91 万元，净利润-687.57 万元。
截止 2021 年 6 月 30 日，新雅公司总资产 6405.23 万元，净资产 5196.80万元；2021 年 1 月—6 月，新雅公司实现营业收入 1098.90 万元，实现净利润-682.95 万元。
4、本次购买的新雅公司 100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二) 交易标的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的东洲评估以 2021年 6 月 30日为评估基准日，采用资产基础法对公司拟转让所持有的新雅公司股权所涉及的新雅公司股东全
部权益的市场价值进行了评估，于 2021 年 7 月 31 日出具了资产评估报告，评估结果如下：
金额单位：万元序号 项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 3631.58 3621.43 -10.16 -0.28
2 非流动资产 2773.65 9196.62 6422.97 231.57
3 固定资产 1376.52 1530.69 154.17 11.20
4 无形资产 1340.13 7608.93 6268.80 467.77
5 其他非流动资产 57.00 57.00 0.00 0.00
6 资产总计 6405.23 12818.04 6412.81 100.12
7 流动负债 1208.43 1208.43 0.00 0.00
8 负债总计 1208.43 1208.43 0.00 0.00
9 净资产（所有者权益） 5196.80 11609.61 6412.81 123.40
注：主要增值项目为无形资产-土地使用权，无形资产账面净值 1340.13 万元，评估值7608.93 万元，增值 6268.80 万元，系土地获取年份较早，土地价格增长导致评估增值。
评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 116096107.54元。
(三) 本次交易定价情况及公平合理性分析
本次交易价格参考具有从事证券、期货业务资格的评估机构的评估结果，经交易各方协商确定，公平合理。
四、 交易合同的主要内容及履约安排
甲方一（转让方）：江苏三房巷聚材股份有限公司甲方二（转让方）：科恩有限公司乙方（受让方）：江苏兴业塑化有限公司丙方（目标公司）：江阴新雅装饰布有限公司1、标的股权的定价经各方协商一致，本次交易中标的股权以上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2021】第 1381 号《江苏三房巷聚材股份有限公司拟转让所持江阴新雅装饰布有限公司股权所涉及的江阴新雅装饰布有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中载明的目标公司在评估基准日（2021 年 6 月 30 日）的评估值
11609.61 万元为定价依据，标的股权一的转让价款确定为 8126.73 万元元，标的股权二的转让价款确定为 3482.88 万元。
2、标的股权转让价款的支付安排乙股权转让的价款乙方应于本协议生效之日起 30 日内一次性支付给甲方一、甲方二。
3、税费、费用承担3.1 各方同意，与本次交易相关的税费及按照股权转让的必要程序而支出的费用和开支（如有）由各方依照适用法律的规定各自承担。
3.2 各方各自承担其为本次交易聘请的专业顾问的费用。
4、违约责任4.1 本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议的约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除/终止协议。
4.2 本协议签署后，任何一方（违约方）未履行或未适当、充分履行本协议项下的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件，视为违约。违约方应足额赔偿因其违约行为而给守约方造成的所有损失。
4.3 各方确认，守约方为追究违约方责任付出的全部成本和费用（包括但不限于律师费、诉讼费/仲裁费、调查取证费、评估费、拍卖费、公证费、保全费、差旅费等费用）均应由违约方承担。
五、 本次交易的目的和对公司的影响
本次兴业塑化收购新雅公司股权是根据公司战略发展规划，结合产业现状及发展布局需要，理顺公司股权架构和提升管理效率，加强公司对控股子公司的控制力，为今后项目建设合理布局，预留土地储备，满足公司未来发展需要，有利于公司业务开展，符合公司战略发展需要。
本次交易的资金来源全部为兴业塑化自有资金，本次交易完成后，新雅公司仍在公司的合并报表范围内，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。
根据公司业务发展需要，为进一步理顺资产，统筹配置公司现有资源，提高管理效率，公司拟对新雅公司印染业务及相关资产进行整合，新雅公司印染业务及相关资产由上市公司母公司以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，以现金交易方式进行承接。
六、 其他事项
（一） 公司董事会将授权公司管理层全权办理本次股权转让相关事宜。
（二） 公司将根据相关交易进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 4 日