鹏翎股份:中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中山证券有限责任公司
关于
天津鹏翎集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问
签署日期：二〇二一年八月中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所出具的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告全文和备查文件。
7、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并同意出具此专业意见。
3中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见
目 录
声 明.................................................. 2
目 录.................................................. 4
释 义.................................................. 5
绪 言.................................................. 6
财务顾问核查意见............................................. 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查........................... 7
二、对信息披露义务人的核查........................................ 7
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序核查........................... 11
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查............................... 12
五、对信息披露义务人资金来源的核查................................... 13
六、对信息披露义务人后续计划的核查................................... 14
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查.............................. 15
八、对信息披露义务人及关联方与上市公司之间的重大交易的核查.................. 18
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查.............................. 19
十、对是否存在其他重大事项的核查.................................... 19
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.. 19十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................. 20
十三、财务顾问结论性意见........................................ 204中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本核查意见、财务顾问核查 中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公指
意见 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问、财务顾问 指 中山证券有限责任公司《详式权益变动报告书》 指 《天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书》
根据张洪起先生与王志方先生签署的《股份转让协议》约定，张洪起先生将其持有的 212588742 股天津鹏翎本次交易 指集团股份有限公司股份（占上市公司总股本的 29.89%，以下简称“标的股份”）转让给王志方先生
本次权益变动 指 因本次交易而产生的权益变动情况
信息披露义务人 指 王志方
上市公司、公司、鹏翎股份 指 天津鹏翎集团股份有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《天津鹏翎集团股份有限公司章程》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15《格式准则第 15 号》 指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16《格式准则第 16 号》 指号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见
绪 言
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司股份数量为 0 股，占上市公司总股本的 0%；拥有表决权的股份数量为 212588742 股，占上市公司总股本的 29.89%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司股份数量为212588742 股，占上市公司总股本的 29.89%；拥有表决权的股份数量为212588742 股，占上市公司总股本的 29.89%。
本次权益变动前，上市公司的控股股东和实际控制人为王志方先生；本次权益变动完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更。
根据《收购办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》及其他相关法律法规要求，王志方作为本次权益变动的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中山证券有限责任公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
6中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的核查
（一）信息披露义务人基本情况
王志方：男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，大学学历，毕业于中国农业大学。自 2002 年 9 月起曾任赤山集团有限公司项目总监、房地产开发分公司总经理，赤山集团副总经理，现任赤山集团党委副书记、经理。兼任中国青年企业家协会理事、山东省工商联执委、山东省青年企业家协会常务理事、威海青年企业家协会副会长、威海市工商联副会长、威海市政协委员、荣成市政协常委。先后获得山东省富民兴鲁劳动奖章、山东省食品行业优秀企业家、威海市“十大杰出青年企业家”、“齐鲁文化大道”建设先进个人、荣成市建设行业优秀企业经理、诚信建设先进个人、优秀共产党员等荣誉称号。2020 年 12 月起担任天津鹏翎集团股份有限公司董事长兼总裁。
（二）信息披露义务人最近五年的任职情况
截至本核查意见签署日，王志方先生最近五年主要任职情况如下：
序
任职单位 职务 任职期间 主营业务 注册地 产权关系号
天津鹏翎 董事 橡胶制品、塑料制品、汽车配 天津市滨海新区 拥有公司2020 年 12
1 集团股份 长兼 件、电子产品研发、制造、销 中塘工业区葛万 212588742月至今
有限公司 总裁 售；汽车模具设计、制造；质 公路 1703号 股股份所对应7中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见
检技术服务；货物及技术进出 的表决权口；机械设备、厂房租赁业务。
董事 山东省威海市荣
赤山集团 2007 年 8 月 捕捞、水产加工；土木工程建 直接持股2 兼经 成市斥山街道双
有限公司 至今 筑；房产开发；进出口等。 86.50%理 山东路 599 号董事荣成市信
长兼 2017 年 9 月 以自有资金对外投资，企业管 荣成市石岛姜尚3 立达控股 直接持股 80%
总经 至今 理咨询。 路 279 号有限公司理
威海国际 经营进出口业务，跨境电商服通过赤山集团
海洋商品 2016 年 4 月 务，自有资金投资及信息咨询， 荣成市凭海西路4 董事 有限公司间接
交易中心 至今 市场管理服务，广告代理服务， 88 号持股 10.38%
有限公司 商品网络交易服务等。
荣成赤山
2010 年 10 荣成市黄海中路
5 海洋发展 经理 水产品冷冻、储存，仓库出租。 直接持股 7%月至今 66 号有限公司
一般项目：食用农产品初加工；
食用农产品批发；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品添加剂销售（除依执行
荣成市御 法须经批准的项目外，凭营业 山东省威海市荣董事 2020 年 12 直接持股6 珍堂食品 执照依法自主开展经营活动） 成市斥山街道双
兼经 月至今 100%
有限公司 许可项目：食品生产；食品添 山东路 529 号理加剂生产；调味品生产；乳制品生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经核查信息披露义务人出具的说明，检索企查查，本财务顾问认为，信息披露义务人最近五年内主要任职情况与披露情况一致。
（三）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
经核查信息披露义务人出具的说明，查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等，本财务顾问认为：信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（四）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业的基本情况
经核查信息披露义务人出具的说明，检索企查查，截至本核查意见签署日，王志方先生控制的主要核心企业、关联企业的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例（%）
公司名称 主营业务号 （万元） 直接 间接
橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、天津鹏翎集团股份 制造、销售；汽车模具设计、制造；质检技术服1 71112.3166
有限公司[注] 务；货物及技术进出口；机械设备、厂房租赁业务
一般项目：食用农产品初加工；食用农产品批发；
食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品添加剂销售荣成市御珍堂食品 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自2 5000 100有限公司 主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品添加剂生产；调味品生产；乳制品生产；食品经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）港口货物装卸。捕捞、养殖、冷冻、销售海水动植物；制造、销售柴油机.；土木工程建筑；房地产开发经营；经营进出口业务；批发零售金银及饰品；以下限分公司经营：塑料制品、纸制品、水产饲料制造销售；零售汽油、柴油；住宿、洗3 赤山集团有限公司 8000 86.50 浴、娱乐、饮食服务；为休闲运动提供场地、设施及服务；旅游服务；彩板、钢结构、铝塑料门窗制作、安装、销售以及防腐保温工程施工；建筑材料、装饰材料、门窗型材配件、水电暖配件的批发、零售；轻质砖的制造与销售；水产仓储、仓库出租；外科医疗荣成市信立达控股
4 5000 80.00 以自有资金对外投资，企业管理咨询有限公司
荣成市方建房地产 房产经纪服务，房屋租赁，装饰装修，广告设计、5 500 50.00
经纪有限公司 制作、代理，批发零售装潢材料、建筑材料威海方恒地产顾问 房地产经纪服务；广告设计、制作、代理、发布；
6 100 50.00
有限公司 物业服务荣成市宏润控股有
7 100000 86.50 以自有资金对外投资限公司
水产品冷冻加工、销售；肉类、蔬菜初级加工销荣成市万祥水产有
8 2000 86.50 售，经营备案范围内的货物和技术的进出口业限公司务，普通货物道路运输9中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见
赤山集团苗木培育 苗木培育及销售，农作物种植及销售，绿化工程9 2000 86.50
有限公司 施工威海赤山国际旅行
10 150 86.50 国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务社有限公司赤山集团汽车修理
11 200 86.50 汽车维修服务，停车场服务有限公司
荣成市赤山小额贷 在荣成市区域内办理各项小额贷款；开展小企业
12 12000 86.50
款有限公司 发展、管理、财务咨询业务威海石岛赤山旅游
13 16000 86.50 旅游服务有限公司
荣成市赤山大酒店 正餐、酒水及饮料销售，住宿、洗浴，零售日用14 200 86.50
有限公司 百货，外卖送餐服务荣成市山湖置业有
15 3000 86.50 房地产开发、经营限公司
房地产开发经营，制冷设备、空调设备的安装，荣成市荣新置业有
16 700 86.50 室内外装饰、装修，园林绿化工程施工，自有房限公司屋租赁，停车场服务荣成凤凰湖房地产
17 100 86.50 房屋销售，房屋租赁销售有限公司动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房
地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取荣成市赤山典当有18 4000 84.17 得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当限公司业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务
四轮拖拉机、柴油机、手扶拖拉机、船舶设备及荣成市海山机械制
19 3080 83.69 配件、机械及配件的制造、销售；经营进出口业造有限公司务
园区管理服务，产业园建设、开发，物业管理服威海市海润产业园
20 26617 82.96 务，房屋租赁服务，广告设计 、制作、代理、管理有限公司发布，会议服务荣成市恒隆渔业有 远洋捕捞，经营备案范围内的货物和技术的进出21 3000 80.00
限公司 口业务，港口经营服务荣成市晟昊环保建 加工销售加气混凝土砌块、粉煤灰砖、自保温混22 1000 80.00
材有限公司 凝土砌块
矿山机械、建筑机械、渔业机械、农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能环保机械、动力机械及新能源产品的开发、生产、山东威泰重工科技 销售、服务，金属制品加工、开发推广，相关产23 25000 80.00
有限公司 品、技术、原辅材料、配件、机械设备的生产、销售、服务及进出口业务，技术服务、咨询、开发、转让业务，房屋及设备租赁服务；铝合金、塑料门窗制造、安装、销售；建筑幕墙装饰装修；
10中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见
金属家具、钢结构、不锈钢制品制造、销售、安装；建筑模板、脚手架、抗震支架、电动吊篮制造、销售、安装；批发零售建筑材料、门窗型材配件；普通货物装卸搬运；建筑工程承包施工、供热管道工程施工、防水防腐保温工程施工；广告设计、制作、代理物业管理服务；广告设计、制作、代理、发布；
荣成市凤凰湖物业
24 500 80.00 装饰装修；园林绿化工程设计、施工；房屋租赁；
管理有限公司
建筑工程安装、维修企业管理信息咨询，商务信息咨询（不含金融、青岛鸿景企业管理 证券、期货、保险业务，不含劳务及中介），市25 1000 80.00有限公司 场调研，企业策划（以上项目凭行业主管部门颁发的许可证从事经营活动）
注：根据张洪起先生与信息披露义务人于 2020 年 11 月签署的《表决权委托协议》约定，张洪起先生将其所持天津鹏翎集团股份有限公司有表决权股份 212588742 股（占上市公司现有表决权股份总数 29.89%）所对应的表决权，在委托期限内不可撤销地委托给信息披露义务人行使，信息披露义务人成为天津鹏翎集团股份有限公司实际控制人。
（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的简要情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动，信息披露义务人主要基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心，对上市公司未来发展前景的看好以及对鹏翎股份当前投资价值的认同，通过本次交易，信息披露义务人将借助自身的资源和实力优势，进一步推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争实力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人本次权益变动的目的进行了了11中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见解，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的明确、理由充分，未有与现行法律法规要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月继续增持或处置的计划的核查
本财务顾问获取了信息披露义务人出具的说明，经核查，信息披露义务人未来十二个月内无其他继续增持上市公司股份的计划。如果信息披露义务人未来增持或减持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序的核查
本财务顾问获取了信息披露义务人与张洪起先生签署的《股份转让协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已与张洪起先生签署了本次《股份转让协议》，本次权益变动尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核查本财务顾问获取了信息披露义务人与张洪起先生于 2020 年 11 月签署的《表决权委托协议》，查阅了鹏翎股份公开披露的十大股东及本次《股份转让协议》，经核查，本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况如下：
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司股份数量为 0 股，占上市公司总股本的 0%；拥有表决权的股份数量为 212588742 股，占上市公司总股本的 29.89%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司股份数量为212588742 股，占上市公司总股本的 29.89%；拥有表决权的股份数量为212588742 股，占上市公司总股本的 29.89%。
本次权益变动前，上市公司的控股股东和实际控制人为王志方先生；本次权益变动完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更。
12中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见
（二）对本次权益变动方式的核查本次权益变动方式为股份协议转让。
2021 年 6 月 19 日，信息披露义务人与张洪起先生签署《股份转让协议》，信息披露义务人以协议转让方式受让张洪起先生持有的上市公司 212588742 股股份，占上市公司总股本的 29.89%。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在被限制权力的情况及其他安排的核查
截至本核查意见出具日，张洪起先生持有上市公司 219699974 股股份，占上市公司总股本的 30.89%。其中因股份限售的相关规定，处于限售状态的上市公司股份数合计为 0股；处于质押状态的上市公司股份数合计为 219699974股，占其持有上市公司股本的比例为 100.00%。
质押系因张洪起先生于 2020 年 11 月与信息披露义务人签署了《借款协议》
和《质押合同》，约定张洪起先生将其所依法持有上市公司 219699974 股股份质押给信息披露义务人，为其履行偿还《借款协议》所约定借款的义务等提供无条件和不可撤销的担保。根据本次签署的《股份转让协议》第十一条：“于本协议所述标的股份转让过户完成后，甲方依据甲乙双方签署的《借款协议》、《股份质押协议》提供给乙方的 4.5 亿元的借款依本协议约定自动冲抵其应支付乙方的第
一笔股份转让价款，同时甲方豁免乙方就该借款应支付的利息，该等《借款协议》、《股份质押协议》终止执行。”即本次权益变动生效时，张洪起先生所持股份的质押状态将解除。
经核查，本财务顾问认为，除上述情形外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，本次标的股份转让总价款为 100000 万元。
经核查，根据信息披露义务人出具的说明，其资金全部来源于合法自有资金13中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见
及自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用拟收购股份向银行类金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的具体计划。如果上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划。若拟调整上市公司高管人员结构，将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力14中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在本次权益变动后单方面提出对上市公司章程的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，对上市公司章程进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若未来拟进行上述分红政策调整，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本15中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立法人地位和独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人王志方承诺如下：
“为保证上市公司的独立运作，本人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施如下：
1、资产独立本次权益变动完成后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与本人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
2、人员独立上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本人完全独立。本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、财务独立本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与本人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，本人不会干预上市公司的资金使用。
4、机构独立上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立上市公司拥有独立的经营管理系统，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力。”16中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生实质性不利影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况及规范措施的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人、实际控制人及其控制的公司与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人王志方将出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人目前所控制的其他企业与鹏翎股份及其控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争问题。
2、本人所控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与鹏翎股份及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。
3、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。
4、若本人违反上述承诺而给鹏翎股份及其控股子公司或其他股东造成的损失将由本人承担。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间存在同业竞争问题，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性造成不利影响。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为避免和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人将出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人不会利用控制的上市公司股份谋求鹏翎股份在业务经营等方面给予本人及本人控股、实际控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
17中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见
2、本人及本人所控股的其他企业将尽可能减少与鹏翎股份的关联交易。
3、对于与鹏翎股份经营活动相关的不可避免的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和鹏翎股份《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性造成不利影响。
八、对信息披露义务人及关联方与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近一期
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人曾于 2020 年11 月与张洪起先生签署《合作框架协议》、《表决权委托协议》、《借款协议》及《质押合同》，约定股份转让、表决权委托等事项，同时约定信息披露义务人向张洪起先生支付人民币 5000 万元定金，并向其提供借款 4.5 亿元，张洪起先生以其持有的上市公司股份提供质押担保。
除上述交易外，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上交易的情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
18中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人不存在其他未披露的对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，本财务顾问认为，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。本次权益变动不存在违背上市公司及权益变动所涉各方在此之前作出的承诺的情形。
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
19中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问意见
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
十三、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
20（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
苗 翔 李雨婷
法定代表人（授权代表）：
吴小静中山证券有限责任公司
2021 年 月 日