裕兴股份:监事会决议公告

证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2021-063江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会
议于 2021 年 8 月 3 日在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式举行，会议通知于 2021 年 7 月 24 日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事3 名，实到监事 3 名，会议由瞿红卿先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经全体监事审议，表决形成如下决议：
一、审议通过《关于及其摘要的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经审核，监事会认为：董事会编制的公司《2021 年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过《关于更正及其摘要的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经审核，监事会认为：公司对《2020 年年度报告》及其摘要的会计差错进行更正，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益。我们同意对《2020年年度报告》及其摘要进行更正。
三、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
监事会就《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》进行了
逐项表决：
(一) 发行证券的种类及上市本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二) 发行规模
根据有关法律法规的规定并结合公司目前的财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币60000.00万元（含本数），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(三) 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(四) 债券期限本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(五) 债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(六) 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(七) 转股期限本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(八) 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价
=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司
股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等内容。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(九) 转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前
一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十) 转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：
Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十一) 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十二) 回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十三) 转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十四) 发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十五) 向原股东配售的安排
本次发行可转债向公司原A股股东实行优先配售，原股东亦有权放弃配售权。
具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）
在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的可转债余额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十六) 债券持有人会议相关事项
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十七) 募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 60000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金额（万序号 项目名称（万元） 元）
新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项
1 78471.09 32000.00目
新建年产 2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄
2 19383.43 12000.00膜生产线项目
3 补充流动资金 16000.00 16000.00
合计 113854.52 60000.00
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本
次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十八) 募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(十九) 担保事项本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十) 评级事项资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二十一) 发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自该方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，监事会同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，监事会同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，监事会同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号）的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于此，监事会同意公司本次发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，监事会同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响提出的具体填补回报措施及相关主体出具的对应承诺。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于制定的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，监事会同意公司制定的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司对照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》修订了《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
修订后的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
特此公告。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司监事会
2021 年 8 月 5 日