厦门象屿:关于拟开展供应链资产支持商业票据暨关联交易的公告

证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临 2021-050号债券代码：163113 债券简称：20象屿 01债券代码：163176 债券简称：20象屿 02债券代码：175369 债券简称：20象屿 Y5债券代码：175885 债券简称：21象屿 02厦门象屿股份有限公司关于拟开展供应链资产支持商业票据暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 为优化现金流，厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）拟以上游供应商对公司及下属子公司的应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产，发起设立供应链资产支持商业票据信托（以下简称“信托”，具体名称以交易商协会批准名称为准），并通过信托发行资产支持商业票据进行融资。
? 本次资产支持商业票据的发起机构深圳象屿商业保理有限责任公司（以下简称“深圳保理”）为公司关联方，本交易构成关联交易。
? 本次资产支持商业票据的实施不构成重大资产重组。
? 本次资产支持商业票据已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并取得中国银行间市场交易商协会同意或审核，最终方案以银行间市场交易商协会批准为准。
一、资产支持商业票据的基本情况
（一）资产支持商业票据概述
深圳象屿商业保理有限责任公司作为发起机构，通过商业保理服务受让上游供应商对公司及下属子公司（以下简称“债务人”）的应收账款债权及其附属权益（如有），并将此特定的应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给平安信托有限责任公司设立的财产权信托，信托以向合格投资者发行资产支持商业票据的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。
（二）资产支持商业票据基本情况
1、发行总规模本次拟发行的资产支持商业票据规模不超过人民币 20亿元（含）。
2、基础资产上游供应商对债务人的应收账款债权及其附属权益（如有）。
3、发行方式本资产支持商业票据拟采用储架发行方式（实际以银行间市场交易商协会最终批准为准），在 2 年内可分期、多次续期发行，每期信托发行的资产支持商业票据分为优先级资产支持商业票据和次级资产支持商业票据。
4、票面金额及发行价格本次发行的资产支持商业票据面值人民币 100元，按面值平价发行。
5、发行对象本次资产支持商业票据发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、产品期限每期资产支持商业票据存续期限不超过 12个月（含）。每期资产支持商业票据发行期限和发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
7、增信措施本次发行的专项计划增信措施为对于上游供应商对公司的下属公司的应收账款债权，公司将以出具《付款确认书》的方式成为共同债务人，对下属公司应履行的应收账款项下的付款义务承担共同付款责任。
8、本次发行决议的有效期关于本次发行专项计划事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
9、其他最终方案以银行间市场交易商协会同意/审核为准。
（三）资产支持商业票据的授权事项
根据本次资产支持商业票据的安排，为提高本次公司发行资产支持商业票据相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行资产支持商业票据相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次资产支持商业票据发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施等；
2、确定并聘请发行载体管理机构；
3、确定并聘请中介机构；
4、决定和办理本次资产支持商业票据的申报、发行及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行资产支持商业票据相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
5、如监管部门对发行资产支持商业票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行资产支持商业票据的具体方案等相关事项进行调整；
6、办理与本次发行资产支持商业票据有关的其他事项；
7、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同时提请股东大会同意董事会授权总经理具体处理与本次发行有关的事务。
总经理有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次资产支持商业票据发行过程中处理与本次资产支持商业票据发行有关的上述事宜。
二、关联关系说明及关联方情况
（一）关联关系说明由于本次资产支持商业票据的发起机构深圳保理为公司控股股东厦门象屿
集团有限公司的控股子公司，因此深圳保理为公司的关联方，构成关联交易。
（二）关联方情况
公司名称：深圳象屿商业保理有限责任公司注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室法定代表人：廖世泽注册资本：3亿元人民币经营范围：保理业务/保付代理（非银行融资类）。
一年又一期财务数据：
单位：万元，人民币时间 资产总额 归母净资产 营业收入 归母净利润
2020年度 356043.97 41313.04 23141.07 3409.60
2021年3月31日 356923.83 43113.45 7492.91 1800.41
注：2020年度数据已经审计，2021年1季度数据未经审计。
2021 年 1-6 月，公司及下属子公司与深圳保理发生应收账款保理等业务，是根据公司与厦门象屿金象控股集团有限公司（深圳保理是其控股子公司）签署
的最高余额为 50亿元的《供应链金融服务协议》开展。截至 2021年 6月 30日，厦门象屿金象控股集团有限公司及其子公司为公司提供供应链金融及类金融服
务的余额为 20.28 亿元（未经审计），其中，深圳保理为公司提供供应链金融及类金融服务的余额为 20.28亿元（未经审计）。
三、交易的金额、定价政策及定价依据
公司本次资产支持商业票据是一次注册，在注册有效期内可分期、多次续期发行。公司与保理公司产生的金融服务费用将根据双方签订的具体协议及实际产品金额进行计算。
公司本次开展资产支持商业票据过程的相关定价充分参照行业的平均收费水平，保证公允性，严格遵循公平、公正、公开的原则。
四、交易目的及影响本次资产支持商业票据的开展将有利于优化公司现金流。本次关联交易是公司开展资产支持商业票据所需，收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益。
五、履行的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意提交公司第八届董
事会第二十五次会议审议，董事会审计委员会也对该关联交易事项发表了书面审核意见。
公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于申请开展供应链资产支持商业票据暨关联交易的议案》，表决结果：3票赞成、 0票反对、0票弃权，6名关联董事回避表决，独立董事对该事项出具了同意的独立意见。
本事项尚需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。
六、风险提示
本次资产支持商业票据尚需公司股东大会审议，并取得银行间市场交易商协会同意或审核，最终方案以银行间市场交易商协会审核为准。
资产支持商业票据作为资产运作模式，其实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。请广大投资者注意风险。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见；
3、审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、独立董事关于第八届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2021 年 8月 5日