西部超导:2021年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688122 证券简称：西部超导西部超导材料科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 8 月
目录
2021年第一次临时股东大会会议须知....................................1
2021年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 4
议案一 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ............................ 7
议案二 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 .................. 11
议案三 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 .................. 15
议案四 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案 ..... 71
议案五 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案88
议案六 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ........................... 106
议案七 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的议案......................... ...................... 114
议案八 关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案 ................ 119
议案九 关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议
案...................................................122
议案十 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案 ........... 124
议案十一 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案 ........... 127
议案十二 关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案 ..... 130
西部超导材料科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《西部超导材料科技股份有限公司章程》《西部超导材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处
进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021年7 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《西部超导材料科技股份有限公司关于召开 2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-035）十六、特别提示：
新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；符合西安市疫情防控相关规定的股东（或股东代理人）方可进入会场方可参会，请予配合。
西部超导材料科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021年8月16日（星期一）14:00
（二）现场会议地点：陕西省西安市未央区明光路12号西部超导材料科技股份有限公司103会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2021年8月16日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日2021年5月10日9:15-15:00。
（四）会议召集人：西部超导材料科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2.00 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则2.05 发行数量
2.06 股票限售期
2.07 上市地点
2.08 募集资金数量及用途
2.09 滚存未分配利润的安排
2.10 发行决议有效期
3 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告4的议案
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
6 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补7措施及相关主体承诺的议案
8 关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发9行股票事宜的议案
10.00 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案
10.01 关于选举张平祥先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
10.02 关于选举颜学柏先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
10.03 关于选举巨建辉先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
10.04 关于选举孙玉峰先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
10.05 关于选举冯勇先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
10.06 关于选举刘向宏先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
11.00 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案
11.01 关于选举王秋良先生为公司第四届董事会独立董事的议案
11.02 关于选举杨建君先生为公司第四届董事会独立董事的议案
11.03 关于选举张俊瑞先生为公司第四届董事会独立董事的议案5
关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议
12.00案
12.01 关于选举杜明焕先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
12.02 关于选举孟德成先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
12.03 关于选举隋琛先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
12.04 关于选举梁民生先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票、监票成员
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案一关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“西部超导”或“公司”）拟通过向特定
对象发行股票募集资金，进行募投项目建设和补充流动资金。
现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等对上市公司向特定对象发行股票条件的规定，公司经过自查，认为符合向特定对象向特定对象发行股票的条件，具体情况如下：
一、向特定对象发行股票的特定对象应当符合下列规定：
1.特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2.发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
对照以上条件，公司本次向特定对象发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
二、上市公司向特定对象发行股票，应当符合下列规定：
1.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
2.本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东，实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行结束之日起十八个月内不得转让。
3.募集资金使用符合以下规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
4.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
对照以上条款，公司本次向特定对象发行情况如下：
1.本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
2.本次向特定对象发行的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定条件的特定对象。
发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3.募集资金使用情况：
（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 201300 万元（含本数）。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（2）本次募集资金在扣除相关发行费用后，将用于投资以下项目：
拟投入募集项目投资总额（万序号 项目名称 资金额（万元）
元）
1 航空航天用高性能金属材料产业化项目 97100.00 97100.00
2 高性能超导线材产业化项目 10082.00 10082.00
3 超导创新研究院项目 23000.00 23000.00
4 超导产业创新中心 37320.00 37320.00
5 补充流动资金 33798.00 33798.00
合计 201300.00 201300.00
（3）本次向特定对象发行募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产，借予他人、委托理财等财物性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次向特定对象发行募集资金不会与控股股东形成同业竞争，不影响公司生产经营的独立性。
（5）公司首次公开发行股票并上市后，已建立了募集资金专项存储制度。本次向特
定对象发行完成后，公司将按照董事会决议，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
从以上内容看，公司本次向特定对象发行符合向特定对象发行股票的各项规定，同时，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》中规定不得向特定对象发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
通过以上逐条对照自查，公司符合向特定对象发行股票的条件。
本议案已经 2021年 7月 7日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021年 7月 30日
议案二
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向特定对象向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的方案如下：
1、发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
3、发行对象及认购方式本次发行的对象不超过35名，为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
4、发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
5、发行数量本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过50000000股（含本数），若按照截至2021年3月31日公司已发行股份总数测算，占比11.33%，不超过发行前股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
6、股票限售期本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国
证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
7、上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数量及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币201300万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项 目 投 资 总 额 拟投入募集资金额
序号 项目名称（万元） （万元）
1 航空航天用高性能金属材料产业化项目 97100.00 97100.00
2 高性能超导线材产业化项目 10082.00 10082.00
3 超导创新研究院项目 23000.00 23000.00
4 超导产业创新中心 37320.00 37320.00
5 补充流动资金 33798.00 33798.00
合计 201300.00 201300.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
9、滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、发行决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已经 2021年 7月 7日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。待股东大会审议通过后，该议案尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021年 7月 30日
议案三
关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西部超导材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
本议案已经 2021年 7月 7日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件一：《西部超导材料科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案》西部超导材料科技股份有限公司董事会
2021年 7月 30日
附件一：
股票简称：西部超导 股票代码：688122西部超导材料科技股份有限公司
Western Superconducting Technologies Co. Ltd.（西安经济技术开发区明光路 12 号）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二一年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司于 2021 年 7 月 7 日召开的第三届董
事会第二十三次会议审议通过，尚需履行相应的国资审批程序、尚需获得公司股东大会审
议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
50000000 股（含本数），若按照截至 2021 年 6 月 30 日公司已发行股份总数测算，占比为 11.33%，不超过发行前股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 201300.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称（万元） （万元）
1 航空航天用高性能金属材料产业化项目 97100.00 97100.00
2 高性能超导线材产业化项目 10082.00 10082.00
3 超导创新研究院项目 23000.00 23000.00
4 超导产业创新中心 37320.00 37320.00
5 补充流动资金 33798.00 33798.00
合计 201300.00 201300.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符
合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分
红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第五节 利润分配情况”。
八、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司无实际控制人结构发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 .............................................. 17
特别提示 ............................................... 18
释义 ................................................. 23
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ................................ 26
一、发行人基本情况 .......................................... 26
二、本次向特定对象发行的背景和目的 .................................. 26
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 30
四、本次向特定对象发行股票方案概要 .................................. 30
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 33
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 33
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 .............................. 34
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................. 34
一、募集资金使用计划 ......................................... 34
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ............................... 35
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................... 49
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ........................... 50
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ..... 50
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 50
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ............................................... 51
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 51五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................... 52
第四节 本次发行相关的风险说明 .................................... 53
一、产业政策风险 ........................................... 53
二、经营风险 ............................................. 53
二、财务风险 ............................................. 54
三、技术风险 ............................................. 54
五、募集资金投资项目实施风险 ..................................... 55
六、其他风险 ............................................. 55
第五节 利润分配情况 ......................................... 56
一、公司利润分配政策 ......................................... 56
二、公司最近三年股利分配情况 ..................................... 58
三、未来三年（2021—2023 年）股东分红回报规划 ........................ 59
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 63
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..... 63
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ........................... 65
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ................................ 65
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ....................................... 65
五、填补即期回报被摊薄的具体措施 ................................... 68
六、公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报措施的承诺 ........................................... 69
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发指 西部超导材料科技股份有限公司
行人、西部超导本次向特定对象发 西部超导材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股指
行、本次发行 票之行为西部超导材料科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股
本预案 指票预案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
中国证监会、证监指 中国证券监督管理委员会会
上交所、交易所 指 上海证券交易所国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委、发改指 中华人民共和国发展改革委员会委
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部、工业和信指 中华人民共和国工业和信息化部息化部
科工局、国防科工指 国家国防科技工业局局
募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《西部超导材料科技股份有限公司章程》
科创板 指 上海证券交易所科创板
控股股东、西北院 指 西北有色金属研究院，为公司控股股东实际控制人 指 陕西省财政厅
聚能磁体 指 西安聚能超导磁体科技有限公司，西部超导控股子公司东软医疗 指 东软医疗系统股份有限公司
上海联影、联影医指 上海联影医疗科技有限公司疗
健信核磁 指 宁波健信核磁技术有限公司
GE 指 General Electric，美国通用电气公司Royal Philips Electronics of the Netherlands，荷兰皇家飞利浦Philips 指电子公司
SIEMENS Siemens AG，德国西门子公司保荐人、保荐机构、主承销商、中指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券、中信建投
报告期内 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月A 股 指 每股面值为 1.00 元的人民币普通股
股东大会 指 西部超导材料科技股份有限公司股东大会
董事会 指 西部超导材料科技股份有限公司董事会
监事会 指 西部超导材料科技股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元以钛（Ti）为基加入适量其他元素，调整基体相组成和综合钛合金 指物理化学性能而形成的合金
把钛矿通过冶金反应生成四氯化钛，与金属镁反应，就得到海绵钛 指
海绵状多孔“海绵钛”，海绵钛是生产钛材的重要原材料针对某种钛合金材料所取的名称，一般反映钛合金的组织结钛合金牌号 指 构、化学成分和性能等特征，以“TA/TB/TC+阿拉伯数字”表示
具有一定形状结构，并起承力作用的构件，如支架、框梁、结构件 指内部骨架及支撑定位架等
将两个或两个以上零件（或构件）紧固连接成为一件整体时
紧固件 指 所采用的一类机械零件，如螺栓、螺柱、螺钉、螺母、铆钉等在中常温下作为承力构件使用的钛合金。主要为适应飞机机结构钛合金 指 体结构件的需要发展起来的，随后扩大应用在火箭、卫星、兵器和舰船等领域
高端钛合金 指 对其组织、性能、加工难度等要求较高的钛合金某些物质在环境温度降至某一临界温度以下时，电阻突然变超导 指为零的现象
根据超导材料的临界温度，可将超导材料分为低温超导材料低/高温超导材料 指 和高温超导材料。一般认为，Tc（临界温度）