华力创通:北京市金杜律师事务所上海分所关于北京华力创通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划及2018年第二期股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见

北京市金杜律师事务所上海分所
关于北京华力创通科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划及 2018 年第二期股票期权激励计划
注销部分股票期权事项的法律意见书
致：北京华力创通科技股份有限公司北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）受北京华力
创通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华力创通”）委托，作为公司 2018年股票期权激励计划（以下简称“2018 年第一期激励计划”）和 2018 年第二期股
票期权激励计划（以下简称“2018 年第二期激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京华力创通科技股份有限公司章程》的有关规定，就公司注销 2018 年第一期激励计划部分股票期权（以下简称“第一期股票期权注销”）、注销 2018 年第二期激励计划部分股票期权（以下简称“第二期股票期权注销”，与“第一期股票期权注销”合称为“股票期权注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与股票期权注销有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并向公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及股票期权注销的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所仅就与股票期权注销有关的法律问题发表意见，而不对有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意公司在其为股票期权注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本法律意见书仅供公司为股票期权注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 第一期股票期权注销
（一） 第一期股票期权注销的批准和授权1. 2018 年 1 月 30 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司根据相关法律法规拟定了《北京华力创通科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年第一期激励计划（草案）》”）。公司独立董事对 2018 年第一期激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，并对本计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为本计划激励对象的主体资格合法、有效。
2. 2018 年 2 月 28 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3. 2018 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关于公司 2018年股票期权激励计划授予事项的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本次调整内容在公司 2018 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，同意公司对激励对象名单及股票期权数量的调整并同意本计划的授权日为 2018 年 3 月 2 日。同日，公司第四届监事会
第七次会议审议通过上述议案，认为本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形；此外，本计划的授予条件均已成就，同意以 2018 年 3 月 2 日为授权日，向 80 名激励对象授予股票期权 406 万份。
4. 2019 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5. 2020 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期于 2020 年 3 月 1 日已经届满，尚有第一个行权期共计 48.13 万份股票期权尚未行权，根据公司《2018 年
第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销第一个行权期尚未行
权的股票期权共计 48.13 万份；鉴于原 9 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟注销该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 27.2 万份。
鉴于公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润未达到公
司《2018 年第一期股票期权激励计划（草案）》制定的公司业绩考核指标，其他激励对象（除上述离职员工外）第二个行权期所涉股票期权未达到行权条件应予以注销，注销的股票期权共计 94.8 万份。因第一个行权期届满部分期权未行权、激励对象离职及第二个行权期未达到行权条件，公司合计注销 2018 年第一期激励3
计划项下的股票期权 170.13 万份。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6. 2021 年 8 月 5 日，公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第九次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润未达到公
司《2018 年第一期股票期权激励计划（草案）》制定的公司业绩考核指标，第三个行权期所涉股票期权未达到行权条件应予以注销，注销的股票期权共计 94.8 万份。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司第一期股票期权注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《2018 年第一期激励计划（草案）》的相关规定。
（二） 第一期股票期权注销
根据《2018 年第一期激励计划（草案）》的规定，2018 年第一期激励计划的第三个行权期公司层面业绩考核目标为“2020 年净利润不低于 1.1 亿元”（“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）。
根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华力创通 2020 年度财务数据进行审计所出具的致同审字（2021）第 110A012906 号《审计报告》，公司 2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2052.58 万元，公司层面业绩考核未达标，第三个行权期可行权的股票期权均不得行权，由公司注销，对应应注销的股票期权共计 94.8 万份。
基于上述，本所认为，公司第一期股票期权注销符合《管理办法》及《2018
年第一期激励计划（草案）》的相关规定。
二、 第二期股票期权注销
（一） 第二期股票期权注销的批准和授权1. 2018年7月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对《北京华力创通科技股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草4案）》（以下简称“《2018年第二期激励计划（草案）》”）发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《2018
年第二期激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
2. 2018年8月6日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于〈公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3. 2018年8月9日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2018
年第二期股票期权激励计划授予事项的议案》，认为2018年第二期激励计划规定的
授予条件已经成就，同意确定以2018年8月9日为授权日，授予45名激励对象354万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于公司2018年第二期股票期权激励计划授予事项的议案》，确认获授股票期权的45名激励对象均为《2018年第二期激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，激励对象的主体资格合法、有效，同时，2018年第二期激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年8月9日为授权日，授予45名激励对象354万份股票期权。
4. 2018年9月26日，根据公司《关于2018年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成股票期权激励计划所涉授予44名激励对象348万份期权的登记工作。公司本次股票期权激励计划授予的激励对象共计45人，鉴于办理授予登记手续期间有1名激励对象因个人原因放弃股票期权份额，相应取消其获授的股票期权份额，因此本次激励计划的激励对象由45人调整为44人，股票期权授予总量由354万份调整为348万份。
5. 2019年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分股票期权和第一个行权期股票期权的议案》和《关于公司调整2018年第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
6. 2020年5月15日，公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于原3名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟注销以上3人已获授但尚未行权的股票期权共计14.4万份；鉴于公司2019年度扣除非经常5性损益后归属于上市公司股东的净利润未达到公司《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》制定的公司业绩考核指标，其他激励对象（除上述离职员工外）第二个行权期所涉股票期权未达到行权条件应予以注销，注销的股票期权共计89.4万份。因激励对象离职及第二个行权期未达到行权条件，合计注销2018年第二期激励计划项下的股票期权103.8万份。董事王伟先生、李宗利先生、路骏先生作为2018年第二期激励计划激励对象回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
7. 2021年8月5日，公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第九次会议审议通过《关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润未达到公司
《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》制定的公司业绩考核指标，第三个行权期所涉股票期权未达到行权条件应予以注销，注销的股票期权共计89.4万份。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司第二期股票期权注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《2018 年第二期激励计划（草案）》的相关规定。
（二） 第二期股票期权注销
根据《2018 年第二期激励计划（草案）》的规定，2018 年第二期激励计划的第三个行权期公司层面业绩考核目标为“2020 年净利润不低于 2 亿元”（“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）。
根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于注销 2018 年第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华
力创通 2020 年度财务数据进行审计所出具的致同审字（2021）第 110A012906
号《审计报告》，公司 2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2052.58 万元，公司层面业绩考核未达标，第三个行权期可行权的股票期权均不得行权，由公司注销，对应应注销的股票期权共计 89.4 万份。
基于上述，本所认为，公司第二期股票期权注销符合《管理办法》及《2018
年第二期激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见6综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司第一期股票期权注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2018 年第一期激励计划（草案）》的相关规定，尚需履行相应的信息披露义务并办理相关期权注销手续；
公司第二期股票期权注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和
《2018 年第二期激励计划（草案）》的相关规定，尚需履行相应的信息披露义务并办理相关期权注销手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）7（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于北京华力创通科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划及 2018 年第二期股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：
沈诚敏陆顺祥
单位负责人：
聂卫东
2021 年 8 月 5 日8