悦康药业:中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司核心技术人员离职的核查意见

中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司
核心技术人员离职的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为悦康药业集团股份
有限公司（以下简称“悦康药业”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对悦康药业核心技术人员离职的事项进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、核心技术人员离职的具体情况
公司核心技术人员朱丽女士因个人原因不再担任公司的任何职务，并于近日办理完成离职手续。
1、核心技术人员的具体情况朱丽女士于 2015 年加入公司，离职前担任本公司研发中心副总经理，负责公司产品转移、产品质量研究及产业化研究等，为公司核心技术人员。
截至本意见签署日，朱丽女士未直接或间接持有公司股份。
2、保密及竞业限制情况根据公司与朱丽女士签署的《保密和竞业限制协议》，双方同意，无论朱丽女士因何种原因离职，朱丽女士离职之后仍对其在公司任职期间接触、知悉的属于公司或虽属于第三方但公司承诺有保密义务的商业秘密，承担如同任职期间一样的保密义务和不自行使用有关商业秘密的义务。朱丽女士离职后承担保密义务的期限直至公司宣布解密或者秘密信息实际上已经公开；朱丽女士竞业
限制的期限为受聘于公司期间和该期限终止后 2 年。
截至本意见签署日，未发现朱丽女士离职后前往竞争对手处工作的情形。
二、核心技术人员离职对公司的影响
朱丽女士担任公司研发中心副总经理职位，任期期间主要负责公司产品转移、产品质量研究及产业化研究等研发工作。朱丽女士的离职不会影响在研项目及核心技术的推进和实施，公司已安排杨磊先生接任相关研发工作，杨磊先生拥有相关项目开发经验，具备接替朱丽女士工作的经验和能力。截至 2021 年8 月 4 日，朱丽女士在公司任职期间未参与公司研发的专利技术，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，朱丽女士的离职不影响公司专利权的完整性，不会对公司业务发展和技术创新产生重大不利影响。
2019 年、2020 年，公司研发人员数量为 368 人、338 人，占员工总人数的比例为 12.68%、11.62%。截至本意见签署日，公司核心技术人员变动如下：
期间 核心技术人员姓名
本次变动前 宋更申、杨磊、张将、朱丽、李玉生本次变动后 宋更申、杨磊、张将、李玉生目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，公司的研发团队及核心技术人员较为稳定，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发，整体研发实力未因朱丽女士离职产生重大不利变动，朱丽女士离职亦未对公司的核心竞争力与持续经营能力产生实质性影响。
三、公司采取的措施
为保证公司工作平稳衔接和有序进行，经公司研究决定，朱丽女士离职后其负责的研发工作交由杨磊先生负责，杨磊先生简历如下：
杨磊，男，1982 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中药学专业，正高级工程师。曾就职于河南恒辉生物医药有限公司、北京正光伟业生物化学研究所。2009 年 2 月加入公司，现任公司研发中心副总经理，为公司核心技术人员。
目前，杨磊先生已完成朱丽女士的工作交接，公司研发团队仍持续投入对公司产品与技术的研发工作，公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。
四、保荐机构核查意见
针对公司核心技术人员离职事项，保荐机构进行了如下核查：
1、查阅了朱丽女士的辞职文件，与公司签订的有关约定保密责任、竞业禁止的相关合同或协议，对上述文件的重要条款进行了核对；
2、查阅了公司已授权专利清单、已申请专利清单；
3、对公司相关人员进行了访谈，了解朱丽女士离职相关工作的交接情况、对公司研发工作的影响以及公司拟采取的措施；
4、取得并查阅了杨磊先生的工作履历；
5、审阅了公司研发部门的员工名册，了解公司目前研发人员情况及核心技术人员情况。
经核查，保荐机构认为：
1、公司研发团队、核心技术人员总体相对稳定。朱丽女士已与公司办理相关工作的交接，朱丽女士的离职不会对公司的技术研发和生产经营带来实质性影响，不会影响公司持有的核心技术；
2、朱丽女士已签署相关的保密和竞业限制协议，朱丽女士离职不影响公司专利权的完整性，不会对公司业务发展与技术创新产生重大不利影响；
3、目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，朱丽女士离职未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司核心技术人员离职的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
洪立斌 罗 耸中信证券股份有限公司
年 月 日