关于东方日升的关注函

关于对东方日升新能源股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 336 号
东方日升新能源股份有限公司董事会：
2021 年 8 月 2 日晚间，你公司直通披露了《关于转让控股子公司江苏斯威克新材料股份有限公司控股权的公告》，公司拟将持有的江苏斯威克新材料股份有限公司（以下简称“江苏斯威克”）
140423077 股股份（占江苏斯威克总股本的 50%）转让给由深圳市
燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”）及其下属子公司拟
设立的主体，本次交易总价为 18 亿元。同时，公司拟将持有的江苏斯威克 7000000 股股份（占江苏斯威克总股本的 2.49%），以江苏斯威克 2020 年度经审计的每股净资产（5.3845 元/股）作为定价基础，转让给常州远卓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远卓投资”）、常州远图创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远图投资”）、常州远方创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远方投资”）等三家江苏斯威克员工持股平台（以下简称“员工持股平台”）。本次交易完成后，你公司持有江苏斯威克的股份比例将从 69.08%下降至 16.59%。我部对此表示高度关注，请你公司补充说明或披露以下问题：
1. 公司披露，本次交易有助于公司快速回笼资金，更加聚焦光伏组件、电池片主业，有助于公司加强与深圳燃气的深度合作，协助公司打开华南市场。另一方面，江苏斯威克的封装胶膜业务属于光伏组件、电池片的上游行业，由于公司与其他组件厂商具有竞争关系，限制了江苏斯威克市场空间，本次交易完成后，有利于江苏斯威克增强独立性，同时保证公司原材料的供应。根据公司初步测算，本次交易预计产生税前利润 77264.66 万元。
（1）2021 年 6 月 17 日，公司披露拟作价 3.55 亿元对外转让参股
公司江苏九九久部分股权，6 月 26 日，公司披露拟作价 5.79 亿元对外转让宁海新电等多个光伏项目公司股权。请说明前述交易的执行进展和回款情况，并结合上市公司和江苏斯威克最近两年一期的业绩增长情况，最近一期货币资金余额、经营性活动净现金流、近期投融资计划及其可行性，生产运营资金需求等分析说明公司进一步回笼资金的必要性，江苏斯威克经营活动是否对上市公司现金流造成压力或重要影响，出售江苏斯威克的必要性，出售对上市公司业绩的影响及其合理性。
（2）公司 2021 年员工持股计划以 2021-2023 年为考核年度，2021年考核净利润目标为 12 亿元。请说明本次员工持股计划考核目标净利润是否包括本次交易可能产生的利润，如是，公司是否存在通过本次交易满足员工持股计划考核目标的情形，参与员工持股计划的董事审议批准本次交易是否有利于维护公司和股东的长远利益。
2. 本次交易中，公司拟向深圳燃气及其相关方转让江苏斯威克50%股份，同时，为完善江苏斯威克激励约束机制，公司以每股净资产定价向员工持股平台转让江苏斯威克 2.49%股份，公司持有江苏斯威克的股份比例将从 69.08%下降至 16.59%。请补充说明公司确定本次拟转让股份比例的具体考量和决策过程，未考虑调整控股状况的同时尽可能保留持股比例的原因；除公司外，其余股东是否等比例向江苏斯威克员工持股平台转让股份，如否，公司上述转让行为是否公平合理。
3. 请核查说明公司大股东及其关联方、董事、监事、高级管理人员及其近亲属是否持有深圳燃气股份，是否存在其他协议或利益安排；请穿透披露远卓投资、远图投资、远方投资三家员工持股平台的出资人情况，包括但不限于相关自然人在江苏斯威克的持股、任职、主要负责业务情况，和上市公司大股东、董监高是否存在关联关系，并说明公司向其低价转让股份加强激励的合理性，是否损害上市公司利益。
4. 江苏斯威克经收益法评估的股东全部权益价值为 30.33 亿元，经市场法评估的股东全部权益价值为 61.37 亿元，差异率为 102.35%。
（1）依据评估报告，江苏斯威克 2017 年至 2020 年主营业务收入
复合增长率为 26.31%，收益法评估过程中对江苏斯威克 2022 年度至2026 年度主营业务收入增长率的预测数据分别为：11.18%、13.12%、11.25%、9.82%、4.03%。请结合江苏斯威克的生产经营情况、历史财务数据，主营业务的发展情况、市场地位、未来预期，以及江苏斯威克所处行业的竞争格局、国家产业政策、变化趋势、宏微观发展方向等因素，补充说明对江苏斯威克未来主营业务收入预测的依据及合理性。
（2）市场法评估中根据可比上市公司评估基准日前 30 个交易日
的交易均价、基准日总股本确定可比公司股权价值，并以此为基础确定江苏斯威克修正后的评估用市盈率为 35.02；根据 2020 年的 900 多
个非上市公司的少数股权并购案例和截至 2020年底的 3300多家上市
公司市盈率，确定缺乏流动性折扣率为大约为 31.74%。请结合可比上市公司近三年财务数据变化情况、股价变动情况、市盈率变动情况等，补充说明以可比上市公司评估基准日前 30 个交易日的交易均价为基础确定江苏斯威克修正后市盈率的合理性；并结合同业可比非上
市公司并购案例、上市公司市盈率等，说明将江苏斯威克缺乏流动性折扣率定为 31.74%的合理性。
（3）请结合江苏斯威克所处行业特点、同业可比公司并购案例定
价方式（如有）、市场对同业可比上市公司估值模式，以及江苏斯威克与可比公司在销售模式、目标市场等方面的具体差异等，补充说明在江苏斯威克市场法评估结果与收益法评估结果差异率巨大的情况下，公司选用评估价值较低的收益法评估结果作为江苏斯威克最终评估结论的具体原因及合理性，交易作价是否公允，是否损害上市公司利益。
（4）请公司独立董事就本次交易的必要性、交易作价的公允性、本次交易是否损害上市公司利益出具独立意见，并说明相关依据及合理性。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 8 月 9 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送宁波证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021 年 8 月 5 日