长春经开:长春经开关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：临 2021-036长春经开(集团)股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6月 29 日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于及其摘要的议案》。
2021 年 8 月 3 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整，主要调整内容如下：
一、本次交易方案调整情况
（一）交易对价的支付安排
1、调整前本次交易上市公司拟通过自有资金及自筹资金等方式支付交易价款，具体安排如下：
（1）自《现金购买资产协议》生效之日起 10个工作日内，上市公司向万丰
科技支付交易对价的 50%，即 79950.00万元；
（2）自标的资产交割至上市公司名下之日起 6 个月内，上市公司向万丰科
技支付交易对价的剩余尾款，即 79950.00万元。
2、调整后2021年 8月 3日，上市公司与万丰科技签署了附条件生效的《关于之补充协议一》，就《现金购买资产协议》中约定的第一笔交易款项的支付方式进行如下调整：
自本协议生效之日起 10 个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即 79950 万元，该笔价款应支付至以万丰科技名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，本次交易标的资产交割完成前，万丰科技不得使用账户内资金。
监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至万丰科技其他账户；
如标的资产无法于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内完成交割，则上市公司有权要求解除《现金购买资产协议》，并要求将监管账户内资金转付至上市公司账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准。
（二）业绩承诺和补偿安排
1、调整前
（1）业绩承诺期限
本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后 2个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度。
（2）补偿安排
万丰科技承诺，美国万丰于 2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1295 万美元、1910 万美元、2235 万美元，合计不低于 5440 万美元。在计算业绩承诺期内各年度实际实现的净利润时，不考虑美国万丰由于前次收购 Paslin形成的商誉在未来年度可能发生的减值。
在业绩承诺期届满时，标的公司截至最后一期期末累积实现净利润数低于截至最后一期期末累积承诺净利润数的，万丰科技应当向上市公司一次性支付现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于 0，按照 0取值。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司业绩承诺期内每
一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。
2、调整后2021年 8月 3日，上市公司与万丰科技签署了附条件生效的《关于之补充协议一》，就《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期限和补偿安排进行如下调整：
（1）业绩承诺期限
本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后 2个会计年度，即2021 年度、2022 年度、2023 年度；若本次交易的实施完毕时间为 2022 年，双方同意盈利预测期间调整为 2022年度、2023年度和 2024年度。
（2）补偿安排
万丰科技承诺：
1、若本次交易的实施完毕时间在 2021年 12月 31日（包括当日）之前，美国万丰于 2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1295万美元、1910万美元及 2235万美元；
2、若本次交易的实施完毕时间为 2022年，美国万丰于 2022年度、2023年度、2024 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1910 万美元、2235万美元及 2645万美元。
在盈利预测期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案的调整主要为股权转让对价支付方式、标的公司业绩承诺内容及业绩补偿方式的进一步调整和细化，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》及《第二十八条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》规定的交易对象、交易标的、交易价格等事项的变化，因此不构成交易方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的程序2021 年 8 月 3 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等议案，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。
特此公告。
长春经开（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇二一年八月四日