万马股份:浙江万马股份有限公司2021年公开发行公司债券（第一期）募集说明书

浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
浙江万马股份有限公司
2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
本期债券发行金额 不超过 4 亿元（含 4 亿元）由青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司提供担保情况全额无条件不可撤销的连带责任担保
信用评级结果 主体评级 AA，本次债券信用评级为 AAA发行人 浙江万马股份有限公司
主承销商、受托管理人主承销商
信用评级机构 联合资信评估股份有限公司
签署日期： 年 月 日I
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
I
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。
一、本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 440653.34 万元（2021年 3 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 44.85%，母公司口径资产负债率为 41.79%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.85 亿元（2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 11171.47 万元、22087.94 万元和 22305.29 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
二、联合资信评估股份有限公司对本次债券的主体评级为 AA，债项评级为AAA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息等情况。如发现浙江万马股份有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对浙江万马股份有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。发行人应当及时提供相应资料。
根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年浙江万马股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
三、各报告期末，发行人流动比率分别为 1.73、1.86、1.90 和 2.00，扣除存
货后的速动比率分别为 1.46、1.65、1.67 和 1.73，短期偿债指标呈现一定的波动，虽然目前发行人偿债能力、声誉和信用记录均良好，并与多家银行保持着良好的合作关系，但随着发行人业务规模的扩张，未来资金支出需求将增大；如果未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将可能影响其资金周转和短期偿债能力，从而导致短期流动性风险。
II
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
四、各报告期末，发行人应收账款余额分别为 281163.60 万元、280683.46
万元、268679.49 万元和 286927.24 万元，占流动资产的比例分别为 49.72%、47.89%、41.61%和 47.72%，占比较高。发行人客户主要为国家电网、其他国有单位等，均具有规模大、资信等级高的特点，发行人一般给予较长的信用期。如果未来行业政策、宏观经济发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致客户财务状况恶化，应收款项不能及时收回，将可能形成坏账，对发行人的财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。
五、报告期内，发行人归属于母公司普通股的净利润分别为 11171.47 万元、
22087.94 万元、22305.29 万元和-4074.10 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 10066.15 万元、17169.61 万元、17146.73 万元和-5467.18 万元，发行人净利润呈逐年增长趋势，但若未来行业发生不利变化，发行人盈利能力波动将给发行人的偿债能力造成一定影响。
六、报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为 63857.13 万元、
87216.77 万元、70374.76 万元和-58529.28 万元，2018 年发行人经营活动产生的现金流量净额较低，主要原因是销售订单增加导致原材料采购需求增加所致。
未来如果发行人采购需求增加或原材料价格大幅上升，可能会导致发行人经营活动现金流量波动较大，将对发行人的经营产生不利的影响。
七、各报告期末，发行人流动负债分别为 327699.24 万元、314956.96 万元、
340042.89 万元和 300325.07 万元，占当期总负债比例分别为 98.99%、94.89%、89.12%和 83.81%，占比较大，发行人债务结构存在一定不合理。如发行人经营规模进一步扩大，短期融资规模进一步增加，那么短期内可能存在一定兑付压力，发行人面临短期偿债压力增大的风险。
八、发行人在 2012 年并购万马特缆股权时形成 29546.01 万元商誉，根据
《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。2018 年-2020 年，公司计提商誉减值准备分别为 2091.37 万元、5191.72 万元和 2625.13 万元。如果未来发行人所处行业经营情况发生不利变化，或者发行人的经营状况、盈利能力没有达到预期，商誉将持续减值，则可能对发行人当期的净利润水平造成较大不利影响。
III
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书九、目前，新能源汽车充电设施尚未形成完善的网络体系和成熟的商业模式，参与投资建设的众多企业均依赖自身固有经验探索运营模式。公司在经营过程中可能存在因设施分布零散、充电桩数量不足等影响用户体验的情况，也存在由于操作人员经验不足或新设备的性能问题带来高额的维修保养费用以及人员成本，增加运营成本的风险。
十、作为新兴产业，新能源汽车及其配套的充电设施产业在发展初期主要依
赖于政府的政策扶持，受产业政策的影响较大。近年来，我国新能源汽车及其配套的充电设施产业推广政策和财政补贴政策频频出台，鼓励新能源汽车及相关产业的大力发展，但地方政府间的补助政策存在较大差异，在补助力度较小的区域，新能源汽车及充电服务的推广有一定的难度；同时，随着宏观经济、国内外形势、新能源汽车行业发展状况等情况的变化，未来存在政府调整扶持政策或减小扶持力度的可能性，这将对新能源汽车及相关产业的发展带来不利影响。
十一、2020 年 9 月 19 日，智能科技集团、张德生、陆珍玉与海控集团签署
《关于浙江万马股份有限公司之股份转让协议》，智能科技集团、张德生、陆珍玉将其持有的公司 258975823 股股份（占公司股本总额的 25.01%）转让给海控集团，本次股份转让价格约为 9.1744元/股，股份转让价款合计 23.7595 亿元。
本次股份转让事项完成后，公司控股股东变更为海控集团，实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。
2020 年 11 月 5 日，公司收到智能科技集团提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，智能科技集团、张德生、陆珍玉协议转让给海控集团的无限售流通股 258975823 股股份已完成过户登记手续，过户日期为 2020 年 11 月 4 日。本次协议转让完成后，海控集团持有公司258975823 股股份（股份性质为无限售流通股），占公司总股本的 25.01%，成为公司第一大股东。公司控股股东由智能科技集团变更为海控集团，公司实际控制人由张德生变更为西海岸新区国资局。
十二、截至 2021 年 3 月末，发行人受限资产为银行承兑汇票保证金、保函
保证金以及信用证保证金、质押应收票据、抵押固定资产，受限资产总额为77708.44万元，受限资产总额占净资产比例为 17.63%，占总资产的比例为 9.73%。
IV
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书受限资产主要是发行人因自身经营活动向银行等金融机构借款设置的抵质押担保资产。目前在履行期没有违约情况发生，未对发行人正常经营活动造成影响，但受限资产规模较大将可能对发行人资产的流动性、稳定性及未来持续融资带来一定影响。
十三、截至 2020 年末，发行人套期工具累计利得 20165.80 万元。其中，
2018-2020 年套期无效部分影响损益（投资收益和公允价值变动损益）分别为-
1829.86 万元、671.09 万元、和-238.47 万元，套期有效部分转入损益分别为-1400.00 万元、-2274.12 万元和 13980.00 万元，套期储备余额分别为-4199.45万元、-161.40 万元和 9691.51 万元。因被套期项目与套期工具之间存在经济关系，使套期工具和被套期项目因套期风险而产生的公允价值或现金流量预期，随着相同基础变量或经济上相关的类似基础变量变动发生方向相反的变动，发行人套期无效部分，根据谨慎性原则其中包含未交割头寸的浮动损益，此部分损失影响较小；套期有效部分将在相关存货计量时，转出并计入存货初始成本，与材料采购价格波动完全对冲，降低了原材料波动风险。因此，虽然发行人的总体套期保值效果较好，套期无效损失可控，但是基于套期工具涉及的金额、会计处理的复杂性，发行人的套期操作将在一定程度上对发行人财务状况产生影响。
十四、最近三年，发行人增值税退税收入分别为 7169.92 万元、6839.59 万
元和 7027.74 万元，占最近三年实现净利润的比分别为 62.24%、29.37%和 31.09%，占比较高，如国家的税收优惠政策发生重大变化，发行人不能如期如数的取得税收优惠，则可能对发行人的财务状况产生重大不利影响。
十五、2018 年-2020 年，发行人向前五大供应商采购原材料的采购额占年度
采购总额的比重分别为 30.79%、40.32%和 41.11%，上游集中度较高，对主要供应商的依赖程度较强。一旦外部经济环境发生变化或上游供应商经营出现问题，有可能会造成原材料供货紧张，甚至影响发行人正常生产的进行，进而对发行人的销售及盈利水平带来不利影响。
十六、本次债券核准的募集资金用途为用于偿还银行借款，现根据募集说明
书的约定及募集资金实际到位时间与资金使用需求，募集资金用途变更为用于偿还银行借款及补充流动资金。
V
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十七、本次债券发行人为上市公司浙江万马股份有限公司（SZ.002276），股
票状态正常，不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情形。
十八、根据《证券法》等相关规定，本次债券仅面向专业投资者发行，普通
投资者不得参与发行认购。本次债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
十九、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
二十、发行人主体长期信用等级为 AA 级，展望稳定，本期债券的信用等级
为 AAA 级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
二十一、因本次债券申报及发行期间涉及跨年，故债券名称已变更为“万马股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。
VI
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目 录
声 明 ................................................. I
重大事项提示 ............................................. II
释义 .................................................. 2
第一节 风险提示及说明 ......................................... 4
一、与本次债券相关的投资风险 ...................................... 4
二、发行人的相关风险 .......................................... 5
第二节 发行概况 ........................................... 11
一、本次发行的基本情况 ........................................ 11
二、认购人承诺 ............................................ 14
第三节 募集资金用途 ......................................... 16
一、募集资金运用计划 ......................................... 16
二、本次发行后资产负债结构的变化 ................................... 19
三、前次债券的发行情况和募集资金的使用情况 .............................. 20
第四节 发行人基本情况 ........................................ 21
一、发行人概况 ............................................ 21
二、发行人设立、上市及股本变动情况 .................................. 22
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ 27
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................... 30
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................. 31
六、发行人业务情况 .......................................... 40
七、法人治理结构 ........................................... 80
八、公司经营合规情况 ......................................... 83
九、发行人独立性情况 ......................................... 84
十、关联方及关联交易情况 ....................................... 85
十一、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行
人为该等企业提供担保情况 ....................................... 97
十二、内部控制制度建立及运行情况 ................................... 97
VII
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十三、媒体质疑事项 ......................................... 100
十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .......................... 100
十五、发行人违法违规及受处罚情况 .................................. 101
第五节 发行人主要财务情况 ..................................... 102
一、最近三年及一期财务报告审计情况 ................................. 102
二、最近三年及一期财务报表以及税收优惠政策 ............................. 102
三、最近三年合并报表范围及变化情况 ................................. 116
四、最近三年及一期主要财务指标 ................................... 117
五、发行人最近三年及一期非经常性损益表 ............................... 118
六、管理层讨论与分析 ........................................ 119
七、发行人最近一期期末有息债务、权利受限资产及担保情况 ............... 145
八、可对抗第三人的优先偿付负债的情况 ................................ 146
九、资产负债表日后事项 ....................................... 147
十、重大未决诉讼、仲裁、或有及其他重要事项 ............................. 147
第六节 发行人及本次债券的资信状况 ................................. 148
一、本次债券的信用评级情况 ..................................... 148
二、信用评级报告的主要事项 ..................................... 148
三、发行人的资信情况 ........................................ 151
第七节 增信机制 .......................................... 152
一、担保人基本情况 ......................................... 152
二、担保人最近一年及一期的主要财务指标 ............................... 152
三、担保人资信情况 ......................................... 153
四、担保人累计对外担保余额及其占净资产额的比例 ........................... 153
五、担保人的偿债能力分析 ...................................... 154
六、担保函的主要内容 ........................................ 154
第八节 税项 ............................................ 157
一、增值税 ............................................. 157
二、所得税 ............................................. 157
三、印花税 ............................................. 157
VIII
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第九节 信息披露安排 ........................................ 158
一、总则 .............................................. 158
二、未公开及对外信息传递、审核与披露流程 .............................. 158
三、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 ........... 160
四、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露
的职责 ............................................... 161
五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ............................. 162
第十节 投资者保护机制 ....................................... 162
一、偿债计划 ............................................ 162
二、偿债保障措施 .......................................... 164
四、发行人违约责任 ......................................... 167
五、应急事件及解决机制 ....................................... 168
六、债券持有人会议 ......................................... 169
七、债券受托管理人 ......................................... 180
第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系 ............................. 192
一、本次债券发行的有关机构 ..................................... 192
二、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办
人员之间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系 ....................... 194
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 .............................. 195
一、发行人声明 ........................................... 196
二、发行人董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 197
二、发行人董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 198
二、发行人董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 199
三、牵头主承销商声明 ........................................ 200
四、联席主承销商声明 ........................................ 201
五、债券受托管理人声明 ....................................... 202
六、律师事务所声明 ......................................... 203
七、会计师事务所声明 ........................................ 204
八、资信评级机构声明 ........................................ 205
IX
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第十三节 备查文件 ......................................... 206
一、备查文件目录 .......................................... 206
二、查阅地点 ............................................ 206
X
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、本公司、万马股份 指 浙江万马股份有限公司浙江万马智能科技集团有限公司（曾用名：浙江万马原控股股东、万马智能科技指 电气电缆集团有限公司、浙江万马投资集团有限公集团、智能科技集团司）
现控股股东、海控集团 指 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司西海岸新区国资局 指 青岛西海岸新区国有资产管理局
万马集团/万马联合控股集团 指 万马联合控股集团有限公司
万马奔腾新能源 指 浙江万马奔腾新能源产业集团有限公司
电缆公司 指 浙江万马集团电缆有限公司，系万马股份的前身《公司章程》 指 《浙江万马股份有限公司公司章程》及其修正案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会交易所、深交所 指 深圳证券交易所债券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司牵头主承销商、簿记管理人、指 光大证券股份有限公司光大证券
联席主承销商、受托管理人、指 中天国富证券有限公司中天国富
会计师事务所、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所、浙江天册 指 浙江天册律师事务所评级机构、联合资信 指 联合资信评估股份有限公司《浙江万马股份有限公司 2021 年面向合格投资者公募集说明书 指开发行公司债券募集说明书（第一期）》《浙江万马股份有限公司 2019 年面向合格投资者公债券持有人会议规则 指开发行公司债券之债券持有人会议规则》《浙江万马股份有限公司 2019 年面向合格投资者公债券受托管理协议 指开发行公司债券之债券受托管理协议》《浙江万马股份有限公司 2019 年面向合格投资者公法律意见书 指开发行公司债券之法律意见书》《浙江万马股份有限公司 2019 年面向合格投资者公主承销商核查意见 指开发行公司债券之主承销商核查意见》
本期债券 指 浙江万马股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开2
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发行公司债券（第一期）
报告期、最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元特别说明：本募集说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、与本次债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国际政治经济环境变化、国家宏观经济状况、国民经济总体运行状况以及国家金融政策等因素的影响，市场利率的波动存在一定的不确定性。由于本次债券采用固定利率且期限较长，可能跨越不同的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在债券二级市场有活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营情况、财务状况良好，但本次公司债券期限较长，若在债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期、足额支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
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（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致则发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
本期债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经联合资信综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能导致本期债券的市场交易价格发生波动，对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、短期流动性的风险5
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各报告期末，发行人流动比率分别为 1.73、1.86、1.90 和 2.00，扣除存货后的速动比率分别为 1.46、1.65、1.67 和 1.73，短期偿债指标呈现一定的上升趋势，虽然目前发行人偿债能力、声誉和信用记录均良好，并与多家银行保持着良好的合作关系，但随着发行人业务规模的扩张，未来资金支出需求将增大；如果未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将可能影响其资金周转和短期偿债能力，从而导致短期流动性风险。
2、应收账款回收的风险各报告期末，发行人应收账款余额分别为 281163.60 万元、280683.46 万元、268679.49 万元和 286927.24 万元，占流动资产的比例分别为 49.72%、47.89%、41.61%和 47.72%，占比较高。发行人客户主要为国家电网、其他国有单位等，均具有规模大、资信等级高的特点，发行人一般给予较长的信用期。如果未来行业政策、宏观经济发生不利变化或者货币资金环境趋紧等因素导致客户财务状况恶化，应收款项不能及时收回，将可能形成坏账，对发行人的财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。
3、原材料价格波动的风险发行人主要原材料包括铜、铝、光纤、聚乙烯、交联剂等，其中铜材料成本是发行人产品生产成本的主要构成部分。发行人与客户签订的销售合同通常为闭口合同，即在签订合同时便锁定销货价格，铜价格波动会直接影响到发行人经营业绩。尽管发行人通过定价机制（依据当前铜价，通过公司 ERP 系统快速调整对外报价）、锁铜（与铜材供应商签订远期合约）、套期保值、按订单生产等方式，有效地降低了铜价波动带来的经营风险，但未来若原材料价格持续大幅波动，将可能会加大发行人对产品成本的控制和管理难度，影响发行人经营业绩。
4、盈利能力波动的风险报告期内，发行人归属于母公司普通股的净利润分别为 11171.47 万元、22087.94 万元、22305.29 万元和-4074.10 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 10066.15 万元、17169.61 万元、17146.73 万元和-5467.18 万元，发行人净利润呈逐年增长趋势，但若未来行业发生不利变化，发行人盈利能力波动将给发行人的偿债能力造成一定影响。
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5、其他收益占比较高的风险2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月，发行人其他收益分别为 9077.50 万元、10005.81 万元、11044.50 万元和 3217.81 万元，占当期营业利润的比分别为77.14%、40.80%、45.40%和-78.71%，占比较高。若未来行业政策发生重大不利变化，发行人不能如期如数取得相应的其他收益，则可能给发行人的偿债能力造成不利影响。
6、经营活动现金流量波动的风险由于充电桩行业属于资本密集型行业，如果发行人持续扩大经营规模，导致资产分布状况不合理，长期资产占总资产比重过大，加之发行人资金整体周转速度缓慢，营运资金运作吃紧，将导致企业出现资金不足风险。
报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为 63857.13 万元、87216.77万元、70374.76 万元和-58529.28 万元，2018 年发行人经营活动产生的现金流量净额较低，主要原因是销售订单增加导致原材料采购需求增加所致。未来如果发行人采购需求增加或原材料价格大幅上升，可能会导致发行人经营活动现金流量波动较大，将对发行人的经营产生不利的影响。
7、流动负债规模较大风险各报告期末，发行人流动负债分别为 327699.24 万元、314956.96 万元、340042.89 万元和 300325.07 万元，占当期总负债比例分别为 98.99%、94.89%、89.12%和 83.81%，占比较大，发行人债务结构存在一定不合理。如发行人经营规模进一步扩大，短期融资规模进一步增加，那么短期内可能存在一定兑付压力，发行人面临短期偿债压力增大的风险。
8、期间费用增加的风险报告期内，发行人期间费用（包括销售费用、管理费用和财务费用）分别为83267.55 万元、98671.36 万元、84229.36 万元和 25932.94 万元，占当期营业收入的比例分别为 9.53%、10.12%、9.04%和 11.29%，呈现逐年上升趋势。报告期内，发行人期间费用占比相对较高，主要是由于传统业务规模上升导致期间变动费用增加及新能源板块运营费用上升所致。如果未来发行人不能合理控制期间7
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书费用增长，将可能对发行人的盈利能力造成一定的影响。
9、商誉减值的风险发行人在 2012 年并购万马特缆股权时形成 29546.01 万元商誉，根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。2018 年-2020 年，公司计提商誉减值准备分别为 2091.37 万元、5191.72万元和 2625.13 万元。如果未来发行人所处行业经营情况发生不利变化，或者发行人的经营状况、盈利能力没有达到预期，商誉将持续减值，则可能对发行人当期的净利润水平造成较大不利影响。
（二）经营风险
1、新业务投资风险公司近年来加大在新能源业务领域的布局，并增加对新能源业务的投资规模，公司未来面临较大的投资压力。公司新能源业务目前仍处于起步阶段，存在一定的新业务开拓风险、资源配置风险以及投资风险。
作为新兴产业，新能源汽车及其配套的充电设施产业在发展初期主要依赖于政府的政策扶持，受产业政策的影响较大。近年来，我国新能源汽车及其配套的充电设施产业推广政策和财政补贴政策频频出台，鼓励新能源汽车及相关产业的大力发展，但地方政府间的补助政策存在较大差异，在补助力度较小的区域，新能源汽车及充电服务的推广有一定的难度；同时，随着宏观经济、国内外形势、新能源汽车行业发展状况等情况的变化，未来存在政府调整扶持政策或减小扶持力度的可能性，这将对新能源汽车及相关产业的发展带来不利影响。
2、市场竞争风险电力通信业务和新材料业务方面，尽管公司作为电缆行业和绝缘高分子材料行业的龙头企业之一已积累了较为突出的竞争优势，但随着国内其他企业生产技术进步，市场竞争将渐趋激烈，从而挤压行业利润，影响公司经营业绩的增长。
新能源业务方面，随着政府各项鼓励政策及产业规划的积极推进，电动汽车产销量在未来可预见的较长时间内将保持较快的增长速度，作为新能源汽车发展重要基础设施的充电行业亦有望保持快速的增长，市场规模将逐步扩大。随着行8
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业景气度的提升，竞争者将不断涌入，在一定时期内将导致充电网络行业竞争加剧，市场竞争风险增加。
3、产品质量风险公司主要产品为电力电缆产品，产品质量非常关键，一旦出现故障，有可能造成用户电力系统严重事故，甚至危及电网的安全，给公司信誉带来重大损害，影响公司生产经营。公司产品出厂后，如果下游用户在安装检验过程中发现质量问题，要求公司返工或退货，将会直接影响公司的经济效益。公司一贯重视产品质量，对客户提供安全承诺，报告期内未因产品质量问题与客户发生诉讼纠纷。
但是，如果公司产品出现质量缺陷，将会对公司生产经营产生不利影响。
4、充电桩网络的运营风险目前，新能源汽车充电设施尚未形成完善的网络体系和成熟的商业模式，参与投资建设的众多企业均依赖自身固有经验探索运营模式。公司在经营过程中可能存在因设施分布零散、充电桩数量不足等影响用户体验的情况，也存在由于操作人员经验不足或新设备的性能问题带来高额的维修保养费用以及人员成本，增加运营成本的风险。
（三）管理风险
公司业务涉及电线电缆、新材料、新能源等多个行业，且参控股子公司较多，对公司战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面提出较高要求。虽然公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成了一套行之有效的管理模式，如果发行人不能进一步健全、完善和调整管理模式及内部控制制度，或公司未来管理制度、人员任用等不能适应新业务发展的需要，则可能影响公司决策的科学性、合理性和子公司的良好运行，从而给企业未来生产经营带来风险。
（四）政策风险
作为新兴产业，新能源汽车及其配套的充电设施产业在发展初期主要依赖于政府的政策扶持，受产业政策的影响较大。近年来，我国新能源汽车及其配套的充电设施产业推广政策和财政补贴政策频频出台，鼓励新能源汽车及相关产业的9
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书大力发展，但地方政府间的补助政策存在较大差异，在补助力度较小的区域，新能源汽车及充电服务的推广有一定的难度；同时，随着宏观经济、国内外形势、新能源汽车行业发展状况等情况的变化，未来存在政府调整扶持政策或减小扶持力度的可能性，这将对新能源汽车及相关产业的发展带来不利影响。
（五）控股股东变更所带来的风险2020 年 9 月 19 日，智能科技集团、张德生、陆珍玉与海控集团签署《关于浙江万马股份有限公司之股份转让协议》，智能科技集团、张德生、陆珍玉将其持有的公司 258975823 股股份（占公司股本总额的 25.01%）转让给海控集团，本次股份转让价格约为 9.1744 元/股，股份转让价款合计 23.7595 亿元。本次股份转让事项完成后，公司控股股东变更为海控集团，实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。
2020 年 11 月 5 日，公司收到智能科技集团提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，智能科技集团、张德生、陆珍玉协议转让给海控集团的无限售流通股 258975823 股股份已完成过户登记手续，过户日期为 2020 年 11 月 4 日。本次协议转让完成后，海控集团持有公司258975823 股股份（股份性质为无限售流通股），占公司总股本的 25.01%，成为公司第一大股东。公司控股股东由智能科技集团变更为海控集团，公司实际控制人由张德生变更为西海岸新区国资局。
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第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及核准情况
2019 年 5 月 15 日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，逐项审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并提请公司股东大会审议批准。
2019 年 6 月 5 日，公司召开了 2019 年度第一次临时股东大会，逐项审议通过了董事会提交的本次公司债券发行相关议案。
2019 年 12 月 11 日，经中国证监会核准（证监许可〔2019〕2809 号），公司获准面向合格投资者公开发行不超过 8 亿元的公司债券。
（二）本期债券的主要条款
1、发行主体：浙江万马股份有限公司2、债券名称：浙江万马股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券的发行总规模不超过 4 亿元（含 4 亿元）。
4、票面金额：本期债券每张票面金额为 100 元。
5、发行价格：本期债券按面值平价发行。
6、债券期限：本期公司债券发行期限为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、发行人调整票面利率选择权：本期债券发行人调整票面利率选择权，发行人有权决定在本次债券存续期的第 3 年末调整本次债券后 2 年的票面利率，发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否调整票面利率
以及调整幅度的公告，若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利11
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售，须于发行人调整票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本次债券第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日，将按照证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述安排。
9、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
11、起息日：本期债券的起息日为 2021 年 8 月 10 日。
12、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、付息日：本期债券的付息日为 2022 年至 2026 年每年的 8 月 10 日。若投资者行使回售选择权，则如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。若投资者行使回售选择权，本次债券第 3个计息年度的付息日即为回售支付日，将按照证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述安排。
14、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
15、兑付日：本期债券的兑付日为 2026 年 8 月 10 日。若投资者行使回售选12
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书择权，本次债券第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日，将按照证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述安排。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
16、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。
17、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
18、发行方式：本次债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
19、发行对象：本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
20、偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
21、配售规则：与发行公告一致。
22、网下配售原则：与发行公告一致。
23、担保方式：本期债券由青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。
24、募集资金专项账户：发行人于监管银行处开立募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。
25、信用级别及资信评级机构：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA。
26、牵头主承销商：光大证券股份有限公司。
27、联席主承销商、受托管理人：中天国富证券有限公司13
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28、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
29、向公司股东配售安排：本期债券不向公司原有股东优先配售。
30、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟使用 2.00 亿元偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。
31、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
32、质押式回购安排：本公司主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排发行公告刊登日期：2021 年 8 月 6 日。
发行首日：2021 年 8 月 10 日。
预计发行期限：2021 年 8 月 10 日，共 1 个交易日。
网下发行期限：2021 年 8 月 10 日。
2、本次债券上市安排本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
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（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第三节 募集资金用途
本期债券发行总额不超过 4 亿元，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后 2 亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。发行人承诺在本期债券存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。
一、募集资金运用计划
（一）本次债券的募集资金规模
2019 年 5 月 15 日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，逐项审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并提请公司股东大会审议批准。
2019 年 6 月 5 日，公司召开了 2019 年度第一次临时股东大会，逐项审议通过了董事会提交的本次公司债券发行相关议案。
2019 年 12 月 11 日，经中国证监会核准（证监许可〔2019〕2809 号），公司获准面向合格投资者公开发行不超过 8 亿元的公司债券。本次债券发行总额不超过 8 亿元，采取分期发行。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券发行总额不超过 4 亿元，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后 2 亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金，有利于调整并优化公司负债结构，提高公司的短期偿债能力，盘活公司资产，进一步提高公司持续盈利能力。
1、偿还到期债务根据自身的经营状况及借款情况，发行人拟订了募集资金中用于偿还银行借款的使用计划，具体情况如下表所示：
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借款主体 借款银行 起始日 到期日（万元）
万马股份 中国进出口银行浙江省分行 7200.00 2021 年 3 月 16 日 2021 年 9 月 12 日
万马股份 中国进出口银行浙江省分行 6300.00 2021 年 3 月 16 日 2021 年 9 月 12 日
万马股份 中国进出口银行浙江省分行 6500.00 2021 年 3 月 16 日 2021 年 9 月 12 日
合计 20000.00
待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构按照上述偿还计划使用募集资金。若募集资金实际到位时间与公司偿还计划不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则合理使用募集资金。
2、补充流动资金本次债券募集资金不超过 2 亿元用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
债券存续期间，如募集资金需要变更用途，则需根据《公司法》、《公司章程》、《管理办法》等相关法律法规规定，完成必要的公司内部审批、授权程序，安排信息披露，并召开债券持有人会议对变更事项进行审议，经审议通过，方可变更资金用途。
（五）本次债券募集资金专项账户管理安排17
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本次债券发行人将在债券发行前设置募集资金专项账户，以及债券发行后30 个工作日内设置偿债资金专项账户，以保证发行人按照募集说明书的要求合法合规使用募集资金，并确保及时足额支付到期应偿还的本金及利息。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
假设本期债券的实际募集资金规模为发行规模的上限 4 亿元，拟用于偿还银行借款与补充流动资金。本次债券募集资金的运用对公司财务状况将产生如下影响：
1、有利于优化债务结构，提高短期偿债能力截至 2021 年 3 月 31 日，公司合并报表口径的流动负债占负债总额的比例为83.81%，非流动负债占负债总额的比例为 16.19%，流动比率为 2.00。假设本期债券发行在 2021 年 3 月 31 日完成，按本期发行规模 8 亿元计算且按募集资金用途使用本次发行所募集资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为 70.38%，非流动负债占负债总额的比例将上升至 20.62%，流动比率提高为 2.07 倍。
以上数据显示，募集资金拟用于偿还银行借款与补充流动资金，有利于优化发行人债务期限结构，增强短期偿债能力和提高资金运营效率。
2、拓宽公司融资渠道，满足公司发展需要目前，随着公司业务规模的扩大、业务战略的转型，公司存在较大的资金需求，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，提高资金使用效率，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
3、保障在建项目的顺利实施，尽早体现效益通过发行公司债券，有效保障公司建设项目顺利实施，尽早投产，体现效益，优化公司产品结构，巩固公司的规模优势，进一步提高公司的盈利能力。
综上所述，本次募集资金拟用于偿还银行借款与补充流动资金，可优化公司债务结构，增强公司短期偿债能力，提高资金运营效率，满足公司流动资金效率，进一步提高公司盈利能力和股东回报收益，符合公司和全体股东的利益。
（七）发行人关于本次债券募集资金的承诺
发行人承诺，在本次债券存续期内，将严格按照募集说明书等文件约定使用募集资金。
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二、本次发行后资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构变化。假定公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021 年 3 月 31 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，本期募集资金净额为 4 亿元；
3、假设本期债券募集资金总额 4 亿元计入 2021 年 3 月 31 日的资产负债表；
4、本次债券募集资金 4 亿元拟使用 2 亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金；
5、假设本次债券于 2021 年 3 月 31 日发行完成。
基于上述假设，本次债券发行后对公司资产负债结构（合并口径）的影响如下表：
单位：万元项目 本次债券发行前 本次债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 601334.91 621334.91 20000.00
非流动资产合计 197677.60 197677.60 -
资产总计 799012.51 819012.51 20000.00
流动负债合计 300325.07 300325.07 -
非流动负债合计 58034.10 78034.10 20000.00
负债合计 358359.17 378359.17 20000.00
资产负债率 44.85% 46.20% -流动负债占负债总
83.81% 79.38% -
额的比例（%）非流动负债占负债
16.19% 20.62% -
总额的比例（%）
流动比率 2.00 2.07 -
本次债券发行是公司拓展融资渠道，优化公司负债结构的有效措施。本次债券发行完成且上述募集资金运用计划执行后，公司合并口径下资产负债率保持不变，仍处于较低水平；非流动负债占总负债的比例由 16.19%上升至 20.62%，流19
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动负债占总负债的比例由 83.81%下降至 79.38%，负债结构更为合理。从短期偿债指标看，公司合并口径的流动比率将由 2.00 上升至 2.07 倍，短期偿债能力有所提高
三、前次债券的发行情况和募集资金的使用情况
最近三年一期，万马股份发行的债券基本情况如下：
发行主体 债券类型 债券简称 发行日期 到期日期 发行规模 票面利率
万马股份 公司债券 14 万马 01 2014-7-23 2019-7-23 3 亿元 7.20%
14 万马 01 债券募集资金已使用完毕，符合约定用途，并已于 2019 年 7 月23 日足额偿付。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司中文名称：浙江万马股份有限公司公司英文名称：Zhejiang Wanma Co. Ltd.股票简称：万马股份股票代码：002276法定代表人：孟宪洪设立日期：1996 年 12 月 30 日注册资本：1035489098.00 元人民币实缴资本：1035489098.00 元人民币住所：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街 896 号邮政编码：311305办公地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街 896 号信息披露事务负责人：赵宇恺电话：0571-63755256传真：0571-63755256公司网址：http://www.wanma-cable.cn电子信箱：investor@wanmagroup.com统一社会信用代码：913300007043088475所属行业：C38 电气机械及器材制造业经营范围：实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，金21
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属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业务。
二、发行人设立、上市及股本变动情况
（一）公司的设立
万马股份的前身为浙江万马集团电缆有限公司，成立于 1996年 12月 30日。
2007 年 1 月 4 日，经电缆公司股东会决议通过，同意将电缆公司整体变更为股份有限公司，并将公司名称变更为“浙江万马电缆股份有限公司”。2007 年 1 月26日，公司股东会决议以经审计后的净资产按照 1.62：1的比例折合为股份 15000万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币 15000 万元，各股东按照原出资比例对应的净资产折合股份，净资产超过注册资本的部分转作公司资本公积金。
2007 年 1 月 27 日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH2006A1065-1 号），对发行人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本进行了验证。
2007 年 1 月 28 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人参加了会议，会议表决通过了包括《关于创立浙江万马电缆股份有限公司的议案》、《浙江万马电缆股份有限公司章程》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会和监事会成员。
2007 年 2 月 6 日，发行人在浙江省工商行政管理局依法注册登记，并领取了股份公司的《企业法人营业执照》。
（二）公司的上市经中国证监会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]557 号）核准，公司向社会公众公开发行 5000 万股人民币普通股，发行价格为 11.50 元/股。募集资金总额为 575000000.00 元，扣除发行费用 25799023.92 元后，募集资金净额为 549200976.08 元。信永中和对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2009 年 7 月 7 日出具了《验资报告》（XYZH/2008A1003-11）。
经深圳证券交易所《关于浙江万马电缆股份有限公司人民币普通股股票上市22
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的通知》（深证上[2009]55 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2009 年 7月 10 日起在深圳证券交易所上市，股票简称“万马电缆”，股票代码“002276”。
首次公开发行股票完成后，发行人股本变更为 20000 万股。
（三）公司上市后的股本变化情况
1、2010 年资本公积金转增股本2010 年 3 月 25 日，发行人召开 2009 年年度股东大会，审议通过了《2009年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以公司 2009 年 12 月 31 日总股本20000 万股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，合计转增 20000 万股。
本次资本公积金转增股本后，公司总股本由 20000万股增加至 40000万股。
2、2011 年非公开发行股票2011 年 9 月，经中国证监会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]517 号）核准，公司以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）31600000 股，发行价格为 13.32 元/股，募集资金总额为 420912000 元。本次非公开发行股票于 2011 年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市交易。
该次非公开发行股票完成后，公司总股本由 40000万股变更为 43160万股。
3、2012 年资本公积金转增股本2012 年 3 月 20 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 43160万股为基数，按每 10 股转增 8 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份，合计转增 34528 万股。
本次资本公积金转增股本后，公司总股本由 43160万股增加至 77688万股。
4、2012 年发行股份购买资产并募集配套资金2012 年 10 月，经中国证监会《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江23
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1332 号）核准，发行人向浙江万马电气电缆集团有限公司、临安市普特实业投资合伙企业、临安金临达实业投资合伙企业、张德生、王一群、张云、潘玉泉合计发行 152057488 股人民币普通股（A 股）购买其合法持有的万马高
分子 100%股权、天屹通信 100%股权、万马特缆 100%股权；同时，核准公司非公开发行不超过 42231100 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
由于受二级市场行情影响，万马股份二级市场价格一直低于募集配套资金的发行底价。2013 年 7 月 10 日，经董事会审议，公司决定主动放弃实施上述募集配套资金事宜。2013 年 7 月 26 日，万马股份股东大会审议通过了《关于放弃实施 2012 年发行股份购买资产之配套融资的议案》。
由此，本次发行股份购买资产后，公司总股本由 77688 万股增加至92893.7488 万股。
5、2013 年首次限制性股票授予经公司 2013 年第四次临时股东大会、公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司决定向激励对象定向发行万马电缆 A 股普通股。2013 年 11 月 27 日，公司首次授予股份上市，实际授予对象为 105 人，授予数量为 976.8 万股，授予价格为每股 2.32 元。
首次限制性股票授予完成后，公司总股本从 92893.7488 万股变为93870.5488 万股。
6、2014 年公司名称变更2014 年 5 月 22 日，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“浙江万马电缆股份有限公司”变更为“浙江万马股份有限公司”。2014 年 5 月26 日，公司完成工商注册变更登记。经深圳证券交易所核准，公司证券简称由“万马电缆”变更为“万马股份”。
7、2014 年预留限制性股票授予2014 年 6 月 19 日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，决定对 424
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
名激励对象授予 100 万股预留的限制性股票，授予价格为：3.43 元/股。2014 年7 月 25 日，本次预留限制性股份上市。
本次预留限制性股票授予完成后，公司总股本由 93870.5488 万股增加至93970.5488 万股。
8、2014 年-2016 年限制性股票注销2014 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，对已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 70000 股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本从 93970.5488 万股减至 93963.5488 万股。
2015 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，对已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 310000 股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本从 93963.5488 万股减至 93932.5488 万股。
2016 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，对已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 40000 股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本从 93932.5488 万股减至 93928.5488 万股。
2016 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，对已离职激励对象持有的已获授25
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
但尚未解锁的 140000 股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本从 93928.5488 万股减至 93914.5488 万股。
9、2017 年非公开发行股票2017 年 6 月，经中国证监会核准，公司以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）96343610 股，发行价格为 9.08 元/股，募集资金总额为874799978.80 元。本次非公开发行股票于 2017 年 7 月 11 日在深圳证券交易所上市交易。
该次非公开发行股票完成后，公司总股本由 93914.5488 万股变更为103548.9098 万股。
10、2021 年回购部分社会公众股2021 年 2 月，经发行人第五届董事会第十三次会议审议通过，根据《公司章程》规定，发行人回购股份用于员工持股计划或者股权激励截至本募集说明书签署日，发行人总股本 1035489098.00 股，已回购股份数量为 30330762 股，占公司总股本的 2.93%。公司本次回购股份金额达到回购方案确定的最高限额，本次回购方案实施完毕。
（四）最近三年及一期内实际控制人变化情况2020 年 9 月 19 日，智能科技集团、张德生、陆珍玉与海控集团签署《关于浙江万马股份有限公司之股份转让协议》，智能科技集团、张德生、陆珍玉将其持有的公司 258975823 股股份（占公司股本总额的 25.01%）转让给海控集团，本次股份转让价格约为 9.1744 元/股，股份转让价款合计 23.7595 亿元。本次股份转让事项完成后，公司控制权发生变更。公司的控股股东变更为海控集团，实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。
2020 年 11 月 5 日，公司收到智能科技集团提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，智能科技集团、张德生、陆珍玉协议转让给海控集团的无限售流通股 258975823 股股份已完成过户登记手26
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书续，过户日期为 2020 年 11 月 4 日。本次协议转让完成后，海控集团持有公司258975823 股股份（股份性质为无限售流通股），占公司总股本的 25.01%，成为
公司第一大股东。公司控股股东由智能科技集团变更为海控集团，公司实际控制人由张德生变更为西海岸新区国资局。
截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东为青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。
（五）最近三年及一期重大资产重组情况公司最近三年及一期不存在重大资产重组情形。
（六）发行人前十大股东情况
截至 2021 年 3 月末，发行人前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 占总股本比例
股东名称 股东性质号 （股） （%）
1 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 法人 258975823 25.01
2 浙江万马智能科技集团有限公司 法人 119390731 11.53
3 浙江万马股份有限公司回购专用证券账户 - 17841035 1.72
4 香港中央结算有限公司(陆股通) 法人 8761465 0.85
5 李双喜 自然人 3399500 0.33
6 苏霞利 自然人 2974979 0.29
7 刘文丰 自然人 2880000 0.28
8 黄玉霞 自然人 2814757 0.27
招商证券股份有限公司-平安中证新能源汽
9 基金 2652000 0.26车产业交易型开放式指数证券投资基金
10 陈璟 自然人 2396108 0.23
合计 422086398 40.77
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人控股子公司情况
截至 2021 年 3 月末，发行人合并报表范围内共有 37 家子公司，其中一级子公司 10 家。发行人一级子公司基本情况如下：
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浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
序 注册 注册资本 持股比例
子公司名称 业务性质
号 地 （万元） 直接 间接
浙江万马高分子材 浙江 生产销售高分子材
1 22390.19 80.00% 20.00%
料集团有限公司 临安 料产品
浙江万马天屹通信 浙江
2 生产销售通信电缆 21000.00 100.00%
线缆有限公司 临安
浙江万马集团特种 浙江
3 生产销售电线电缆 1000.00 100.00%
电子电缆有限公司 临安
电解铜、铝、锌、高香港骐骥国际发展 中国 5000.00 万
4 分子材料、同轴电缆 100.00%有限公司 香港 港币等进出口贸易业务
浙江万马专用线缆 浙江
5 生产销售特种电缆 4000.00 84.28%
科技有限公司 临安
浙江万马电缆有限 浙江 生产销售 3KV 以下
6 30000.00 100.00%
公司 临安 电缆
浙江万马家装有限 浙江
7 电线电缆贸易 3000.00 100.00%
公司 临安美国
电线电缆、高分子材Optrum Technology 德克 200.00 万
8 料等销售和进出口 100.00%
LLC 萨斯 美元贸易州
万马奔腾新能源产 浙江 光伏技术开发、实业9 50000.00 100.00%
业集团有限公司 杭州 投资，投资管理杭州以田科技有限 浙江 生产销售高分子材
10 500.00 60.00%
公司 临安 料产品
通讯领域、人工智能浙江骏业科创科技 浙江
11 技术的技术开发、咨 1000.00 100.00%有限公司 杭州询及转让
发行人上述一级子公司 2020 年度的主要财务数据如下：
单位：万元序
公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润号浙江万马高分子材
1 225606.88 102445.34 123161.54 306867.73 18685.02料有限公司浙江万马天屹通信
2 54306.19 19257.71 35048.48 49215.15 1831.02线缆有限公司浙江万马集团特种
3 51417.13 8908.22 42508.90 20182.29 6504.25电子电缆有限公司
香港骐骥国际发展 -4
有限公司 10293.41 6019.93 4273.48 13429.49 349.1828
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书序
公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润号浙江万马专用线缆
5 19913.73 9171.55 10742.18 29424.72 2437.05科技有限公司浙江万马电缆有限
6 32059.32 11273.67 20785.65 101732.27 204.68公司浙江万马家装有限7
公司 530.16 92.71 437.46 - 2.33
Optrum Technology -8
LLC 268.66 107.80 160.86 - 37.23浙江万马奔腾新能
9 87905.40 79102.33 8803.07 23827.52 -10063.95源产业有限公司杭州以田科技有限10
公司 2448.05 878.98 1569.07 4486.36 598.77
浙江骏业科创科技 -11
有限公司 416.08 195.33 220.74 867.03 219.01
（二）发行人合营公司情况
截至 2021 年 3 月末，发行人合营公司情况如下表所示：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围号 （万元） 直接 间接
研发、生产：电动车充电机、车载充浙江万马海立 电机、充电系统软硬件；销售自产产1 斯新能源有限 品并提供相关的技术服务、技术咨 4000.00 - 50%公司 询；电动车充电机、车载充电机及零配件的进出口。
（三）发行人联营公司情况
截至 2021 年 3 月末，发行人联营公司情况如下表所示：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围号 （万元） 直接 间接
光伏领域的技术开发、技术转让、技术浙江电腾云
服务、技术咨询；光伏领域的云计算服1 光伏科技有 1800.00 49% -务；光伏电站的工程设计、施工、咨询、限公司服务；光伏软件系统的销售。
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浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围号 （万元） 直接 间接
电动车充电设备及设施的设计、研发、销售；
山东万恩新 电动车充电设备及设施项目的建设与运营；新
2 能源科技有 能源技术推广服务；销售：汽车、汽车配件； 5500.00 - 31%限公司 汽车租赁（不含道路运输、客运及出租车经营）；机动车维修（凭许可证经营）。四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）股权结构图
截至 2021 年 3 月末，发行人股权结构如下图所示：
（二）控股股东情况
发行人控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司基本情况如下：
名称 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
住所 山东省青岛市黄岛区车轮山路 88 号佳沃大厦 1601 室
法定代表人 李彩元
成立时间 2018 年 11 月 23 日
注册资本 500000 万元人民币投资管理；资产运营；股权管理及资本运作；基金管理（需经国务院证券监督管理机构批准）（以上范围，未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；技术研发、技术转让、技经营范围
术推广、技术服务；园区建设运营服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 青岛市西海岸新区国有资产管理局持有 100%股权
财务数据 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度30
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（万元） 总资产 9410795.97
净资产 2874876.30
营业收入 1619294.95
净利润 33233.13
注：上述 2020 年度财务数据经杭州钱王会计师事务所有限公司审计。
截至 2021 年 3 月末，除发行人及其子公司外，海控集团全资及控股子公司情况如下：
持股比例 注册资本
序号 公司名称 关联关系
（%） （万元）
1 青岛黄岛发展（集团）有限公司 一级控股子公司 97.67 275113.00
2 青岛海洋投资集团有限公司 一级控股子公司 98.81 138136.81
3 青岛西海岸旅游投资集团有限公司 一级控股子公司 68.00 300000.00
4 中德联合集团有限公司 一级全资子公司 100.00 110008.00
5 青岛海高城市开发集团有限公司 一级全资子公司 100.00 50000.00
6 青岛董家口发展集团有限公司 一级全资子公司 100.00 170000.00
7 青岛海控集团金融控股有限公司 一级全资子公司 100.00 4900.00
8 青岛海控海域开发有限公司 一级全资子公司 100.00 3000.00
9 青岛海控创新投资促进有限公司 一级全资子公司 100.00 1000.00
10 青岛西海岸农高发展集团有限公司 一级全资子公司 100.00 20000.00
（三）实际控制人情况发行人实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局。
（四）实际控制人及控股股东所持股份质押情况
截至 2021 年 3 月 31 日，实际控制人青岛西海岸新区国有资产管理局未直接持有发行人股份；控股股东海控集团共持有发行人股份 258975823 股，占发行人总股本的 25.01%，海控集团所持有本公司股份累计质押的股份数量为129487911 股，占公司总股本的比例为 12.50%。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
姓名 职务 性别 任期起始日期 任期终止日期
孟宪洪 董事长 男 2020-12-03 2022-10-23
张珊珊 副董事长、总经理 女 2020-12-03 2022-10-23徐兰芝 董事、副总经理 女 2019-10-24 2022-10-23徐志宾 董事 男 2020-12-03 2022-10-23
李刚 董事 男 2020-12-03 2022-10-23
李海全 董事 男 2020-12-03 2022-10-23
周荣 独立董事 男 2019-10-24 2022-10-23
傅怀全 独立董事 男 2020-12-03 2022-10-23
赵健康 独立董事 男 2019-10-24 2022-10-23
危洪涛 监事会主席 男 2020-12-03 2022-10-23
王婵娟 监事 女 2020-12-03 2022-10-23
俞哲 职工监事 男 2019-10-24 2022-10-23
赵宇恺 副总经理、董秘 女 2017-08-17 2022-10-23孙小红 副总经理 男 2020-12-03 2022-10-23
董杰 财务总监 男 2021-02-17 2022-10-23
发行人董事、监事、高级管理人员简历如下：
1、董事简历孟宪洪先生：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学工程硕士学位。1986 年 7 月至 1995 年 7 月，担任青岛冶金矿山职工大学教师；1995 年7 月至 1997 年 1 月，担任青岛崂山区城市管理局科员；1997 年 1 月至 1999 年 3月，任职于青岛开发区自来水总公司，曾任总经理助理、副总经理；1999 年 3 月至 2002 年 1 月，担任青岛开发区（黄岛区）建设环保局公用事业处副处长；2002年 1 月至 2007 年 7 月，担任黄岛开发区（黄岛区）城市建设局，曾任城建管理处负责人、城建管理处（建筑施工安全监督处）处长；2007 年 7 月至 2012 年 4月，担任黄岛区长江路街道办事处副主任；2012 年 4 月至 2012 年 8 月，担任黄岛区中德生态园联合发展有限公司总经理；2012 年 8 月至 2018 年 9 月，担任青岛海西城市投资有限公司总经理；2018 年 9 月至 2019 年 8 月，担任青岛黄发集团有限公司总经理；2019 年 8 月至今，担任青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司董事兼总经理；2020 年 12 月至今任万马股份董事长。
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浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
张珊珊女士：1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003 年2 月至 2007 年 7 月任浙江万马房地产集团有限公司成本控制中心主任；2007 年
7 月至今，历任万马联合控股集团有限公司投资总监、副总裁，现任万马股份副董事长兼总经理。
徐兰芝女士：1977 年出生，本科学历，2000 年 7 月至 2001 年 6 月任地税培训中心培训教师，2001 年 7 月至 2018 年 9 月历任莱茵达集团行政助理、总经理秘书、项目总经理、莱骏置业副总、莱茵体育副总裁兼财务总监、莱茵达控股集团副总裁等，现任万马股份董事、副总经理。
徐志宾先生：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学国际贸易学硕士学位。1997 年 7 月至 2003 年 6 月，任职于青岛市黄岛区财政局（原胶南市财政局），曾担任科员及团委书记；2003 年 6 月至 2004 年 9 月，担任青岛市黄岛区委办公室（原胶南市委办公室）秘书科科长；2004 年 9 月至 2010 年 9月，任职于青岛市黄岛发展集团（原胶南市国有资产经营管理有限公司），先后担任副总经理及党组成员、总经理及党组副书记；2010 年 9 月至 2014 年 6 月，担任青岛市黄岛区商业总公司党委书记及总经理；2014 年 6 月至 2017 年 4 月，担任青岛康大生物科技有限公司总经理；2017 年 4 月至 2019 年 3 月，担任青岛西海岸旅游投资集团有限公司执行董事及总会计师；2019 年 4 月至今，担任西海岸新区海洋控股集团有限公司副总裁；2020 年 10 月至今，担任万马股份董事。
李刚先生：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国海洋大学项目管理领域工程硕士学位。1997 年 7 月至 2008 年 9 月，担任经济日报《中国企业家》杂志社青岛办事处主任；2008 年 9 月至 2014 年 9 月，担任青岛鹰奥置业有限公司总经理一职；2014 年 9 月至 2020 年 7 月，担任特来电新能源股份有限公司副总裁；2020 年 12 月至今担任万马股份董事。
李海全先生：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京邮电大学通信工程硕士学位，复旦大学高级工商管理（MBA）硕士学位。1997 年 9 月至 2000年 6 月，担任无锡电缆厂技术支持工程师；2000 年 6 月至 2006 年 9 月，担任中天日立光缆有限公司总经理；2006 年 9 月至 2013 年 2 月任职于江苏中天科技股
份有限公司，担任副总裁/副总经理一职，先后兼职电网事业部总经理、中天科技33
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装备电缆有限公司总经理；2013 年 3 月至 2015 年 8 月，担任上海电缆研究所（上海特缆电工科技有限公司）总经理；2015 年 9 月至 2016 年 8 月，担任江苏中超控股股份有限公司总经济师；2019 年 4 月至 2020 年 10 月，担任上海摩恩电气股份有限公司首席执行官 CEO/总经理/总裁；2020 年 12 月至今任万马股份董事。
周荣先生：1959 年出生，研究员级高级工程师，中国汽车技术研究中心资深首席专家，汽车标准化研究所原总工程师，全国汽车标准化技术委员会电动车辆分会秘书长，中国电工学会电动汽车充换电系统与试验专委会副主任委员，国际标准化组织 ISO 和国际电工组织 IEC 注册专家，河北工业大学等高校硕士和博士研究生导师。2019 年 10 月至今任万马股份独立董事。
傅怀全先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于南京审计大学会计专业、东南大学 EMBA、注册会计师、高级会计师。1989 年至 1997年，任职于连云港(正德)面粉厂有限公司，曾任财务部部长；1997 年至 2001 年，任职于连云港华瑞会计师事务所，曾任所长；2001 年至 2003 年，任职于艾欧史密斯（中国）热水器有限公司，曾任审计经理；2003 年至 2007 年，任职于苏宁电器集团公司，曾任审计总监；2007 年至 2012 年，任职于协鑫(集团)控股有限公司，曾任审计总监；2007 年至 2012 年，任职于海亮集团，曾任董事局董事、集团副总裁、海亮股份监事会主席；2019 年至今，担任浙江天泽企业管理咨询有限公司董事长、浙江省内审协会上市公司分会会长、中国内审协会理事。2020 年12 月至今任万马股份独立董事。
赵健康：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 5 月出生，西安交通大学电气绝缘技术专业学士，武汉大学高电压与绝缘博士研究生，历任武汉高压研究院-高级工程师、国网电力科学研究院-教授级高工，曾主持重大科研项目，获得国家科技进步二等奖、北京、江苏、湖北等科技进步奖。现任中国电力科学研究院首席技术专家、教授级高工，一直从事电缆运行技术研究工作。现任浙江万马股份有限公司独立董事。
2、监事简历34
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危洪涛先生：1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学法律硕士。2013 年 7 月至 2015 年 2 月，任职于上海市锦天城（北京）律师事务所，曾任律师助理、律师；2015 年 3 月至 2019 年 7 月，担任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会高级经理；2019 年 7 月至今，担任青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司投融资中心主任。2020 年 12 月至今任万马股份监事会主席。
王婵娟女士：1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年 9 月至 2012 年 12 月，担任安永华明会计师事务所高级审计专员；2012 年 12月至 2016 年 7 月，担任东亚银行济南分行财务经理；2016 年 7 月至 2017 年 11月，担任日日顺物流有限公司财务经理；2019 年 8 月至今，担任青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司投后及持股公司监管负责人。2020 年 12 月至今任万马股份监事。
俞哲先生：1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1993 年 1 月至 2012 年 9 月，任万马集团资金部高级经理，2012 年 10 月至 2014 年 3 月，任浙江森禾种业股份有限公司财务资金部总经理，2015 年 3 月至 2018 年 2 月，任浙江富来森控股集团有限公司资金管理部总经理，2018 年 2 月至今，任浙江万马股份有限公司资金部总经理。2019 年 10 月至今任万马股份职工监事。
3、高级管理人员简历张珊珊女士：简历见董事简历。
赵宇恺女士：1982 年出生，中国国籍，法学硕士。历任上海锦天城律师事务所杭州分所专职律师、上海圣奥实业（集团）有限公司法务总监、浙江腾飞金鹰律师事务所专职律师、万马联合控股集团有限公司法务总监、副总裁助理。自2017 年 9 月至今任浙江万马股份有限公司副总经理、董事会秘书。
徐兰芝女士：简历见董事简历。
孙小红先生：1974 年出生，中国籍，工商硕士。2001 年 2 月至 2018 年 3 月，就职于欧普照明股份有限公司，先后担任分公司经理、大区营销总监、全国销售总监、运营发展总监、供应链总监、欧普集成家居有限公司总经理等职务。201835
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年 4 月加入万马股份，任公司董事、总经理。2020 年 12 月至今任万马股份副总经理。
董杰先生：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生、中国注册会计师，2014 年 4 月至 2016 年 5 月担任青岛金王应用化学股份有限公司财务总监，2016 年 7 月至 2017 年 11 月先后担任山东丰元化学股份有限公司内审负责人、副总经理，2017 年 11 月至 2021 年 2 月，担任广东红墙新材料股份有限公司投资总监兼深圳市红墙投资有限公司总经理、并于 2019 年 6 月担任广东红墙新材料股份有限公司财务总监；2021 年 2 月至今，任本公司财务总监。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
公司董事、监事和高级管理人员在其它单位任职情况如下：
在发行人处 在兼职单位
人员姓名 兼职单位名称
任职 担任的职务青岛西海岸新区海洋控股集团有限董事兼总经理公司
青岛海控商业保理有限公司 执行董事兼经理
青岛海控创新投资促进有限公司 董事长
孟宪洪 董事长 青岛海控桥头堡开发建设有限公司 董事长兼经理青岛西海岸新区科技创新投资有限董事长兼经理公司
青岛海控海域开发有限公司 董事长
青岛海控集团金融控股有限公司 副董事长
浙江万马智能科技集团有限公司 董事
万马联合控股集团有限公司 董事兼总经理
浙江万马房地产集团有限公司 董事
万马科技股份有限公司 董事
副董事长、总 浙江万马家装有限公司 董事长张珊珊
经理 万马融资租赁（上海）有限公司 董事长
浙江爱充网络科技有限公司 执行董事兼总经理
万马联合新能源投资有限公司 董事长经理
浙江海振市政工程有限公司 执行董事兼总经理
浙江万马融创投资有限公司 董事长兼总经理36
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在发行人处 在兼职单位
人员姓名 兼职单位名称
任职 担任的职务浙江万马股权投资基金管理有限公董事司
浙江天屹信息房地产开发有限公司 董事
浙江万马光伏有限公司 董事万马（浙江）高压材料有限公司 董事
无锡万充新能源科技有限公司 董事长
杭州临安万马网络技术有限公司 董事
浙江骏业科创科技有限公司 董事
杭州瑞正科技有限公司 董事
浙江万马天屹通信线缆有限公司 董事长浙江万马集团特种电子电缆有限公董事长司
浙江万马高分子材料集团有限公司 副董事长
浙江万马海振光电科技有限公司 董事
深圳万充新能源科技有限公司 董事
浙江万马新能源有限公司 董事
无锡会通轻质材料股份有限公司 董事
北京万京新能源科技有限公司 董事长
上海灏竑投资管理有限公司 董事
浙江万马专用线缆科技有限公司 董事
福州万充新能源科技有限公司 董事长
赵健康 独立董事 长缆电工科技股份有限公司 独立董事
周荣 独立董事 佛山佛塑科技集团股份有限公司 独立董事山东海控股权投资基金管理有限公执行董事司
三泰环境集团有限公司 董事
徐志宾 董事 广州旅金科技有限公司 董事
青岛海控集团金融控股有限公司 董事兼总经理
青岛海控创新投资促进有限公司 董事兼总经理
青岛海控桥头堡开发建设有限公司 董事
青岛鹰奥置业有限公司 董事兼总经理
董事、副总经李刚 临沂公交特来电新能源有限公司 董事理
临沂市捷诚机动车检测有限公司 监事37
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在发行人处 在兼职单位
人员姓名 兼职单位名称
任职 担任的职务天元（临沂）快速公交建设运营有监事限公司
临沂市公共交通集团有限公司 董事
小桔特来电（青岛）新能源有限公董事兼总经理司成都双流交投特来电新能源有限公董事司
泰安市国信特来电新能源有限公司 董事
南通莱茵达置业有限公司 董事长万马（浙江）高压材料有限公司 监事
浙江万马房地产集团有限公司 监事
福州万充新能源科技有限公司 董事
苏州万充新能源科技有限公司 董事
湖州万隆实业有限公司 监事
上海万遥新能源科技有限公司 董事
宁波园企互联医疗发展有限公司 监事
陕西万充新能源科技有限公司 执行董事
浙江申通万马科技有限公司 监事
董事、副总经 杭州瑞正科技有限公司 董事徐兰芝理
万马联合新能源投资有限公司 董事
浙江莱茵达新能源集团有限公司 董事长
湖州万腾实业有限公司 监事
万马科技股份有限公司 监事会主席
浙江莱茵达电竞文化发展有限公司 监事
扬州莱茵西湖置业有限公司 董事
浙江万马新能源有限公司 董事
无锡会通轻质材料股份有限公司 董事
湖州莱茵达宏业燃气有限公司 监事
中节能（湖州）智能科技发展有限监事公司青岛西海岸新区民营企业联合投资监事
监事会主席、 集团有限公司危洪涛
监事 青岛海控集团金融控股有限公司 监事长
三泰环境集团有限公司 监事长38
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在发行人处 在兼职单位
人员姓名 兼职单位名称
任职 担任的职务山东海控股权投资基金管理有限公监事司
青岛海控桥头堡开发建设有限公司 监事青岛西海岸新区科技创新投资有限董事
王婵娟 监事 公司
三泰环境集团有限公司 财务总监
副总经理、董 无锡会通轻质材料股份有限公司 监事赵宇恺
事会秘书 上海灏竑投资管理有限公司 监事
浙江万马专用线缆科技有限公司 董事长
孙小红 副总经理
浙江万马电缆有限公司 总经理
（三）持有发行人股票和债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员直接持有公司股票情况如下所示：
姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
孟宪洪 董事长 - -
张珊珊 副董事长、总经理 100000 -徐兰芝 董事、副总经理 - -徐志宾 董事 - -
李刚 董事 - -
李海全 董事 - -
周荣 独立董事 - -
傅怀全 独立董事 - -
赵健康 独立董事 - -
危洪涛 监事会主席 - -
王婵娟 监事 - -
俞哲 职工监事 - -
赵宇恺 副总经理、董秘 - -孙小红 副总经理 - -
许刚 财务总监 - -
发行人董事、监事及高级管理人员均无持有发行人债券的情况。
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六、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
发行人作为国家重点发展的高新技术企业，精耕于电力电缆行业 20 余年，产品涵盖电力电缆、通信电缆和特种电缆等种类；通过控股万马高分子成为国内高分子绝缘材料的领先企业，实现了向产业链上游的延伸；同时，公司积极探索在新能源领域的发展机会，通过自主研发和对外合作成功开发了行业领先的新能源汽车充电技术和核心产品，并获得市场高度认可。目前公司已成为电缆行业、高分子新材料行业的龙头企业之一和新能源汽车充电服务行业的先行者，形成了电力通信板块、新材料板块和新能源板块协同发展的业务格局。
发行人经营范围系：实业投资；电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售；软件系统的开发、销售；金属材料、化工产品（非危险品）的销售；电力线路设计及工程施工；经营进出口业务。
根据证监会行业分类标准，发行人属于电气机械及器材制造业（C38）”。
（二）发行人所处行业状况
1、电缆行业基本情况电线电缆是指用于电力、通信及相关传输用途的线材，是输送电能、传递信息和进行电磁转换以及制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的基础器材。通常将芯数少、产品直径小、结构简单的产品称为电线，其他的称为电缆。电缆的主要结构为“导体+绝缘+护套”，导体一般由铜或铝制成，绝缘和护套一般由橡胶和塑料制成。电线电缆主要应用于电力系统、信息传输系统和机器设备以及仪器仪表系统等领域，其产品分为电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆和光缆、裸电线、绕组线五个大类，具体如下表所示：
类别 用途
电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能的电缆产品，主要电力电缆
用在发、配、输、变、供电线路中的强电电能传输。
从电力系统的配电点把电能直接传送到各种用电设备、器具的电源连电气装备用电线
接线路用电线电缆，各种工农业装备中的电气安装线和控制信号用的电缆电线电缆均属于这类产品。
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传输电话、电报、电视、广播、传真、数据和其他电信信息的电缆，通信电缆和光缆
其中包括室内通信电缆、长途对称电缆和同轴（干线）通信电缆。
仅有导体，而无绝缘层的产品，包括铜、铝等各种金属和复合金属圆裸电线 单线、各种结构的架空输电线用的绞线、软接线、型线和型材，主要应用于长距离、大跨越、超高压输电电网建设。
以绕组的形式在磁场中切割磁力线感应产生电流，或通以电流产生磁绕组线 场所用的电线，故又称电磁线，包括具有各种特性的漆包线、绕包线、无机绝缘线等。
（1）行业监管体制
国内电线电缆行业的管理体制为在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制。
①行业主管部门国家发展和改革委员会：负责产业政策的制定，通过发布产业政策对行业的发展方向和组织结构发挥引导作用；国家环境保护部：负责行业环境保护政策的制定，监督政策落实、执行情况；国家质量监督检验检疫总局：
负责制定、发布、组织实施相关产品标准，按照国家行政许可法和许可产品目录，对电缆行业企业实行市场准入的管制；中国质量认证中心：对部分产品实行强制
认证（CCC 认证），确保产品的安全性。
②行业自律组织为中国机械工业联合会下属的中国电器工业协会电线电缆分会，此外还包括中国电子元器件协会光电线缆分会、中国通信企业协会电缆光缆专业委员会。行业自律组织的主要职能是协助政府进行自律性行业管理、代表和维护电线电缆行业的利益及会员企业的合法权益、组织制订电线电缆行业共同信守的行规行约等。上海电缆研究所作为中国电器工业协会电线电缆分会理事长单位以及秘书处挂靠单位，承担了电线电缆行业的管理工作。此外，部分省市设立了地方电线电缆行业协会，协助地方政府进行部分行业管理工作。
（2）行业法律法规及相关政策颁布
部门 政策 主要内容时间《关于加快振兴装备 全面掌握500kV交直流和750kV交流国务院 2006年制造业的若干意见》 输变电关键设备制造技术。
应用于新能源、信息产业、航天航空、《产业结构调整指导国务院 2011年 轨道交通、海洋工程等领域的电线电
目录（2011年本）》缆制造项目属允许类项目。
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部门 政策 主要内容时间
坚持输煤输电并举，逐步提高输电比重。结合大型能源基地建设，采用特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术；加快区域和省级超高压主网架《能源发展“十二五”规 建设，重点实施电力送出地区和受端国务院 2013年划》 地区骨干网架及省域间联网工程，完善输、配电网结构，提高分区、分层供电能力；加快实施城乡配电网建设和改造工程，推进配电智能化改造，全面提高综合供电能力和可靠性。
以特高压交直流输电示范工程为依托，以交流变压器、直流换流变压器、《装备制造业调整和 电抗器、电流互感器、电压互感器、全工信部 2009年振兴规划》 封闭组合电器等为重点，推进750千伏、1000千伏交流和±800千伏直流输变电设备自主化
工信部、 加快光纤宽带网络建设，提升信息基《关于推进光纤宽带国家发改 2010年 础设施能力，引导宽带应用的发展和网络建设的意见》
委等7部委 创新。
加强技术改造和自主创新，提高行业中国电子《中国光电线缆及光 发展的质量和水平，推动产业机构优元件行业
器件行业“十二五”发展 2010年 化升级，加快构建资源节约型、环境友协会光电规划纲要》 好型技术体系和生态体系，提高产业线缆分会可持续发展能力的总体思路。
中国电器 保持行业经济稳健的增长，提高发展《中国电线电缆行业工业协会 的质量和效益；推进行业的节能减排、“十二五”发展指导意 2011年
电线电缆 发展绿色环保、低碳经济；到“十二五”见》
分会 期间行业销售规模年均增长6%-8%。
将发展的基点放在创新驱动上，将提高创新能力摆在首要位置上；持续推
进产业结构优化升级，打好化解行业中国电器 痼疾的攻坚战；全面提升质量品牌建《中国电线电缆行业工业协会 设，解决行业由大变强的当务之急；创“十三五”发展指导意 2016年
电线电缆 新融合绿色发展协同引领，大力提升见》
分会 产业成长空间；从战略高度积极推进
国际合作和国际化发展，善用全球禀赋促进发展以及人才为本、文化引领发展，夯实发展的软实力等六个方面。
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部门 政策 主要内容时间加快发展壮大包括高端装备在内的战略性新兴产业；促进高端装备与新材
料产业突破发展，引领中国制造新跨《“十三五”国家战略性国务院 2016年 越；到2020 年，战略性新兴产业增加新兴产业发展规划》
值占国内生产总值比重达到15%，形成包括高端制造在内的5 个产值规模10万亿元级的新支柱。
（3）与上下游行业间的关联性
电线电缆行业的上游为原材料供应商，主要的原材料铜、铝、绝缘塑料、橡胶以及其他辅料。电线电缆行业是典型的“料重工轻”行业，铜、铝、绝缘料是最重要的基础材料，占到电线电缆成本的 80%左右。该等材料属于大宗商品，供应充足，但价格波动较大。由于上游原材料价格波动较大，资金实力较强的企业可以通过套期保值等操作规避原材料价格波动的风险。
电线电缆行业的下游行业为电力、发电、通信、铁路、石油化工、矿山、船舶等重要的国民经济领域。电线电缆行业作为国民经济中不可缺少的配套产业，受这些下游行业的发展影响较大。
（4）行业发展状况
电线电缆产品广泛应用于国民经济各个部门，为各个产业、国防建设和重大建设工程等提供重要的配套支持，是现代经济和社会正常运转的基础保障。根据中国电器工业协会电线电缆分会 2016 年 9 月所发布的《中国电线电缆行业“十三五”发展指导意见（2016-2020）》，“十二五”期间，我国电线电缆行业经济总体保持稳定的增长态势，出口规模增加，主要线缆产品的金属导体产量、光纤用量等继续位列全球第一。
近年来，伴随着我国经济的快速增长以及工业化、城镇化进程的加快，我国电线电缆行业发展迅猛，早于 2011 年我国电线电缆制造业的产值就已超过美国，跃居全球第一，国内市场产品品种满足率达 95%以上。但现阶段粗放式生产仍是我国电线电缆行业的主流，仍然存在较为突出的结构失衡问题，即普通电线电缆产品供过于求，而高端产品供不应求。我国是世界电缆第一制造大国，但产业发展还不成熟、重量轻质，产业集中度低，科研投入不足，创新能力较弱，与国外先进国家相比仍存在较大差距，提升质量将成为行业今后发展的主要方向。
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国家统计局统计数据显示，至 2017 年我国电线电缆行业规模以上企业达到4034 家，受国家调整过剩产能的影响，企业数量较 2016 年减少 30 家。但是从行业的整体规模情况看，2011-2017 年中国电线电缆行业销售收入总体波动上升，行业年均复合增长率为 4.02%。至 2017 年行业销售收入为 13513.04 亿元，同比下降 2.95%。随着我国电线电缆行业的调整进入深化发展期，其过剩、劣质产能的淘汰虽然会对行业的整体市场规模有一定的影响，但是产品逐渐由电力电缆向特种电缆转变，在国内相关产业发展及对外一带一路发展战略的促进下，2018 年我国电线电缆行业的销售收入实现继续小幅增加，超过 14000 亿元。
（5）行业竞争格局
从行业整体来看，我国企业的产品主要集中在中低端市场，市场竞争日益激烈。同时，我国电线电缆行业集中度极低，中小企业占比 95%以上。我国前十名企业仅占国内市场份额的 7%至 10%，远低于美国的 70%。
目前，我国电线电缆行业企业众多，低端电线电缆产品的市场产业集中度较低、竞争较为激烈，部分中小企业由于技术力量薄弱、自主创新能力不足、产品供过于求且同质化严重，导致行业整体产品质量参差不齐、品牌信誉难以树立；
而以引入安全、环保、节能等概念的高级家电配线组件和针对特殊装备、机械的专用特种电线电缆为代表的高端产品市场则因为具有技术含量高、客户针对性强、资质门槛高等特点，有实力参与竞争的企业数量较少，产品需求大于供给，部分特殊产品甚至依然依赖国外进口，竞争方式已由价格竞争逐步转向品牌竞争。
近年来，受到我国经济的快速发展、旺盛的市场需求的影响，世界排名靠前的电线电缆企业包括意大利普睿斯曼、法国耐克森、日本住友等纷纷在我国建立合资、独资企业，投资领域多选择高技术、高附加值的产品。随着外资陆续进入中国电线电缆行业，一定程度上缓解了国内高端产品供不应求的困境；与此同时，在国家产业政策的导向之下，国内电线电缆行业经过产业整合、技术革新也出现了一批拥有一定研发能力与品牌知名度的企业积极开拓海外市场。
（6）进入行业的主要障碍
①生产许可和品质认证壁垒44
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书国家对于电线电缆产品的生产制造采取生产许可证方式进行管理。凡在国内生产并销售电线电缆产品的所有企业、单位和个人，都必须取得生产许可证才具有生产该产品的资格。同时，应用于某些领域如煤矿、核电等领域的特种电线电缆，也需要取得相关的资质许可，方可获准生产销售。另外，为了保证电网运行的安全，国家电网公司以及下属各省公司在生产许可证之外，对电力电缆入网还提出了其他认证方面的要求或提出了自己的资格认定标准。因此，取得目标市场及客户要求的生产许可和产品认证成为进入本行业最主要的进入障碍之一。
②技术壁垒
电缆产品生产涉及能源、材料等多种学科专业理论知识和生产工艺的应用，企业形成完备的生产技术体系需要较长的生产实践和经验积累，尤其是高压、超高压电缆等高端产品从试制到真正完成开发需要经过研发、试制、型式试验等一系列过程，耗时数年，有很高的技术壁垒。由于缺乏长时间的技术积累，目前国内真正具备高压电缆稳定生产能力的厂家并不多。技术壁垒成为限制新企业进入本行业的重要障碍之一。
③规模、资金壁垒电线电缆属于资金密集型行业，生产线需要较大资金投入，同时电线电缆行业具有料重工轻的特点，对流动资金的规模和资金周转效率的要求较高；主要原材料铜的价格波动较大，也增加了企业资金管理的难度。此外，生产规模也是影响企业进入本行业的一个重要因素，因为生产规模不仅使得企业可以利用规模经济的实现以降低产品的采购和生产成本，还可使企业获取大订单的能力大大增加。
④业务经验壁垒
电线电缆产品的主流目标市场是供电、发电、石化、铁路、城市建设、机场等国家重点行业，客户对产品的安全性、可靠性、耐用性要求很高，通常以招标的形式进行采购。线缆厂商不仅要有相应的产品认证证书，还必须具有性质和复杂程度类似的工程的供货经历才能进入客户的投标程序。例如，铁路总公司要求投标人具备经过铁路总公司认可的权威机构检测的型式试验报告，并要求近三年45
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在铁路上有成功的运行业绩。因此，是否具有同类型项目的业务经验构成了本行业的重要壁垒。
⑤品牌壁垒
电力电缆不同于普通消费品或者普通工业品，其产品质量涉及到一个城市的用电安全，因此品牌效应是进入国家电网以及下属各省公司招标入围时的一个重要考量因素。这是公司管理水平、技术水平、质量水平、产品安全运行记录、售后服务水平等多个要素的综合，是企业在电力电缆行业内多年积累的成果，新进入企业即使获得了生产许可证和其他品质认证，也很难在品牌效应这一无形的认证要求中获得客户的认同。
（7）发行人在行业中的竞争地位
①发行人的市场地位
发行人在电力电缆行业拥有近二十年的经营经验，公司产品在长期使用中表现出稳定的品质，树立了良好的品牌。公司先后获得中国电气工业创造力 10 强、中国电线电缆行业十大影响力品牌、中国最具投标实力电线电缆制造商 10 强、轨道交通行业自主创新 50 强等多项荣誉，在电线电缆行业具有突出的市场地位。
②发行人的主要竞争对手
电线电缆行业生产企业众多，行业集中度较低。目前从事电力电缆相关产品生产的上市公司包括：
公司名称 证券代码 产品销售结构
智慧能源 600869 主要生产电力电缆、导线、电气装备用电缆，综合规模最大。
主要生产电力电缆、导线、电气装备用电缆，其中电力电缆占比较宝胜股份 600973高。
主要生产中低压电力电缆、电气装备用电力电缆，其中电力电缆南洋股份 002212占比较高。
太阳电缆 002300 主要生产中低压电力电缆、中低压特种电缆、建筑用线。
主要生产中低压电力电缆、电气装备用电线电缆、裸电线，其中电中超控股 002471力电缆占比较高。
汉缆股份 002498 电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务。
江南集团 01366.HK 电力电缆、电气装备用电綫电缆、裸电綫及特种电缆的生产销售目前从事通信电缆相关产品生产的上市公司包括：
46
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公司名称 证券代码 产品销售结构
亨通光电 600487 光纤光缆的生产与销售。
主要从事多种射频电缆及相关配套产品的研发、生产和销售，盛洋科技 603703
主要产品包括75 欧姆同轴电缆、数据电缆和高频头等。
中天科技 600522 光纤、光缆生产、销售与服务。
③发行人的竞争优势
a.客户结构的优势
公司在电线电缆行业积累了近二十年的经营经验，产品在长期使用中表现出稳定的品质，树立了良好的品牌。公司较早意识到大客户具有较高的进入壁垒，比如目前电线电缆行业二千余家规模以上企业中能够在电力系统具备投标资格
并且经常有业务发生的电缆企业只有几十家；另外，大客户将电缆应用到电网改造、通信主干网建设以及钢铁、石化等国家重点工程等，具有很强的质量意识，在选择产品的时候，首要因素是质量和品牌而非价格。公司将主要目标客户定位于电力公司、广电公司、钢铁、石化等大客户，不仅有效地避免了低价恶性竞争，同时还极大地提升了品牌影响力。
b.装备和产品质量优势
公司拥有 4 条 110kV－500kV 立式生产线，是公司在总结自己多年电缆生产经验的基础上，为最大限度地满足客户对产品质量的需求与供应商合作定制的专用生产线，其在设计、选型等多方面进行了技术优化。同时，公司拥有世界先进的物理发泡串联生产线以及国内领先的高压注氮物理发泡生产线；建立了完善的
同轴电缆芯线改造和实时监控系统和符合美国 SCTE 标准和 UL 标准的电缆和电
缆材料检测中心，所生产的产品质量在国内处于领先水平。
c.产业链竞争优势
影响电缆电气性能的主要材料是铜和绝缘材料，其中铜材料同质化程度较高，而绝缘材料的质量差别相对较大。公司于 2012 年通过发行股份收购了万马高分子，将稳定可靠的绝缘材料供应渠道纳入公司体内，形成了产业配套的优势。同时，公司通过收购天屹通信和万马特缆进一步完善了公司产品结构体系，能够根47
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据客户需求提供相应的线缆产品解决方案，从而形成了完整的产业链，在参与市场竞争时能够依靠生产成本优势和产品结构优势取得领先地位。
d.品牌优势
电线电缆行业存在着一定的行业进入门槛，产品必须通过电力部门各种严格的检测、认证，而且周期较长，这在一定程度上阻碍了潜在竞争者的进入。公司所生产的电力电缆产品和通信电缆产品早已顺利取得了电力部门和广电部门的
质量和资格认可，拥有的“万马神”电缆是国家免检产品，并陆续被评定为 “中国质量万里行采购首选品牌”、“中国电线电缆行业十大影响力品牌”、“中国行业十大影响力品牌”、“浙江省名牌（50 强）产品”、“杭州市名牌产品”，并中标北京奥运会重点工程项目，建立了良好的品牌影响力。
e.营销优势
公司通过近二十年的努力开拓，形成了遍布全国的市场网络，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务；并通过科学灵活的销售政策，持续激发销售队伍的积极性，在实现销售队伍不断壮大的同时，确保销售骨干人员的稳定性，公司 80%的销售骨干人员服务公司长达 7 年以上。
2、高分子绝缘材料行业基本情况电线电缆用高分子材料主要使用在通讯电缆、电气装备用电线电缆、电力电缆等，该类材料在线缆结构中主要用作绝缘层、护套、填充材料等。大致可以分为塑料和橡胶两大类，其中塑料主要包括 PVC、PE、XLPE、屏蔽材料、聚烯烃复合材料等；橡胶主要包括乙丙橡胶、乙烯-乙酸乙烯酯橡胶、硅橡胶混炼胶、氯丁橡胶、氯磺化聚乙烯、氯化聚乙烯橡胶等。根据中国证监会行业分类，高分子材料行业属于“C29 橡胶和塑料制品业”。
（1）行业监管体制高分子材料制造行业由行业主管部门和行业协会共同管理。行业主管部门制定行业规划和准入政策，行业协会对会员进行引导和服务。
①行业主管部门国家发展和改革委员会负责产业政策的制定，通过发布产业政策对行业的发展方向和组织结构发挥引导作用；国家环境保护部负责行业环境48
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保护政策的制定，监督政策落实、执行情况；国家质量监督检验检疫总局负责制定、发布、组织实施相关产品标准。
②行业自律组织为中国机械工业联合会下属的中国电器工业协会电线电缆分会，此外还包括中国电子元器件协会光电线缆分会、浙江省电线电缆行业协会。
行业自律组织的主要职能是协助政府进行自律性行业管理、代表和维护电线电缆行业的利益及会员企业的合法权益、组织制订电线电缆行业共同信守的行规行约等。
（2）行业法律法规及相关政策颁布
部门 政策 主要内容时间
制造业中的优先发展主题：重点研究《国家中长期科学和 发展满足国民经济基础产业发展需求国务院 技术发展规划纲要 2006年 的高性能复合材料的制备技术、高性
（2006-2020）》 能工程塑料、具有环保和健康功能的绿色材料。
“四、新材料技术 （三）高分子材料 3.高分子材料的低成本、高性能化技术、高分子化合物或新的复合材料的改性
科技部、财《高新技术企业认定 技术、共混技术等；高刚性、高韧性、政部、国家 2008年管理办法》 高电性、高耐热的聚合物合金或改性税务总局材料技术；新型热塑性弹性体；具有特
殊用途、高附加值的新型改性高分子材料技术。”“四、新材料 47、高分子材料及新型催《当前优先发展的高 化剂阻燃改性塑料、通用塑料改性技国家发改委 技术产业化重点领域 2011年 术、交联聚乙烯材料和电器用合成树
指南（2011年度）》 脂材料、乙丙橡胶、硅橡胶材料及改性技术”。
“第一类 鼓励类 十一、石油化工 12、合成橡胶化学改性技术开发与应用”；
“第一类 鼓励类 十一、石油化工 13、《产业结构调整指导 热塑性聚氨酯弹性体等热塑性弹性体国家发改委 2011年
目录（2011年本）》 材料开发与生产”，线缆高分子材料的下游行业，如，电网改造与建设、新能源、核能、城市轨道交通装备、船舶、汽车、航空航天等属于鼓励类项目。
“第十章 培育发展战略性新兴产业《中国国民经济和社
第一节 推动重点领域跨越发展 新材
全国人大 会发展“十二五”规划 2011年
料产业重点发展新型功能材料、先进纲要》结构材料”。
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部门 政策 主要内容时间
提出加强自主创新，保持行业的稳健中国电器工 《中国电线电缆行业 增长，推进行业的节能减排、发展绿色业协会电线 “十二五”发展指导意 2011年 环保、低碳经济。电线电缆行业的发展电缆分会 见》 也将推动线缆用高分子材料行业的发展将先进高分子材料作为新材料产业发展重点，“扩大丁基橡胶（IIR）、丁腈橡胶（NBR）、乙丙橡胶（EPR）、异戊橡胶（IR）、聚氨酯橡胶、氟橡胶及《新材料产业“十二工信部 2012年 相关弹性体等生产规模，加快开发丙五”发展规划》
烯酸酯橡胶及弹性体、卤化丁基橡胶、氢化丁腈橡胶、耐寒氯丁橡胶和高端苯乙烯系弹性体、耐高低温硅橡胶、耐低温氟橡胶等品种”。
加快发展壮大包括高端装备在内的战略性新兴产业；促进高端装备与新材《“十三五”国家战略 料产业突破发展，引领中国制造新跨国务院 性新兴产业发展规 2016年 越；到2020 年，战略性新兴产业增加划》 值占国内生产总值比重达到15%，形成包括高端制造在内的5 个产值规模10万亿元级的新支柱。
（3）与上下游行业间的关联性
线缆用高分子材料行业的上游为石化行业，下游为线缆行业。
①与石化行业的关联性
高分子材料生产所使用的 PVC、PE 类材料均为大石化产品，且在生产成本构成中占据较大比重，其价格波动会对线缆材料的销售价格产生直接的影响。价格波动中，石化行业企业对线缆高分子材料行业发展的影响表现出以下特征：
a.虽然行业内企业会试图向下游转嫁成本压力，但产品技术含量、企业产品组合的丰富程度等因素都影响其转嫁效果。一般而言，产品技术含量高、产品组合丰富的企业转嫁能力强，企业会保持相对平稳的毛利水平，在有新产品推出的情况下，毛利率稳中有升；产品技术含量低、产品组合单一的企业转嫁能力弱，企业成本压力较大；
b.在产品价格波动较大的环境下，石化企业更愿意选择生产规模大、整体竞争实力强的下游客户，以确保其经济利益及时、足额的实现，客观上限制了生产规模小、整体竞争实力弱的线缆用高分子材料企业的发展。
50
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书此外，石化产品的技术水平也会对线缆材料产品的技术水平产生直接影响，国内石化企业目前尚无法生产满足高压、超高压电力电缆绝缘材料洁净度需求的PE 材料，在一定程度上限制了国内高压、超高压电力电缆绝缘材料的发展。
②与线缆行业的关联性
作为除金属导体之外线缆生产使用量最大的原材料，线缆用高分子材料与线缆行业的发展密切相关。一方面，高分子材料技术所达到的高度决定了线缆产品技术所达到的高度；另一方面，线缆行业在经济发展中对原材料所表现的旺盛需求，也拉动了高分子材料行业的发展。固定资产建设投资的加大以及居民在住宅、汽车、电子等领域消费投入的增加，都会通过线缆行业的传导对高分子材料行业产生间接的拉动。
（4）行业发展状况
线缆用高分子材料的市场需求主要来源于通讯电缆及光缆、电气装备电线电缆、电力电缆三大领域，这三大领域覆盖到国民经济的诸多细分产业，如三网融合、光纤到户、智能电网、船舶制造、汽车制造、轨道交通、核电站等。目前，我国经济总体仍处于发展期，预计未来几年经济仍能保持稳定增长，在下游终端应用领域发展的带动下，线缆行业的需求将保持增长态势，作为电线电缆绝缘、外护套的配套原材料，线缆高分子材料行业也必将持续拥有较大的市场需求，尤其是性能良好、环保安全指数高的高分子线缆材料产业将获得更大的市场空间。
（5）行业竞争格局
①跨国企业在高端产品方面处于垄断地位
跨国企业在高技术含量、高附加值的线缆用高分子材料产品上处于垄断地位，该类企业大多是集研发、生产、销售于一体的大型化工企业，在原材料供应、配方技术储备、生产设备及工艺、产品品牌、研发投入、客户范围等方面都保持了较大的优势。由于研发资金充足及多年技术沉淀，跨国企业往往在高性能专业型线缆高分子材料配方上处于领先地位，能通过不断推出高端产品而引领行业发展方向。例如，国内石油化工产业能提供的树脂品种及型号规格有限，很多用于生产高性能线缆材料的树脂不能供应，使得高性能改性线缆高分子材料的生产成为“无米之炊”。再如，目前国内缺乏对超高压（110-220KV）交联聚乙烯线缆材料基础树脂的系统研究，提供可生产高压交联聚乙烯线缆材料用的相应牌号的超净51
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聚乙烯基础树脂有限，因此，国内厂商在生产高压、超高压 XLPE 材料上处于劣势，国外优势企业处于垄断地位。
②大量中小企业充斥中低端产品市场
我国现有大小线缆高分子材料生产企业近 3000 家，其中有一大部分企业只能生产普通线缆材料，在中端产品市场有一定市场份额和生存能力，但由于研发投入不足，基本不具备自主开发和生产新产品的能力。另外，行业内还有一大批规模小、产品单一、技术水平低的中小企业。他们只能单一重复生产。同时他们
的生产工艺不规范，管理不善，产品质量难以保证。多数靠低价策略在市场中争得一些份额，不具备可持续发展能力，在以后的竞争中将会逐步被淘汰。
（6）进入行业的主要障碍
①技术壁垒产品配方以及新产品配方的研发能力是线缆用高分子材料企业的核心竞争力。高分子材料的性能直接决定线缆的性能，其生产需要在聚乙烯、聚氯乙烯、合成橡胶等石化材料中，添加适合的增塑剂、阻燃剂、抗氧剂、相容剂、润滑剂、稳定剂等多种辅助材料，并采用适合的生产工艺，以达到相关的性能指标。各种材料的搭配及配比比例直接影响产品的性能，只有经过长期的技术积累及持续的研发投入才能掌握相关的技术诀窍，进而形成多品种、系列化的产品结构，并有效地控制生产成本。
②认证壁垒
线缆行业产品由于其应用领域与居民生活息息相关，对环保、安全都有较高要求，线缆企业均建立了较为严格的供应商选择体系，对线缆材料生产企业产品质量的认证周期较长。如果一家企业在行业内没有足够的产品质量信用累积，没有被知名的大企业选用，即便质量与技术指标完全一样，下游客户也很难认同并尝试使用。由于线缆生产企业与线缆材料生产企业的合作越来越密切，线缆生产企业更换供应商的成本较高，一旦选定厂商，轻易不会更换，新进入者较难打破已建立起来的长期、稳定、密切的合作关系。
③产品质量壁垒52
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电缆料是电线电缆产品发展的关键元素，其产品质量高低直接影响电线电缆产品的优劣。一般来说，由于电缆故障导致的停电造成的经济损失要远远超过电缆的直接损失，所以通过提升电缆料质量来降低电缆发生故障的概率意义十分重大。近年来，电力系统加大了对电缆的抽检力度，客观上对电缆料提出了更高的产品质量要求，无法保证产品高质量的电缆料生产企业将逐步丧失市场。
④规模壁垒
线缆企业在选择供应商时，需要考虑供应商的供货能力和产品价格，要求线缆材料生产厂商具有一定的规模。没有相当的生产规模，就无法满足对产品数量和供货时效的要求，难以降低成本。因此，线缆材料行业存在一定的规模壁垒。
同时线缆材料企业的上游供应商，对生产规模较大、需求稳定的客户有一定的偏好，在价格上可以给予一定幅度的优惠，从而有利于线缆材料企业降低生产成本。
（7）发行人在行业中的竞争地位
①发行人主导产品的市场地位
公司全资子公司万马高分子经过近二十年的发展，已经成为电缆绝缘料行业的龙头企业。万马高分子的与国内大部分上规模的电缆企业拥有良好的合作关系，在此基础上逐步向国际市场和更高端产品市场拓展。公司以博士后工作站和省级研发中心为平台，培养引进技术人才，成功开发 110kV 高压电缆绝缘料和±150kV高压直流电缆料等产品，填补了国内空白，并获得发明专利；受益于国家对环保的高度重视，低烟无卤线缆料产品实现迅猛发展；特种 PVC 电缆料通过 UL16949认证，成功进入汽车线行业；“高压电缆(110kV)超净 XLPE 绝缘料”被列入国家科技部“2014 年度国家重点新产品计划立项项目”；“高压电缆（220kV、110kV）超净 XLPE 绝缘料”产品通过国家级新产品鉴定。
②发行人的主要竞争对手
公司名称 证券代码 产品销售结构
德威新材 300325 主要生产XLPE、TPE、PVC高分子功能塑胶等材料主营特种特种聚氯乙烯电缆料、特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆杭州高新 300478 料、无卤低烟阻燃电缆料、橡胶电缆料、橡塑改性弹性体、通用聚氯乙烯电缆料等
银禧科技 300221 改性塑料的研发、生产、销售和技术服务53
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③发行人的竞争优势
a.技术创新优势
公司制定了可持续发展的技术创新战略，通过广泛开展技术预见活动，促进面向可持续发展的技术创新，开发了一系列对电缆料行业具有长期重要影响的战略技术，并形成了一批具有自主知识产权的关键技术，为应对我国电缆料行业面临的挑战提供了有力支撑。
后吸法工艺是被国外发达国家电缆绝缘料生产企业长期垄断的核心技术。万马高分子通过自主创新有效地解决一系列技术难题，突破了多项技术瓶颈，从而解决了长期影响电缆绝缘料产品质量的杂质和“焦烧”问题，改善了电缆绝缘料的老化性能和电性能，大大提升了产品质量。该项技术于 2010 年获得国家发明专利，是在吸收国内其他高分子材料生产工艺优点的基础上，结合电缆绝缘料的生产特点而研制的新一代电缆绝缘材料生产工艺，为国内首创。目前，万马高分子已使用后吸法工艺进行大规模产业化生产。
精密过滤技术。电缆材料中的杂质含量水平是影响电力电缆出现击穿事故的重要原因，因此电缆材料的洁净度是保证电力电缆产品质量的一个至关重要的因素。国内普遍采用的电缆绝缘料生产工艺中存在的一个明显缺陷是无法实现电缆材料的精密过滤，从而不能最大程度保证产品的洁净度，在这种情况下产品的洁净度完全取决于基础材料。万马高分子开发的精密过滤技术是在后吸法工艺的基础上开发的新技术，可根据不同电压等级电缆绝缘料对洁净度的要求，灵活调整过滤精度，实现精密过滤。本技术是在后吸法工艺的基础上进行的二次开发，已在交联生产线上得到应用。
抗水树电缆绝缘料关键技术。抗水树电缆绝缘料是国内常规中压电缆绝缘料的替代产品，已经在欧美发达国家应用了 20 多年，是欧美发达国家普遍使用的中压电力电缆绝缘料。通过自主创新，万马高分子已经成功开发了抗水树电缆绝缘料，是国内第一家抗水树电缆绝缘料产品通过武汉高压研究院 DL/T 1070—2007《中压交联电缆抗水树性能鉴定试验方法和要求》成品鉴定的企业，打破了此前美国陶氏和北欧化工等少数国际石化企业在该领域的垄断。武汉高压研究院的研究表明，采用抗水树电缆绝缘料制造电缆，可以大大提高中压电力电缆的使54
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书用寿命，通常不低于 30 年，比普通中压电力电缆使用寿命增加 1 倍以上。该项生产技术获得了国家发明专利，同时为该新产品配套开发的新技术交联聚乙烯电缆料耐水树性能的试验装置获得了国家实用新型专利。本项产品已经得到产业化应用，抗水树电缆绝缘料的产业化项目已经列入国家火炬计划，并于 2010 年获得国家重点新产品荣誉称号。
b.研发优势多年来，万马高分子致力于电缆外层材料的研发及持续的技术升级，积累了雄厚的研发实力，涵盖化学交联、硅烷交联和特种 PVC 三大类几十种品种，是目前国内同行业中研发实力最强的企业之一。万马高分子作为高新技术企业，拥有省级研发中心，实验设备和检测设备先进齐全，高压电缆绝缘料的检测设备达到国际先进水平。研发中心汇集了国内优秀的电缆料技术人才，主持研发的产品及项目获得了国家发改委重点行业结构调整项目、国家重点新产品、国家火炬计划、杭州市重大科技创新项目、浙江省重点技术创新项目等多项荣誉，并获得了多项专利，后吸法工艺和抗水树电缆绝缘料等多项成果均属国内首创，打破了国外企业的长期垄断，且公司已经开发了单机生产能力较高的后吸法工艺。在新产品开发方面，公司以基于技术预见的关键技术理念为开发思路，积极开发具有产业政策导向性和前瞻性并具有广阔成长空间的电缆材料产品。公司通过自主创新，成功开发了具有广阔市场前景的高压电缆绝缘料和抗水树电缆绝缘料。公司将以现有核心技术为基础，进一步开发高压电缆用护套料、其他特种电缆料，丰富产品系列和产品种类。
c.品牌优势
在电线电缆专用高分子材料领域，“万马”品牌具有很高的知名度，先后被评为“浙江省著名商标”、“浙江名牌”；另外，万马高分子中压化学交联电缆绝缘料被评为“全国机械工业用户满意产品”。多年来稳定的产品质量，良好的性价比，持续不断的新品推出，为万马高分子赢得了良好的市场口碑。
d.工艺优势55
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万马高分子在制造工艺上具备较大的领先优势，自主开发的后吸法工艺是电缆料生产的通用技术，不仅可以应用于中高压电缆绝缘料的生产，还可以通过设备改进应用于其他特种电缆材料的开发和应用，是传统生产工艺的重大突破。万马高分子已建立了以后吸法工艺为基础的电缆料产业化平台，与传统工艺相比具有明显的优势。万马高分子开发的一系列专有技术如精密过滤技术、底部卸料工艺、新型上料工艺、抗水树性能试验装置、在线检测和离线检测技术，可以显著提高产品质量和生产效率，同时为后续的新产品开发创造了良好的基础。
e.综合成本优势电缆料企业的竞争很大程度上取决于管理水平和成本控制能力。万马高分子一直倡导并推行精细化管理，在成本控制方面积累了许多行之有效的方法，不断整合供应链，充分利用规模优势和议价能力，有效降低采购成本；优化工艺，改造流程，改进配方，控制制造成本；完善销售政策，降低销售费用；优化人员结构，提升劳动生产率，降低管理费用。上述举措使产品的综合成本保持行业领先水平，大大提高了市场竞争力。
3、新能源汽车充电产业基本情况
（1）行业监管体制
充电设备是新能源汽车的重要配套设备，其功能类似于加油站里的加油机，可以固定在地面或墙壁，安装于公共建筑（公共楼宇、商场、公共停车场等）和居民小区停车场或充电站内，根据不同的电压等级为各种型号的电动汽车充电。
充电设备的输入端与交流电网直接连接，输出端装有充电插头为电动汽车进行充电。根据中国证监会行业分类，充电设备属于“C38 电气机械及器材制造业”。
（2）行业法律法规及相关政策
充电桩产品所属的电气设备制造业为竞争性行业，行业主管部门为国家发改委、工信部和国家能源局，具体负责产业政策和技术标准的制定、产业技术进步的战略规划、指导行业发展、审核批准重大能源固定资产投资项目等。
充电设施行业目前没有统一的行业自律协会，中国汽车工业协会下属的新能源汽车委员会负责协调新能源汽车及其配套设施行业相关事务，组织制订和修订56
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新能源汽车及配套设施的国家标准、行业标准和技术规范，组织贯彻执行国家有关标准化工作的政策法规，组织宣传贯彻各项技术标准并提供有关建议。
颁布
部门 政策 主要内容时间
到 2015 年，我国纯电动汽车和揑电式《节能与新能源汽车 混合动力汽车累计产销量力争达到 50国务院 产业发展规划（2012- 2012 年 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和揑电2020 年）》 式混合动力汽车生产能力达到 200 万
辆、累计产销量超过 500 万辆。
2013-2015 年，根据试点城市新能源汽财政部、科技《关于新能源充电设 车推广数量，中央财政给予地方充电部、工信部、 2014 年施建设奖励的通知》 设施奖励资金，最高奖励金额分别为发改委
7500、9000、12000 万元。
驻地（专用）充电桩为主，公共充电桩为辅，快充、换电为补，数量方面适度超前完成计划；完善充电设施用地政《关于加快新能源汽策，目标是灵活充电桩建设用地政策；
国务院办公厅 车推广应用的指导意 2014 年
落实充电设施建设责任，要求地方政见》府将充电设施纳入城市建设规划；对充电基础设施建设运营给与必要补贴。
利用价格杠杆促进电动汽车推广应《关于电动汽车用电用，集中式充电执行大工业电价，住宅发改委 价格政策有关问题的 2014 年
执行居民电价，党政机关执行一般工通知》商业类电价。
按照“企业投资为主、政府鼓励引导、形成工作合力、积极稳妥推进”的原能源局、财政 则，充分调动社会各方面积极性，加强《政府机关及公共机部、科技部、 新能源汽车充电设施建设，保障充电构购买新能源汽车实 2014 年
工信部、发改 需求，建成与使用规模相适应、满足新施方案》
委 能源汽车运行需要的充电设施及服务体系。充电接口与新能源汽车数量比例不低于 1:1。
建立电动汽车科技发展专项组织管理《国家重点研发计划 体系，提出到 2015 年底轿车动力电池新能源汽车重点专项 的单体比能量达到 200 瓦时/公斤，比科技部 2015 年实施方案（征求意见 2010 年提高一倍；2020 年达到 300 瓦稿）》 时/公斤；电机驱动控制器比功率 2020年比 2014 年提高一倍。
《电动汽车充电基础 到 2020 年国内充换电站数量达到 1.2能源局 设施建设规划》（草 2015 年 万个，充电桩达到 450 万个；电动汽车案）》 与充电设施的比例接近标配的 1：1。
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部门 政策 主要内容时间坚持以纯电驱动为新能源汽车发展的
主要战略取向，将充电基础设施建设放在更加重要的位置，加强统筹规划，《关于加快电动汽车统一标准规范，完善扶持政策，创新发充电基础设施建设的展模式，培育良好的市场服务和应用国务院办公厅 指导意见》及《电动汽 2015 年环境，形成布局合理、科学高效的充电车充电基础设施发展
基础设施体系，增加公共产品有效投
指南（2015-2020 年）》资，提高公共服务水平，促进电动汽车产业发展和电力消费，方便群众生活，更好惠及民生。
地方应不断加大基础设施建设力度和
财政部、工业《关于调整完善新能 改善新能源汽车使用环境，从 2018 年和信息化部科
源汽车推广应用财政 2018 年 起将新能源汽车地方购置补贴资金逐
技部、发展改补贴政策的通知》 渐转为支持充电基础设施建设和运革委
营、新能源汽车使用和运营等环节。
力争用 3 年时间大幅提升充电技术水平，提供充电设施产品质量，加快完善财政部、工业《提升新能源汽车充 充电标准体系，全面优化充电设施布和信息化部、电保障能力行动计 2018 年 局，显著增强充电网络互联互通能力，能源部和国家划》 快速升级充电运营服务品质，进一步发展改革委优化充电基础设施发展环境和产业格局作为行动计划目标。
地方应完善政策，过渡期后不再对新财政部、工业《关于进一步完善新 能源汽车（新能源公交车和燃料电池和信息化部、能源汽车推广应用财 2019 年 汽车除外）给予购置补贴，转为用于支科技部、发展政补贴政策的通知》 持充电（加氢）基础设施“短板”建设和改革委配套运营服务等方面。
坚持平缓补贴退坡力度，保持技术指财政部、工业关于进一步完善新能 标门槛稳定；做好测试工况切换衔接，和信息化部、源汽车推广应用财政 2020 年 实现新老标准平稳过渡；进一步强化
科技部、发展补贴政策的通知 监督管理，完善市场化长效机制；切实改革委
防止重复建设，推动提高产业集中度。
（3）与上下游行业间的关联性
充电设施产业上游是国家电网、南方电网等能源供给企业，下游直接面向新能源汽车用户。除此之外，行业的整体发展还受到汽车制造商、电池生产商以及政府主管部门等相关主体的影响。行业完整的运营模式如下所示：
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（4）行业发展状况
①新能源汽车充电行业发展现状
新能源汽车销量增长正逐步从“政策驱动”过渡到“消费驱动”，2018 年，新能源汽车产销量分别达到 127 万辆和 125.6 万辆，同比均增长 60%左右。2019 年一季度，新能源汽车产销分别为 27.81万辆和 27.42万辆，同比增长 88.14%与 94.62%。
此外，2018 年，全国新能源汽车保有量达 261 万辆，与 2017 年相比，增加 107万辆，增长 70.00%。其中，纯电动汽车保有量 211 万辆，占新能源汽车总量的81.06%。据统计，近五年新能源汽车保有量年均增加 50 万辆，呈加快增长趋势。
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浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书近五年新能源汽车及纯电动汽车保有量情况
单位：万辆300261250211200153
150 125911007342
50 332280
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
新能源汽车 纯电动汽车
市场推动充电桩产业的同时，政策也在向充电领域明显倾斜。今年 3 月出台的新能源汽车补贴新政策明确表示，2019 年及过渡期间，新能源汽车地补取消，之后补贴将转向至充电、加氢基础设施建设及配套运营服务等方面。新政落地或将使充电桩行业真正迎来“春天”。
截至 2018 年底，我国公共充电桩保有量为 33.1 万台，新能源汽车与公共充电桩保有量比值为 3.78。与 2017 年相比，公共充电桩数量增长近 40%，车桩比略有下降，“多车一桩”的状况虽有小幅缓解，但新能源汽车爆发式增长带来的充电需求依然十分迫切，《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》提出，到 2020 年 1:1 的比例建设充电设备的目标。随着新能源汽车保有量的持续增长，充电桩的需求缺口也将进一步扩大，充电桩行业将保持高速的发展。
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2015-2018年国内公共充电桩数量及车桩比
350000 331254 7.97 9
300000 8
237351 72500006
4.81200000
3.84 53.78
150000 41499713100000
56764 2
50000 1
- 0
2015年 2016年 2017年 2018年
公共充电桩数量 车桩比
从充电桩类型来看，2018 年国内公共充电桩中，有交流桩 17.8 万台，较 2017年的 14.52 万台增长近 25%；直流桩 15.24 万台，较 2017 年的 9.35 万台增长近63%，交直流一体桩共计仅 500 余台，较上年有微量上涨。与直流桩相比，交流桩建设成本明显更低，仅需 5 千-2 万元/台，直流桩单桩成本需要 10-15 万元，是交流桩的 5-30 倍。但交流桩充电速度慢，一次满充时间在 5-10 小时之间，直流桩则只需要 1 小时左右，20-30 分钟内即可充够 80%电量。基于上述成本-效率情况，交流充电桩建设数据呈现出基数大而增长幅度相对较小的状态。直流充电桩虽然造价高，但充电速度较快，对乘用车来讲更为适用，因此出现超过 60%的大幅增长。
从地域分布情况来看，我国公共充电桩建设集中度相对较高，北京、上海、广东、江苏四地保有量均超过 3 万台，合计占比约为 46%，对应充电站建成数量分别为 2936、2749、1769、1983 座。亿欧汽车认为，这是由于一线城市实行限牌限行制度，而对新能源汽车“网开一面”，且上海、广州的新能源汽车政策补贴力度较大，因此带动充电桩建设走上快车道。
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浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2018年国内公共充电桩省际分布情况
13%北京上海
31%广东
12%江苏山东浙江
11%河北
4%天津
5%
10% 其他
6%
8%
②新能源汽车充电行业未来发展趋势
a.市场规模增长迅速新能源汽车作为我国汽车工业重要的发展方向得到了政府部门的大力扶持。
2012 年，国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，提出到 2015 年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆，到 2020 年纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达到 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆，新能源汽车产业已步入爆发式增长阶段。
新能源汽车产业的发展离不开充电设施等配套产业的发展。由国家能源局完成的《电动汽车充电基础设施建设规划》草案中提出，到 2020 年国内充换电站数量达到 1.2 万个，充电桩达到 450 万个，电动汽车与充电设施的比例接近标配的 1：1。国务院办公厅《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》提出，到 2020 年基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过 500 万辆电动汽车的充电需求。未来国内新能源汽车充电桩（站）的制造销售将形成千亿级的市场规模。
而在充电设施运营方面，当前客车充电服务费在 1.4-1.6 元/千瓦时左右，乘用车充电服务费在 1.6-1.8 元/千瓦时左右，考虑到运营模式的多元化发展，以及围绕充电服务费的竞争加剧，即使以充电服务费下降 50%的保守估计来测算，到2020 年充电设施运营收取充电服务费的市场规模也将超过 400 亿元。
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b.慢速充电和快速充电并行发展
根据动力电池的充电规模和充电速度的不同，目前新能源汽车充电方式可分为交流慢速充电、直流快速充电、无线充电和更换电池四种类型，具体比较情况如下：
充电
类型 优点 缺点 电网、设备需求 适用车型 使用场所时间
交流 技 术 成 熟 可 交流充电，充电桩， 个 人 车8-10 充 电 时 间 纯 电 动 /慢速 靠，安装运行 220/380V交流电源 位、公用小时 长、效率低 插电混动充电 简单，成本低 接入 停车场直流充电，充电站，直流 20- 设备复杂， 集中式充供电电流大， 靠 近 10kV 变 电快速 30分 需 要 建 设 全部车型 换电站、充电时间短 站，需采取复杂的充电 钟 专用电网 加油站等谐波抑制装臵
成本高、稳充电操作简单 充电站和汽车上需
无线 7-8 定性差，处 小型电动方便，无电气 要安装感应供电线 充电站充电 小时 于 试 验 阶 汽车
连接 圈段
需 要 标 准化电池，庞即换即走，充大 的 备 用 标准换电站，需要更换 5-10 电效率高，具 商用电动 集中式充电池库，占 建设储能装臵、机电池 分钟 有电网调峰功 客、货车 换电站等地空间大， 械换电设备等能
初 始 成 本高
由于不同品牌新能源汽车的电池在电极材料、电池组块模式、电池管理系统等多方面有较大差异，使得推行换电模式有很大局限性，同时无线充电技术尚处于试验阶段，缺乏稳定性，因此目前新能源汽车充电方式以交流慢速充电和直流快速充电为主要发展方向。
交流慢速充电桩是目前充电桩目前推广程度最高、技术成熟的充电设备。交流充电桩安装要求低，可直接接入 220/380V 民用线路，一般无需对电网进行特殊改造，使用简单，无需专业维护人员，个人用户可直接安装使用。交流充电桩可以安装在专用停车场、露天停车位、集中式充换电站、加油站甚至移动通讯基站中。截至 2014 年底，国内已建成的交流式充电桩约 28000 多个，是目前建设最多的充电设备。
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快速充电一般采用直流充电方式，通过充电站内直流充电桩直接对车载动力电池供电，供电电流大、充电时间短，20-30 分钟内可充满电池的 60%-80%。快速充电对电网要求较高，需要建设专用电网，且一般应靠近 10kV 变电站，还需采取较复杂的谐波抑制装置。快速充电站需要有专人维护，投资成本较高，一个中等充电站投资成本约为 400-500 万元。截至 2014 年底，国内共建成充电站（含充换电一体电站）723 个，绝大部分由国家电网和南方电网运营。
c.分布式充电桩和集中式充电站同步建设
由于城市内外居民需求和建设条件的差异，目前在充电设施建设中城市内以分布式充电桩为主，城市外以集中式充电站为主。
城市由于用地紧张，满足“三通一平”地点较少，难以选择一个适合地点进行集中式充电站建设，更适合将一个充电站转化成若干充电桩进行分布式建设，而市内新能源汽车用户使用规律、停放地点及时间等更加规律且具体，分布式交流充电桩更加贴近用户，能根据用户具体需求进行服务规划。此外，新能源汽车在市内行驶距离一般较短，对快速充电等服务要求不高，充电桩基本可以满足用户需求。综合以上因素，分布式充电桩所具有的土地占用少、成本低、建设周期短等优势可以在城市内充分展现出来，避免了传统充电站建站的种种缺陷。
城市外与城市内情况有较大不同，由于目前新能源汽车续航里程较短，一般在 200km 左右，因此较远路程中必须在一定距离内配备充电设施，同时由于长途旅行的特点，充电时间不宜过长。因此，城市外的新能源汽车充电设施建设多以集中式充电站为主。
d.社会资本进入促进运营模式多元化
充电设施建设运营是资金密集型行业，离不开社会资本的积极参与。2014 年7 月，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发[2014]35 号），提出鼓励和支持社会资本进入新能源汽车充电设施建设和运营、整车租赁、电池租赁和回收等服务领域，在国家政策层面上对社会资本进入电动汽车充电设施领域予以鼓励。随着充电设施市场政策逐步放开，我国逐渐形成了以电网公司为核心投资主体，能源公司、设备生产企业等主体共同参与的多元化64
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书竞争格局，主要的市场参与主体情况如下：
投资主体 优势 布局 代表企业
电网公司 电源和输配电优势 自建大型充电站 国家电网、南方电网利用现有加油站改建
能源公司 加油站网络优势 中石化、中海油油电综合服务站
设备企业 设备核心生产技术 分布式充电桩建设 万马股份、特锐德商业地产公司 土地资源 与车企合作 万科、万达、恒大建立完整的车辆及配
车企 客户资源优势 特斯拉、比亚迪套服务设施产业链
市场主体的多元化有利于进一步挖掘充电设施行业相关的附加价值，使得充电设施建设运营与客户吸引、汽车销售拉动和维修服务、汽车数据监测等服务相结合，进而衍生出多元化的运营模式。目前新能源汽车充电设施行业较为典型的运营模式如下：
模式 说明
众筹资本（土地）+收益分成模式：通过众筹方式建设充电桩由符合拥有自有停车位和富裕电容等条件的合作伙伴自行提出申请，经运营商收集信息、众筹模式
筛选后报规划部门，最终确定合理地点建桩。申请者只需提供场地而不需承担建设成本，且建成后申请者将会永久分得一半的充电服务费。
《关于新能源汽车充电设施建设奖励的通知》提出，鼓励创新投入方式，采PPP模式 取公私合作伙伴关系（PPP）模式建设运营新能源汽车充电设施，有助于鼓励民间资本投资新能源充电设施建设，预期盈利空间增大。
短期充电服务费+中长期探索附加值收入（业务分成）模式：用户在商业中心充电站充电时需支付充电服务费。在直接收费的同时，充电桩建设方通过商业中心模式为商业中心吸引客户从而获得一定的分成。未来随着充电运营竞争加剧和充电服务费的下降，附加值收入成为收入的重要来源。
短期充电服务费+长期互联网思维开发附加服务模式：开发以充电服务为核心的移动端应用软件，短期内收取充电服务费，长期来看借助互联网思维打互联网模式 开盈利空间，依靠APP广告、用户附加服务等方式进行盈利，包括通过APP信息导流、与新能源汽车维修、保养商家合作，打造整合电动车厂商信息的电子商城。
e.互联网运营是行业未来发展方向
充电设施的行业生命周期包括三个发展阶段：第一个阶段，充电桩作为新能源汽车的配套设备在全国范围内大规模布局；第二个阶段，随着新能源汽车和充电设备的进一步普及，充电桩运营将成为整条产业价值链的核心；第三个阶段，在实现大面积、规模化的布局后，充电桩将逐步升级为整个能源互联网架构的终65
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书端，成为流量入口和变现端口。总体来看，传统的充电桩核心价值在于充电，而在能源互联网的变革下，充电桩的充电属性下沉为线下端口功能的一部分，更多的增值式创新服务将藉由互联网实现。未来汽车充电商业模式将具有以下特点：
免费提供充电系统及终端：运营商为城市提供汽车群充电系统和技术，免费提供交、直流充电设备，免费安装，免费运维，免费提供 APP 手机应用；
收取充电服务费：运营商购买供电公司的大工业、商业和居民用电，根据城市的电动汽车政策，收取充电服务费；
电动汽车经营：利用汽车充电终端建设优势，以充带车、以车带充，车充联动、车企联合，运营商可以通过建立汽车群充电系统建立自己的电动汽车销售网络；
分时租赁：运营商利用其充电系统的优势推进电动汽车的发展，在条件比较好的城市，批量购买电动汽车，积极探索分时租赁的商业模式实现车充联动；
4S 增值服务：运营商充电系统在客户每次充电时对汽车的电池系统及计算机操作系统自动检测诊断，建立电动汽车维修体系和大数据分析系统，为客户提供 4S 检修及增值服务；
电子支付：根据用户每天都要充电、每次充电均需使用电子支付的习惯，形成巨大的粉丝和活跃账户，通过支付实现信息交换的广告等增值服务，形成大资金、大流水、大管理的互联网金融；
互联网云平台：运营商通过全国巨大电动汽车群充电的忠诚客户，建立千万级电动汽车互联网云管理平台，实现车、充、修全国联网系统，车友互联互动及互联网的增值服务。
综上所述，互联网充电企业有望最终构建起，由充电桩→充电网→充电互联网→互联网云平台，这一源于充电的线上线下完整的新能源汽车生态系统。
（5）行业竞争格局
经过长时间的积累，我国充电基础设施产业已经从一拥而上转变为深耕细分市场，主流运营商也开始针对不同客户群体制定不同的服务方案。充电不同于加66
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书油，不同车型因电池装载容量、车辆用途以及行驶规律其充电需求也不尽相同，单个站点因场地、充电设备等因素无法同时满足不同车型的充电需求。因此 2018年开始，运营商将着重细分市场领域，根据自身充电设施规模、布局、服务能力，倾向性的调整经营策略。充电设施作为基础型保障设施，未来经营发展可借鉴三大通信运营商的发展经验，在新能源汽车规模化发展的同时完善自身定位，促进充电市场层次化、健康化发展。
（6）进入行业的主要障碍
新能源汽车充电设施行业技术含量较高，企业若想进入并取得长足发展，除庞大的资金支持外，更需具备较强的自主研发与创新能力，因此有较高的行业进入壁垒。
①技术壁垒
新能源汽车充电设备综合运用电力电子、网络技术、自动控制、嵌入式系统等多种高端技术，需要较长时间的技术积累才能进入该领域。充电设备的稳定性、可靠性和安全性要求，需要技术结构完备的人才团队进行研发和生产。而随着储能技术的持续革新和新能源汽车的升级换代，用户对充电设备产品功能的要求提高，新产品成功投入市场需要丰富的设计、制造经验，才能保证其质量稳定可靠。
而随着充电网络规模的不断扩大，运营企业需要建立完善的平台系统进行管理和功能开发，这些都离不开相关技术支撑。因此，充电设备行业有着较高的技术壁垒。
②规模与资金壁垒充电设备厂商只有达到一定的生产规模才能保持其市场竞争力。由于占市场总需求比例较高的行业用户普遍采取集中采购的模式，这就决定了只有具备一定规模的企业才能满足主流用户的需求。规模化的生产能力需要企业投入大量资金用于设备购置、研究开发及营运周转，进行行业整合以实现快速扩张。而对于运营商，建立大规模的充电设施网络需要大量的资金投入。因此充电设施行业存在着较为明显的规模与资金壁垒。
③人才壁垒67
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充电设备技术含量高，尤其是高端产品的研发和生产，更需要既精通专业知识又具备行业经验的优秀人才。随着科技的进步与社会的发展，新工艺、新流程以及用户的新要求不断出现，充电设施产品及网络的设计必须综合多方面的知识结构，对研发人才的依赖较大。因此，充电设施行业有着较高的人才壁垒，拥有大规模、高素质的研发团队是企业立足本行业的关键因素。
④品牌认同壁垒
新能源汽车充电设施在我国应用时间不长，虽然生产厂家较多，但多数用户对于产品性能及质量要求较高，对市场现有品牌的可靠性、信誉度已达成一定的共识。正常情况下，用户对特定品牌产品长期形成的使用习惯和对售后服务的依赖往往会形成惯性，从而影响下一次消费行为。因此，具有先发优势的品牌能凭借其在市场上长期积累的良好口碑赢得新老客户认同，而市场新进入者往往由于品牌长时间不被认同而被淘汰。
（7）发行人在行业中的竞争地位
①发行人主导产品的市场地位
公司是新能源汽车充电设施行业的先行者之一，凭借电力行业多年经营所积累的实践经验，公司在新能源汽车充电领域具有良好的先发优势。2014 年以来，公司连续五批中标国家电网的集中采购，与国家电网合作建成了国内首座风光储一体化的智能运维电动汽车充电站，研究开发了多功能充电树、欧标/国标智能转换插座等多项专利产品，得到了市场的充分认可。同时，公司投资 1 亿元设立爱充网，集充电、预约、交易、网上购物等多功能于一体，致力于建立一个开放性网络平台，汇聚所有的充电设施信息，构建起互联网+电动汽车充电的战略布局。2017 年，发行人跻身中国充电基础设施企业运营充电桩行业前十。2018 年，公司充电桩数量较上年增长 2100 余个，年增长率 50.48%，实现充电量 1.23 亿度，较上年增长 243%。目前，发行人已累计在全国设立 17 家充电运营公司，200余座大型充电站，6396 个联网充电概念终端，完成主要城市如北京、上海、深圳、广州、杭州等干线充电网络搭建。
②发行人的主要竞争对手68
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新能源汽车充电行业市场前景广阔，大量电力行业相关企业从自身业务出发纷纷进入这一领域。除发行人外，目前主营业务涉及新能源汽车充电行业的主要上市公司情况如下：
公司名称 证券代码 充电设施业务情况
动力源 600405 拥有充电桩技术和产品储备。
国电南瑞 600406 承建多省城际高速公路、城市内充电网络建设项目。
公司是深圳电动汽车加电站网络的充电桩主要供应商之一，在电上海普天 600680 动汽车充电设备研发及制造领域拥有完整的解决方案，丰富的运营经验，主要是公交车充电站。
市场份额领先，承担了京港澳、京沪、青银高速公路电动汽车快许继电气 000400
充网络建设工程以及北京、郑州、南京等城市的换电站建设。
科陆电子 002121 中标首批深圳充电桩，南昌充电站已运营。
南洋股份 002212 电动汽车充电电缆技术及产品。
深圳地缘优势；电动汽车充电站解决方案；增发投资充电设备研
奥特迅 002227
发、扩产、销售网络及充电设施运营、充电运营桩联网云平台。
中标国网充换电设备招标；参与杭州充电站建设，直流充电技术中恒电气 002364积累深厚。
自主研发充电桩产品，入股珠海银隆拓展充电桩建设运营、电动众业达 002441大巴租赁。
开发出50KW、30KW、20KW的一体化快速充电机，产品实现出科士达 002518口 。
智能化充电系统具备占地少节约成本的技术优势，公司积极充电特锐德 300001 设备+充电运营+汽车销售与运营服务，全产业链布局发挥协同效应。
和顺电气 300141 电动汽车充电配套产品齐全，积极参与本地充电运营服务。
易事特 300376 组建新能源汽车联盟，中标东莞新能源汽车充电运营项目。
③发行人的竞争优势
a.产品和技术优势
公司于 2010 年便已着手电动汽车相关充换电设备及系统的研发工作。作为国内较早进入电动汽车充电领域的行业先锋，公司凭借在电力能源行业二十余年的生产经营实践积累了雄厚的技术资本与生产经验，自主研发的 WM5830 交流充电桩于 2011 年通过了国家级型式试验。近年来，公司在新能源领域的经营业绩稳步增长，2014 年以来连续五批中标国家电网的集中采购，与国家电网合作建成国内首座风光储一体化智能运维电动汽车充电站，建立了与多家车企、电力69
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司、行业客户等的合作，并在“第七届中国国际节能与新能源汽车、客车展览会”上获得“2014 年度十大创新力充电桩企业”荣誉，在国内新能源汽车充电设备领域建立了良好的品牌影响力。2017 年，发行人跻身中国充电基础设施企业运营充电桩行业前十。
随着系列产品的技术研发，公司开发出了更多定制化、多功能、移动便携、无桩形式的充电设备，在交、直流快充领域拥有一机双、四冲，一体快充、移动快充、适应高端车型的 WALLBOX、适用汽车/电动车/手机的一桩多充、落地或者壁挂交流等保护电池充电桩产品，广泛用于高速服务充电站、大型公交充电站、小区、大型商业综合体、学校等不同场所；自主研发 WM5810 直流充电组合模块、车载充电器、WM 充电充电站整体监控系统。
公司同时广泛开展国际、国内合作，与法国 IES 产品研究中心建立了长期战略合作伙伴关系，研究开发了新型环保材料制造的充电设备、智能化充电设备、多功能一体化交、直流充电设备等多项产品。目前公司在新能源汽车充电领域拥有的专利和软件著作权达到 28 项。
b.市场及网络优势
凭借电力能源行业多年经营所积累的先发优势，公司新能源汽车充电产品已取得市场的充分认可，目前产品遍布北京、山东、江苏、上海、浙江、深圳等众多省市，安装区域包括首都西南旅游集散中心、北京长阳体育公园充电点、上海世博园新能源主题公园、沪杭高速枫泾服务区、嘉兴风光储一体化充电站、辽宁电力朝阳供电公司充电点等具有代表性的新能源汽车应用示范区域。同时，公司在设备制造、城市充电网络运营方面得到了国内知名新能源汽车生产企业的认可与支持，与吉利、众泰、长安、重庆力帆、康迪、雷诺、广汽吉奥等生产企业均建立了良好的商业合作关系。
2015 年，公司投资开发的“爱充网”手机 APP 应用全面上线，在苹果手机 APPSTORE、360 安卓手机助手等多个手机软件下载平台向全国用户开放。爱充网与高德地图、腾讯微信、支付宝、银联等支付环节建立合作，已经全面实现用户、手机、充电桩、电动汽车、无线支付的互通互联。同时爱充网与杭州电动车实业公司、金地停车集团、北京房安出租公司、吉利易停、北京华商三优等线下汽车70
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租赁公司、停车位管理公司等建立战略合作关系，筹划全国性的充电网络布局。
公司在市场开发和网络布局方面具备的优势将有助于充电设施建设和运营业务的顺利推广。
c.商业模式创新优势
充电站的建设和电动汽车的发展相互制约，相辅相成，加快基础设施配套建设，是发展新能源汽车最有力的保障。
公司打造的“I-ChargeNet”充电网络以“互联网+”模式力求提高客户的充电体验，提供诸多增值衍生业务，在力求开放化和集成化的基础上有效提高电动汽车充电网络的运营效率和安全性，吸引更多的运营商加盟。“I-ChargeNet”充电网络通过线上 APP+充电网络+线下充电设备的 O2O 闭环将人、车、桩串联起来，通过平台化的运营和大数据技术的运用，使充电桩成为城市位置网络的载体和车联网的重要入口，推动位置网、交通网、车联网构建三网合一的智慧交通体系，形成未来智慧城市的信息物理系统。
公司将以中国政府大力建设发展充电设施服务网络为契机，以“互联网+”模式为驱动，基于互联网、物联网技术，将充电设施与互联网紧密结合，构建全国性的充电设施运营网络，通过技术创新和商业模式创新取得长期增长动力。
（三）发行人主要产品和用途
发行人目前主营业务包括电力线缆、新材料和新能源三大板块，各板块的主要产品概况如下：
1、电力线缆业务产品名称 产品概况
66-500Kv 交联聚乙 适用于城网、地铁、石油化工、发电站、变电站等各烯绝缘电力电缆 大高压、超高压输变电线路。
交联聚乙烯绝缘电 适用于固定敷设在额定电压35kv及以下的电力传输和
电力电缆 力电缆 电力分配线路上地铁（轻轨）用电缆 适用于地铁（轻轨）、高层建筑等场合输配电能硅烷交联聚乙烯绝 适用于额定电压为3kv及以下的线路中，供输配电能之缘电力电缆 用71
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产品名称 产品概况
聚氯乙烯绝缘电力 适用于交流额定电压Uo/U为0.6/1kv及以下的线路中，电缆 供输配电能之用
适用于住宅楼、办公大楼、宾馆、医院、商场等高层预制分支电缆 建筑配电等系统，也适用于公路、桥梁及隧道的照明系统
适用于高层建筑群、旅游开发区及树木丛多地区的架空绝缘电缆
1kv10kv35kv架空输配电线及城市内的输配电路
铜铝杆、铝绞线、钢适用于架空电力输配电线路
芯铝绞线（稀土）
适用于交流额定电压0.6/1kv及以下作固定敷设用动力
输线或移动电器用连接线缆，产品具有耐热辐射、耐硅橡胶绝缘电力电 寒、耐酸碱及腐蚀性气体、防水等特性，电缆结构柔缆 软，敷设方便，高温（高寒）环境下电气性能稳定，抗老化性能突出，使用寿命长，广泛应用于冶金、电力、石化、电子、汽车制造等行业。
变频器与配套电动元件组成的传动系统中必不可少的变频器专用电缆重要组件
聚氯乙烯、聚乙烯或 适用敷设在室内、电缆沟、管道、直埋等固定场合，交联聚乙 高层建筑、医院、地铁（轻轨）、发电厂、石油、化工烯绝缘控 等部门控制电制电缆缆
氟聚合物 适用于交流额定电压450/750V及以下电气仪表的连接
绝缘耐高 线和自动控制系统的传输线，具有耐油、防水、耐磨、温控制电 耐酸碱及腐蚀性气体、耐老化、不燃烧等优异性能，缆 适合冶金、电力、石化等行业固定布线用电线电缆适用于固定布线时要求柔软的场
电气装备用电线电 合；连接用软电线适用于家用电器、仪器表及动力照缆 明；屏蔽电线适用于电器仪表和电子设备及自动化装置额定电压
450/750v
适用于额定电压U0/U为450/750V及以下家用电器、电及以下橡动工具和各种移动式电气设备
通 用 橡 皮绝缘电
套电缆 缆电机组引
适用于额定电压500V、1000V、3000V、6000V电机绕接电缆和组引接电缆和软线软线适用于河海各种船舶及海上石油平台等水上建筑的电
船 用 电 船用电力
力、照明和传输电能之用，对冶金、化工、电力等工缆 电缆矿亦同样适用72
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产品名称 产品概况
船用控制 适用于河海各种船舶及海油及石油上平台等各种水上
电缆 建筑一般控制装置用
矿用电缆 适用于采煤机等
适用于额定电压450/750V及以下或直流1000V及以下计算机电缆
的配电装置中，作为电器仪表、计算机的连接线氟聚合物绝缘补偿 采用氟聚合物绝缘，具有优良的防潮、耐磨、阻燃性电缆 能丁腈绝缘电力软电
适用于冶金、电力、船舶、汽车制造等行业缆适用于风力发电设备中叶轮机及固定安装塔内或其他风能电缆
类似场合的1.8/3kv及以下风力发电用耐扭曲软电缆
适用于大城市的高层建筑、娱乐场所、医院、图书馆、新型防火电缆 车站、地铁站等人口密集的建筑和消防系统、安全应急通道、高温场所等对质量和安全要求高的场所。
供输配电能于光通信之用，具有光缆和电力电缆的性光纤复合低压电力能和特点，速度快、传输容量大、衰减小，具有优良电缆产品
的传输性能、机械性能和电气性能产品具有优良的高频性能，衰减低，一致性好，不易CATV同轴电缆 受潮、老化、机械性能好等突出优点。广泛适用于有线电视系统。
同轴电缆
适用于交换机布线，计算机终端连接，也常应用于控数字同轴电缆 制系统中作为信号控制线；衰减小，屏蔽性能高，工作频带宽，电气性能稳定。
光纤到户的楼宇内部的光缆连接，交通领域和楼宇智光纤光缆
能监控系统的光缆连接，光缆交接箱等。
采用特殊材料和工艺制作或应用于特定用途的电缆产品，包括补偿电缆、变频调速系统专用电力电缆、阻燃电线电缆、耐火电线电缆、平行及可折叠集束架空特种、专用电缆 电缆、煤矿用阻燃塑料绝缘电力电缆、全阻水电力电缆、机场助航灯光专用电缆、预分支电缆、柔性高压、超高压直流电缆、(智能型)铝合金电缆、光纤复合电力电缆、计算机电缆建筑施工梯专用电缆等。
2、新材料产品产品名称 产品概况
主要以低密度聚乙烯为基料、加入交联剂等助剂经混合塑化化学交联聚乙烯料 造粒制成，不含重金属等有害物质，具有优异的力学性能、电性能和热老化性能，工艺稳定，成品表面光滑。
具有良好的电绝缘性能、抗老化能力、拉伸强度，长期允许硅烷交联聚乙烯电缆绝缘
最高工作温度为+90℃，有优异低温脆化性能和优异抗紫外料能力。主要用于10kV以下中低压线缆绝缘层73
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产品名称 产品概况
主要应用中高压电力电缆的内外屏蔽，以及“10Kv架空电缆”半导电屏蔽料的屏蔽
具有良好的耐弯折、耐刮擦性能和一定柔软度，材料性能满聚氯乙烯电缆料PVC足国内外不同标准对民用低压线缆的要求。
低烟无卤阻燃聚烯烃料 主要用于无卤阻燃要求的线缆绝缘和护套。
广泛应用于除轮胎外的几乎所有的橡胶制品领域，如汽车部件、电线电缆、鞋材、建材、医疗器材、运动器材、传输带、热塑性弹性体/硫化橡胶
密封制品、五金及电动工具、通讯及电子产品、家用电器，以及沥青与高分子材料的改性剂等。
3、新能源产品产品名称 产品概况
提供32安培输出电流，能最大限度延长电池寿命。支持RS485、CAN、以太网、GPRS等多种通信接口。根交流充电桩 据不同使用场景需求，提供准确的计量计费和不同等级的电气保护。专为各类商业和工业场所设计，适用于为电动汽车提供中速充电。
提供一机双充或一机四充设计，负荷自动分配，可同时为多辆电动汽车充电。最大输出电流500安培，为大型充电站、高速公路服务站和公交充电站设计。采用直流充电桩 液晶触屏，支持GPRS通信接口，内置无线组网。根据不同使用场景需求，可提供5千瓦至500千瓦单元组合方案，适用于为纯电动汽车、插电式混合动力汽车和纯电动大巴提供整车快速充电。
可同时兼顾交流和直流充电模式，满足国际上所有主要充电接口标准。专门为公共充电站设计，可提供25双模充电塔
至150千瓦充电集成解决方案，为普通电动汽车充满电只需15-25分钟。
将交流电转换为直流电，用于电动轿车、混合动力车、电动客车、增程式客车等充电领域，大功率充电模块充电模块 包括整流、降压、通讯三大模块，所有模块均采用边缘谐振软开关技术，具有稳压精度高、动态响应快的特点。
产品包括PV-OPLW（光伏光纤复合低压电线）、户用光伏一体化接入设备、分分布式光伏发 布式光伏一体化并网接口设备、工程创新组件等硬件产品，以及配套的分布式光电及并网 伏一体化运营服务平台，将逆变、控制及储能电池集成于一体，以达到简化配置、统一并网接口、安全规范、方便运维管理、隔离故障、降低接入成本目的，74
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书以解决分布式光伏发电及并网难题。
（四）发行人主要业务经营情况
1、收入构成及各期主要产品或服务的营业收入发行人营业收入主要来源于电力线缆、高分子材料及贸易服务。发行人主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元、%2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力产品 546986.48 58.68 610801.01 62.68 524315.40 59.99
通信产品 63162.09 6.78 50344.59 5.17 69203.62 7.92
高分子材料 289169.22 31.02 277255.36 28.45 245854.80 28.13
贸易、服务及其他 32861.14 3.53 36139.92 3.71 34609.65 3.96合计 932178.93 100.00 974540.88 100.00 873983.46 100.00公司营业收入构成及变动具体情况参见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“六、（一）、6、盈利能力分析”。2、主要产品的原材料、能源及供应情况2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额 占主营业务 金额 占主营业务 金额 占主营业务（万元） 成本的比例 （万元） 成本的比例 （万元） 成本的比例
能源 20834.79 2.64% 22565.93 2.78% 14375.79 1.93%
原材料 721443.84 91.37% 741103.99 91.36% 684038.83 91.88%
3、发行人报告期内前五大供应商及采购情况序 采购金额 占年度采购总
报告期 供应商名称号 （万元） 额比例
1 江苏江润铜业有限公司 80707.55 10.25%
2 铜陵有色股份铜冠铜材有限公司 80048.24 10.17%
3 湖州久立电气材料科技发展有限公司 71273.28 9.05%
2020 年度
4 江铜华东（浙江）铜材有限公司 61071.84 7.76%中国石油天然气股份有限公司华东化
5 30534.27 3.88%工销售分公司
前五名供应商小计 323635.19 41.11%75
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1 江苏江润铜业有限公司 101747.78 13.29%
2 湖州久立电气材料科技发展有限公司 93163.95 12.17%
3 江苏中广润新材料科技有限公司 43159.94 5.64%
2019 年度 中国石油天然气股份有限公司华东化 5.43%
4 41549.17工销售分公司
5 江铜华东（浙江）铜材有限公司 28999.89 3.79%
前五名供应商小计 308620.73 40.32%
1 湖州久立电气材料科技发展有限公司 11.23%
82903.17
2 江苏宝胜精密导体有限公司 8.28%
61156.69
3 江苏中广润新材料科技有限公司 7.47%
55196.71
2018 年度
4 江苏亨通精工金属材料有限公司 6.66%
49196.09
5 江苏江润铜业有限公司 6.06%
44783.16
前五名供应商小计 39.70%
293235.82
4、发行人报告期内前五大客户及销售情况销售金额 占主营业务
报告期 序号 客户名称（万元） 收入比例
1 深圳供电局有限公司 20231.43 2.17%
2 国网电商科技有限公司 17760.26 1.90%
3 上海起帆电缆股份有限公司 14964.05 1.61%
2020 年度
4 宝胜科技创新股份有限公司 13968.50 1.50%
5 国网浙江省电力有限公司物资分公司 12414.84 1.33%
前五名客户小计 79339.09 8.51%
1 国网浙江省电力有限公司物资分公司 15891.52 1.63%
2 郑万铁路客运专线河南有限责任公司 15187.89 1.56%
3 上海起帆电缆股份有限公司 15117.16 1.55%
2019 年度
4 PERFECTVISION MANUFACTURING 9956.12 1.02%
5 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 9791.28 1.00%
前五名客户小计 65943.96 6.76%
1 国网浙江省电力有限公司物资分公司 2.26%
19732.15
2018 年度 2 PERFECTVISION MANUFACTURING 2.11%
18437.72
3 上海起帆电缆股份有限公司 1.39%
12120.9776
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
4 Intop International（Singapore）Pte.Ltd 1.26%
11031.71
5 宝胜科技创新股份有限公司 1.00%
8763.76
前五名客户小计 8.02%
70086.32
5、发行人整体业务经营模式
（1）采购模式
发行人电力通信业务生产所需要的主要原材料为铜、铝、光纤、交联绝缘料、屏蔽料及护套料等。铜、铝等金属材料的采购根据订单种类采用不同的采购方式。
对于当期订单，公司直接在现货市场买入相应的材料以锁定毛利率；对于远期订单，公司按照材料的期货价格加上合理的毛利率确定产品供货价格，再以相同的价格和数量与供应商签订采购协议，确保远期合约的毛利率不受材料价格波动的影响。交联绝缘料材料中，中低压绝缘料主要由万马高分子内部供应，110kV 及以上绝缘料主要向美国陶氏化学公司及北欧化工等公司的国内代理商询价采购。
发行人新材料业务生产所需要的主要原材料为聚乙烯、交联剂等，其中聚乙烯占公司高分子材料生产成本 75%左右，是最主要的原材料，主要供应商为国内大型石化企业。公司凭借原材料采购的规模优势，相比其他电缆料生产企业，获得了供应商提供的一定优惠。目前公司与中石化、中石油、上海高桥石化等供应商签订了合作协议，保障了公司原材料供应的稳定性。
发行人新能源汽车充电设施产品所采购的主要部件包括充电模块、PCB 板、芯片、电阻器、电容器等，主要供应商包括中恒电气公司、华立仪表公司、英飞凌科技公司等。该等部件市场供应充足，能够及时满足公司生产所需。
（2）生产模式
作为在所从事的业务领域内均具有较强影响力的行业领先企业，公司产品质量可靠，主导产品长期处于供不应求的状态。公司主要采用“以销定产”的生产模式，严格控制库存，生产的内部组织过程如下：各个销售部门签订的订单，经销售管理部门的审核、统计后形成销售计划并通知生产管理部门，生产管理部门根据产品结构的合理搭配、设备产能的充分利用和订单交货期的统筹安排来进行生产计划的组织，形成生产计划单并通知生产车间组织生产，同时通知采购部门进行原材料采购，生产车间通知检验部门进行质量监控。
77
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（3）销售模式公司电力通信产品和新能源汽车充电设施产品主要通过招投标方式和客户
签订购销合同，新材料产品直接通过与下游电缆生产企业签订协议实现销售。公司在全国各省、自治区和重点城市设立了办事处或销售代表，直接面向各地电力公司、行业客户及其他用户工程，保持与最终客户的面对面沟通和快捷服务，着力打造“万马”优质品牌。
公司在维护和加强长三角地区传统市场的基础上，对全国销售区域进行了合理划分，积极开拓新市场，目前公司已形成了华东、华中、华北、华南和其他市场的全国性业务布局，并在各个目标市场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场开拓和维护，同时公司也和部分资金实力雄厚并且信誉良好的经销商建立了合作关系，以进一步完善业务体系，丰富销售渠道。在出口业务上，公司设有国际业务部，目前主要业务集中在东南亚、非洲、欧洲地区，公司和客户建立了直接业务关系，能够对客户的需求变化做出迅速反应。
在产品定价策略上，公司以铜、聚乙烯等主要材料价格和成本定额为依据，测算产品的制造成本，在此基础上，加上一定的毛利确定对外报价，并以此价格为参考，与客户签订购销协议。
（五）发行人当前许可资格或资质情况
1、全国工业品生产许可证公司已获得由浙江省质量技术监督局核发的“（浙）XK06-001-00175 号”《全国工业产品生产许可证》，经许可生产的产品名称为电线电缆，有效期至 2023年 1 月 10 日。
2、CCC 认证公司获得由中国质量认证中心（CQC）核发的 CCC 认证证书共 14 项，具体如下：
序号 证书编号 产品名称 终止日期
1 CQC18011187459 矿物绝缘电缆 2022.3.1
2 2002010105026187 聚氯乙烯绝缘安装用电线和屏蔽电线 2024.1.2278
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
3 2002010105026193 聚氯乙烯绝缘软电缆电线 2024.1.22
4 2002010105026194 聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆 2024.1.22
5 2002010105026195 聚氯乙烯绝缘无护套电线电缆 2024.1.22
6 2009010104356832 橡皮绝缘电焊机电缆 2024.1.22
7 2009010104356833 通用橡套软电缆电线 2024.1.22
3、中国船级社认证公司于 2016 年 2 月 2 日取得中国船级社认证证书，证书编号为ZG15W000013_01-02，有效期至 2020 年 2 月 1 日。
4、质量管理体系认证证书公司于 2020 年 1 月 13 日取得中国质量认证中心颁布的《质量管理体系认证证书》，证明公司质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，证书有效期至 2023 年 1 月 12 日。
5、环境管理体系认证证书公司于 2020 年 1 月 13 日取得浙江公信认证有限公司颁布的《环境管理体系认证证书》，证明公司质量管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，证书有效期至 2023 年 1 月 12 日。
6、职业健康体系认证证书公司于 2020 年 1 月 13 日取得浙江公信认证有限公司颁布的《环境管理体系认证证书》，证明公司质量管理体系符合 GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007标准，证书有效期至 2023 年 1 月 12 日。
7、其他经营资质证书序号 资质证书 发证机关 证书编号 终止日期浙环辐证
1 辐射安全许可证 浙江省环境保护厅 2023.4.3
[A3129]浙江临安对外经贸经
2 对外贸易经营者登记表 02318555 -济合作局国际质量监督检验检
3 自理报检企业备案登记证明书 3333007742 -疫总局
4 中华人民共和国海关报关单位 中华人民共和国杭州 3301960268 -79
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
注册登记证书 海关
（六）发行人经营方针及战略
基于对国内外电线电缆行业、高分子新材料行业及新能源汽车充电行业的发展现状、市场机遇、市场竞争状况和公司综合实力的系统分析，公司践行战略转型，由制造型企业向“集生产制造、运营管理、服务平台建设于一体”的整体解决方案提供者迈进。
公司的战略目标：立足线缆主业，力拓新材料业务，持续投资新能源产业。
1、线缆业务：精细管理以客户需求为导向，丰富产品线，加强市场响应能力，匠心制造，严把质量关，控制经营风险、降低运营成本、提升盈利能力。
2、新材料业务：重点发展贴近客户组织生产，推动制造、销售及服务等本地化；重研发，推动产品技术专业化；服务市场，内部运营管理精细化；拓展国际市场，逐步实现国际化。
3、新能源业务：售建结合推动现有场站精细化运营，有序投建城市充电站，提高城市公司盈利能力， 提升平台运营服务水平。同时结合售桩和代运营业务，在增加城市快充网密度的同时，增加新的利润增长点。以公司发展战略为指导，围绕主营业务，多渠道推动产业持续健康发展。
七、法人治理结构
（一）法人治理结构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，设立了股东大会、董事会、监事会和高管层的法人治80
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书理结构。根据《公司章程》和治理结构建立情况，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》等重要的决策制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构各司其职、规范运作。
1、股东大会股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，审议批准董事会报告、监事会报告、公司年度财务决算方案、利润分配方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议等。
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定要求，召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等地位，保护全体股东的利益。
2、董事会公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，行使以下职权：召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案和决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或者减少注册资本、发行职权或其他证券及上市方案等。
公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据《公司章程》等规定履行职权。
3、监事会公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书81
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
面审核意见，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，提议召开临时股东大会，向股东大会提出议案等。报告期内，公司监事会会议的召集、召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定。
4、经理及其他高级管理人员公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案等。拟定公司的基本管理理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等。
上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
（二）组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行且高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障公司的日常运营。公司内部组织结构图如下：
82
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书浙江万马股份有限公司总经办
直销中心 制造中心 人力资源部
浙江大区 生产保障部法务部部
华东大区 设备保障部部
中南大区 安全环保部信息管理部
北方大区 物资储备部
南网公司 超高压分厂
大行业 中压分厂低压分厂低压二分厂控缆分厂控缆二分厂新品分厂导体分厂布电线分厂电缆盘分厂
公司根据自身经营管理需要，建立了较为健全的内部管理机构。公司设立了直销中心、分销中心、市场中心、销售支持中心、供应链中心、制造中心、技术研发中心、财务中心等多个职能中心，并按照分工要求在各中心下设了多个职能部门。各职能部门之间在业务开展中能够既保持应有的独立性，也能保持协作的顺畅。
八、公司经营合规情况
（一）报告期内发行人重大违法违规及受处罚的情况报告期内，发行人不存在重大违法违规行为及因重大违法违规行为而被行政机关处罚的情况。
（二）报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员违法违规及受处罚情况报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东不存在被有权机关处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被83
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。
（三）董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人现任董事、监事和高级管理人员的选举或聘任均履行了必要的法律程序，其任职资格均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
九、发行人独立性情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，具有独立完整的供应、生产、销售、研发系统，完全独立运作、独立承担责任和风险。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（一）业务独立
公司具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。公司拥有独立完整的业务，具备独立面向市场自主经营的能力。
（二）资产完整
公司拥有独立、完整的生产经营场所，以及与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、配套系统和土地使用权、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立完整的原料采购、生产、销售等配套设施及固定资产。公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财84
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形。同时，公司建立并独立执行人力资源及薪酬管理制度。
（四）机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。自公司设立以来，未发生股东干预公司正常生产经营活动的情况。
（五）财务独立
公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资决策管理制度》、《对外担保制度》等多项内控制度且严格执行，独立进行财务决策，享有充分独立的资金调配权，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股东单位或任何个人债务提供担保，或以本公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。
十、关联方及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
公司的关联方及其与公司的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人公司控股股东、实际控制人具体情况请参见本节之“四、发行人控股股东及85
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书实际控制人基本情况”。
2、子公司、合营和联营企业本公司子公司、合营及联营企业的情况详见本节之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。上述公司因本公司对其存在投资，从而构成本公司的关联方。
3、公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员情况参见本节之“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”，本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及上述人员直接控制的企业，均为本公司关联方。
4、其他关联方其他关联方情况请参见本节之“四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”之控股股东控制的其他企业。
（二）关联交易
1、2018 年关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A.采购商品/接受劳务
单位：元关联方 关联交易内容 2018 年发生额
万马科技股份有限公司 采购商品 444739.17
浙江万马集团电气有限公司 采购商品 184438.98
浙江万马海振光电科技有限公司 采购商品 84084.62
万马联合控股集团有限公司 采购商品 168103.45
浙江万马海立斯新能源有限公司 采购商品 3240000.00
浙江万马海立斯新能源有限公司 接受劳务 518577.59
浙江万马泰科新材料有限公司 采购商品 886801.92
合计 5526745.73
B.销售商品/提供劳务86
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单位：元关联方 关联交易内容 2018 年发生额
浙江万马泰科新材料有限公司 销售商品 1650080.67
浙江万马海振光电科技有限公司 销售商品 4513.79
浙江万马集团电气有限公司 销售商品 15531.73
浙江万马智能科技集团有限公司 销售商品 11577.38
无锡会通轻质材料股份有限公司 销售商品 61482.12
浙江万马海立斯新能源有限公司 销售商品 948.28
合计 1744133.97
（2）关联出租情况
本公司作为出租方：
单位：元承租方名称 租赁资产种类 2018 年确认的租赁收入
浙江万马泰科新材料有限公司 房屋建筑物 409909.54
无锡会通轻质材料股份有限公司 房屋建筑物 70200.00
本公司作为承租方：
单位：元出租方名称 租赁资产种类 2018 年确认的租赁费
浙江万马智能科技集团有限公司 房屋建筑物 100381.82
杭州临安万马网络技术有限公司 房屋建筑物 186198.62
（3）关联担保情况
本公司作为担保方：
单位：万元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
浙江万马高分子材料有限公司 2400.00 2018 年 09 月 11 日 2021 年 09 月 10 日
浙江万马高分子材料有限公司 12800.00 2018 年 06 月 01 日 2020 年 05 月 31 日
浙江万马高分子材料有限公司 25000.00 2018 年 03 月 01 日 2020 年 09 月 09 日
浙江万马高分子材料有限公司 3000.00 2018 年 12 月 12 日 2019 年 12 月 12 日
浙江万马高分子材料有限公司 8600.00 2017 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
浙江万马高分子材料有限公司 2500.00 2018 年 04 月 19 日 2020 年 12 月 31 日
浙江万马高分子材料有限公司 15000.00 2018 年 09 月 06 日 2019 年 09 月 05 日87
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
浙江万马高分子材料有限公司 5500.00 2018 年 08 月 21 日 2019 年 08 月 21 日
浙江万马天屹通信线缆有限公司 3000.00 2017 年 12 月 29 日 2022 年 12 月 29 日
浙江万马天屹通信线缆有限公司 3000.00 2018 年 8 月 23 日 2019 年 8 月 23 日
浙江万马天屹通信线缆有限公司 5000.00 2018 年 9 月 6 日 2019 年 9 月 5 日浙江万马集团特种电子电缆有限
1000.00 2018 年 08 月 23 日 2019 年 08 月 23 日公司浙江万马集团特种电子电缆有限
3500.00 2018 年 04 月 19 日 2020 年 12 月 31 日公司
浙江万马新能源有限公司 1400.00 2018 年 08 月 23 日 2019 年 08 月 23 日
浙江万马新能源有限公司 1050.00 2018 年 07 月 11 日 2019 年 07 月 10 日
本公司作为被担保方：
单位：万元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
2016 年 09 月 18
万马联合控股集团有限公司 22000.00 2018 年 12 月 31 日日
2017 年 01 月 03
张德生、陆珍玉 22000.00 2018 年 12 月 31 日日
2017 年 09 月 01
万马联合控股集团有限公司 15000.00 2019 年 08 月 31 日日
2018 年 12 月 21
浙江万马智能科技集团有限公司 23000.00 2019 年 12 月 20 日日
2015 年 07 月 21
浙江万马智能科技集团有限公司 17000.00 2020 年 07 月 21 日日
2015 年 07 月 21
张德生 17000.00 2020 年 07 月 21 日日
2018 年 09 月 05
万马联合控股集团有限公司 30000.00 2020 年 09 月 05 日日
2018 年 08 月 21
浙江万马智能科技集团有限公司 27500.00 2019 年 08 月 21 日日
2018 年 08 月 21
张德生、陆珍玉 33000.00 2019 年 08 月 21 日日
2018 年 08 月 23
浙江万马智能科技集团有限公司 30000.00 2019 年 08 月 22 日日
2018 年 08 月 23
张德生、陆珍玉 30000.00 2019 年 08 月 22 日日88
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
2018 年 10 月 18
万马联合控股集团有限公司 15000.00 2020 年 10 月 17 日日
2018 年 10 月 18
张德生、陆珍玉 15000.00 2020 年 10 月 17 日日
2018 年 04 月 23
万马联合控股集团有限公司 10000.00 2019 年 01 月 23 日日
（4）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额
浙江万马海振光电科技有限公司 受让运输设备 213675.21
浙江万马泰科新材料有限公司 办公设备转让 150869.75
浙江万马智能科技集团有限公司 办公设备转让 1617.97
（5）关键管理人员薪酬
单位：元项目名称 2018年发生额
薪酬合计 3529800.00
2、2019 年关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A.采购商品/接受劳务
单位：元关联方 关联交易内容 2019 年发生额
浙江万马海立斯新能源有限公司 采购商品 3600000.00
万马科技股份有限公司 采购商品 2352262.19
浙江电腾云光伏科技有限公司 接受劳务 1010377.36
浙江万马集团电气有限公司 采购商品 144742.72
浙江万马泰科新材料有限公司 采购商品 63349.71
浙江万马智能科技集团有限公司 采购商品 16613.05
合计 7187345.03
B、销售商品/提供劳务单位：元89
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关联方 关联交易内容 2019 年发生额
浙江电腾云光伏科技有限公司 提供劳务 1200951.59
浙江万马泰科新材料有限公司 销售商品 954351.59
浙江万马泰科新材料有限公司 提供劳务 260582.49
无锡会通轻质材料股份有限公司 销售商品 992530.69
无锡会通轻质材料股份有限公司 提供劳务 12291.64
浙江万马海振光电科技有限公司 销售商品
浙江万马海振光电科技有限公司 提供劳务 528301.87
杭州全通轻质材料有限公司 销售商品 475344.78
杭州全通轻质材料有限公司 提供劳务 20364.46
浙江万马集团电气有限公司 销售商品 56436.87
广州会通轻质材料有限公司 销售商品 34652.93
临安万马蓝翔置业有限公司 销售商品 13864.96
浙江万马智能科技集团有限公司 销售商品 1825.57
浙江万马海立斯新能源有限公司 销售商品
合计 4551499.44
（2）关联出租情况
A、出租情况单位：元2019 年确认
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类的租赁收益浙江万马泰科新材料有限公
浙江万马高分子材料集团有限公司 房屋建筑物 485663.26司无锡会通轻质材料股份有限
浙江万马高分子材料集团有限公司 房屋建筑物 34407.08公司
浙江万马高分子材料集团有限公司 杭州全通轻质材料有限公司 房屋建筑物 4315.60
B、承租情况单位：元2019 年确认的
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类租赁费
杭州临安万马网络技术 万马奔腾新能源产业集团有
房屋建筑物 46549.66
有限公司 限公司
（3）关联担保90
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本公司作为被担保方：
单位：万元担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
万马联合控股集团有限公司 27000.00 2019 年 1 月 1 日 2020 年 12 月 31 日
张德生、陆珍玉 27000.00 2019 年 1 月 1 日 2020 年 12 月 31 日万马联合控股集团有限公司 15000.00 2019 年 8 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
浙江万马智能科技集团有限公司 31000.00 2019 年 11 月 29 日 2020 年 11 月 28 日
浙江万马智能科技集团有限公司 17000.00 2015 年 7 月 21 日 2020 年 7 月 21 日
张德生 17000.00 2015 年 7 月 21 日 2020 年 7 月 21 日
万马联合控股集团有限公司 30000.00 2019 年 8 月 26 日 2020 年 8 月 25 日
张德生 30000.00 2019 年 8 月 26 日 2020 年 8 月 25 日
陆珍玉 30000.00 2019 年 8 月 26 日 2020 年 8 月 25 日
浙江万马智能科技集团有限公司 27500.00 2019 年 8 月 21 日 2020 年 8 月 21 日
张德生、陆珍玉 33000.00 2019 年 8 月 21 日 2020 年 8 月 21 日浙江万马智能科技集团有限公司 30000.00 2019 年 10 月 31 日 2022 年 10 月 30 日
张德生、陆珍玉 30000.00 2019 年 10 月 31 日 2022 年 10 月 30 日万马联合控股集团有限公司 20000.00 2020 年 1 月 6 日 2021 年 1 月 5 日
张德生、陆珍玉 20000.00 2020 年 1 月 6 日 2021 年 1 月 5 日万马联合控股集团有限公司 10000.00 2019 年 4 月 28 日 2020 年 4 月 28 日
浙江万马智能科技集团有限公司 20000.00 2019 年 5 月 6 日 2020 年 5 月 6 日
张德生 20000.00 2019 年 5 月 6 日 2020 年 5 月 6 日
本公司作为担保方：
单位：万元担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
浙江万马高分子材料集团有限公司 12800.00 2018 年 6 月 1 日 2020 年 5 月 31 日
浙江万马高分子材料集团有限公司 25000.00 2019 年 8 月 22 日 2021 年 8 月 31 日
浙江万马高分子材料集团有限公司 3000.00 2019 年 9 月 26 日 2020 年 9 月 25 日
浙江万马高分子材料集团有限公司 8600.00 2017 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
浙江万马高分子材料集团有限公司 10000.00 2017 年 12 月 1 日 2022 年 12 月 1 日
浙江万马高分子材料集团有限公司 15000.00 2019 年 11 月 18 日 2020 年 11 月 17 日
浙江万马天屹通信线缆有限公司 3000.00 2017 年 12 月 29 日 2020 年 12 月 29 日
浙江万马天屹通信线缆有限公司 3000.00 2017 年 12 月 29 日 2020 年 12 月 29 日
浙江万马天屹通信线缆有限公司 3000.00 2019 年 9 月 25 日 2021 年 9 月 25 日91
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
浙江万马集团特种电子电缆有限公司 7500.00 2018 年 4 月 19 日 2020 年 12 月 31 日
浙江万马新能源有限公司 1400.00 2019 年 9 月 25 日 2021 年 9 月 25 日
浙江万马新能源有限公司 600.00 2019 年 9 月 25 日 2021 年 9 月 25 日
（4）关联方资产转让无
（5）管理人薪酬
单位：万元项目名称 2019 年发生额
薪酬合计 4086089.00
3、2020 年关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A.采购商品/接受劳务
单位：元关联方 关联交易内容 2020 年发生额
浙江万马海立斯新能源有限公司 采购商品 127149.56
万马科技股份有限公司 采购商品 1143767.27
浙江电腾云光伏科技有限公司 接受劳务
浙江万马集团电气有限公司 采购商品 576649.98
长缆电工科技股份有限公司 采购商品 47911.49
浙江万马泰科新材料有限公司 采购商品 190152.21
浙江万马智能科技集团有限公司 采购商品
合计 2085630.51
B、销售商品/提供劳务单位：元关联方 关联交易内容 2020 年发生额
杭州全通轻质材料有限公司 销售商品 2051591.73
杭州全通轻质材料有限公司 提供劳务 48358.16
浙江万马泰科新材料有限公司 销售商品 1630453.3692
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关联方 关联交易内容 2020 年发生额
浙江万马泰科新材料有限公司 提供劳务 359564.09
无锡会通轻质材料股份有限公司 销售商品 26605.31
无锡会通轻质材料股份有限公司 提供劳务
浙江万马智能科技集团有限公司 销售商品 3011.67
浙江万马海振光电科技有限公司 提供劳务 9585.00
浙江万马集团电气有限公司 提供劳务 2702.83
杭州瑞正科技有限公司 提供劳务 31645.61
杭州瑞正科技有限公司 销售商品 663.72
万马科技股份有限公司 销售商品 3407.08
万马联合控股集团有限公司 提供劳务 3260.00
重庆会通轻质材料有限公司 销售商品 137776.64
浙江万马集团电气有限公司 销售商品
广州会通轻质材料有限公司 销售商品
临安万马蓝翔置业有限公司 销售商品
浙江万马智能科技集团有限公司 提供劳务 563.00
浙江电腾云光伏科技有限公司 提供劳务
浙江万马海立斯新能源有限公司 销售商品 38230.09
合计 4347418.29
（2）关联出租情况
A、出租情况单位：元2020 年确认
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类的租赁收益浙江万马集团特种电子电
浙江万马泰科新材料有限公司 房屋建筑物 318825.69缆有限公司浙江万马高分子材料集团
浙江万马泰科新材料有限公司 房屋建筑物 162841.11有限公司万马联合新能源投资有限
杭州全通轻质材料有限公司 房屋建筑物 434311.93公司
B、承租情况93
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
单位：元2020 年确认的
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类租赁费杭州临安万马网络技术
万马联合新能源投资有限公司 房屋建筑物 953866.79有限公司杭州临安万马网络技术
浙江爱充网络科技有限公司 房屋建筑物 187610.00有限公司
（3）关联担保
本公司作为被担保方：
单位：万元担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
2020 年 12 月 31
万马联合控股集团有限公司 27000.00 2019 年 1 月 1 日日
2020 年 12 月 31
张德生、陆珍玉 27000.00 2019 年 1 月 1 日日
万马联合控股集团有限公司 15000.00 2019 年 8 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
2019 年 11 月 29 2020 年 11 月 28
浙江万马智能科技集团有限公司 31000.00日 日
浙江万马智能科技集团有限公司 25000.00 2020 年 7 月 1 日 2021 年 7 月 1 日
张德生 25000.00 2020 年 7 月 1 日 2021 年 7 月 1 日
万马联合控股集团有限公司 5000.00 2020 年 2 月 10 日 2021 年 2 月 10 日
张德生 5000.00 2020 年 2 月 10 日 2021 年 2 月 10 日
陆珍玉 5000.00 2020 年 2 月 10 日 2021 年 2 月 10 日
2022 年 12 月 31
万马联合控股集团有限公司 49500.00 2020 年 8 月 13 日日
2022 年 12 月 31
张德生 49500.00 2020 年 8 月 13 日日
陆珍玉 49500.00 2020 年 8 月 13 日 2022 年 12 月 3 日
2019 年 10 月 31 2022 年 10 月 30
浙江万马智能科技集团有限公司 30000.00日 日
2019 年 10 月 31 2022 年 10 月 30
张德生、陆珍玉 30000.00日 日
万马联合控股集团有限公司 20000.00 2020 年 9 月 17 日 2022 年 3 月 16 日
张德生、陆珍玉 20000.00 2020 年 9 月 17 日 2022 年 3 月 16 日万马联合控股集团有限公司 10000.00 2020 年 5 月 8 日 2021 年 5 月 8 日
浙江万马智能科技集团有限公司 18000.00 2020 年 5 月 18 日 2021 年 5 月 17 日
张德生 18000.00 2020 年 5 月 18 日 2021 年 5 月 17 日94
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
2019 年 10 月 10
张德生 9000.00 2020 年 10 月 9 日日
2019 年 10 月 10
陆珍玉 9000.00 2020 年 10 月 9 日日
2019 年 10 月 10
万马联合控股集团有限公司 9000.00 2020 年 10 月 9 日日
张德生 25000.00 2020 年 2 月 4 日 2021 年 2 月 4 日
陆珍玉 25000.00 2020 年 2 月 4 日 2021 年 2 月 4 日
浙江万马智能科技集团有限公司 25000.00 2020 年 2 月 4 日 2021 年 2 月 4 日
张德生 10000.00 2017 年 12 月 1 日 2022 年 12 月 1 日
浙江万马智能科技集团有限公司 450.00 2019 年 9 月 12 日 2022 年 9 月 11 日
本公司作为担保方：无。
（4）关联方资产转让
单位：万元关联方 关联交易内容 2020 年发生额
浙江万马智能科技集团有限公司 资产转让 55787.61
杭州临安万马蓝翔置业有限公司 受让资产 110000.00
（5）管理人薪酬
单位：万元项目名称 2020 年发生额
薪酬合计 3435219.32
（三）关联交易的决策权限与决策程序
公司根据相关法律法规以及公司章程相关规定，制定了《关联交易决策制度》。
1、决策权限与决策程序
（1）股东大会
公司与关联自然人发生的达到或超过 300 万元人民币，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
公司与关联法人发生的金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），95
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应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议；
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；
虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决；
虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联董事少于 3 人的。
（2）董事会
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
公司与关联法人发生的金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会审议批准。
达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批准。
（3）总经理
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以下的关联交易由总经理批准；
公司与关联法人达成的关联交易总额不满 300 万元、或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不达 0.5%的关联交易由总经理批准。
（4）独立董事应当就以下关联交易事先认可或发表独立意见
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
公司拟与关联方达成的金额在 300 万元人民币以上，或占公司最近一期净审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当经独立董事认可后提交董事会讨论。
独立董事应当就公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的96
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总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的情况发表独立意见。
2、定价机制日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
董事会对关联交易事项作出决议时，应审核关联交易定价的依据性文件、材料。
公司披露的关联交易公告应当包括交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因，如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
十一、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
十二、内部控制制度建立及运行情况
1、公司治理公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，及时修改公司章程，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》和《投资决策管理制度》等，形成了97
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比较系统的治理框架文件，完善了公司的内部控制制度。
2、投资决策管理公司已建立《投资决策管理制度》、《重大事项决策权限管理制度》，明确了重大投资决策的主要内容，决策程序和权限分配，以及决策的执行和监督。对投资项目是否符合企业战略、是否具有可行性进行研究，并按可行性研究结果进行审核，按审批程序实施决策。
3、财务管理公司根据《企业会计准则》的要求制定了适合公司的财务会计制度，将业务授权、签发、核准、执行、记录和审核等步骤相对独立，每项业务规避一人经办，钱、账、物分管，实行会计人员岗位责任制，有效的控制了财务风险。根据会计准则的相关要求，记录所有有效的经济业务、适时地对经济业务的细节进行充分记录、经济业务的价值用货币进行正确的反映、经济业务记录和反映在正确的会计期间、会计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况和经营成果及资金变动情况。
4、资金管理公司资金部负责管理货币资金，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。公司认真执行《资金全面集中管理办法》，规定了母子公司的货币资金实行“收支两条线”管控措施，统一收款账户及付款账户，各子公司每月、每周上报资金使用计划，资金部审核并安排支付，并对闲置资金进行统一管理。并从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节明确相应权限与责任，规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。对办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度。
5、对外担保按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《对外担保制度》。明确规定公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准，明确审批权限应遵循公司对外担保的程序，保证公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保98
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书风险。公司资金部负责对外担保日常管理。
6、销售与收款管理公司设置销售公司和销售管理部负责销售商品及销售后勤管理工作。每年度修订补充完善《销售管理制度》，涉及岗位与权限设置，销售预算，销售客户信用评估，销售客户资料的记录与保管，合同谈判、记录与核准，合同保管，发货、收款程序，业务费用结算。已制订的财务会计管理规范包含：对账与催收、账龄分析，商务票据的收取、贴现与逾期追索，坏账损失批准。公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调查评估、销售合同的审批与签订、办理发货、销售货款的确认及回收、销售退回货品的验收及处置、发票开具与管理、坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
7、采购与付款管理公司设置采购部专职从事原材料等采购业务。已执行的《采购与付款管理制度》包含采购预算、供应商评价制度与比质比价采购、验收与付款、应付款项核对。公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
8、关联交易公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请专业的评估机构对其进行评估并按规定披露。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。
重大关联交易在经独立董事认可后，方可提交董事会审议。
9、委托理财为规范公司委托理财的管理，在确保资金安全及满足生产经营资金需求的前提下，为提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等99
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法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定结合公司的实际情况公司制定了《委托理财管理制度》，为公司委托理财业务提供了内控依据。
10、内部审计监督控制公司在审计委员会下单独设立内审部门并配备专职的内审人员，制定了《内部审计工作制度》。内审部门依据法律法规和内部审计制度对公司各项经济活动进行日常监督及专项审计。内审部门能够独立客观地行使审计职权，对董事会负责，不受公司其他部门或者个人的影响，在审计过程中发现的重大问题，可直接向审计委员会或董事会报告。通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提高内控的监督力度，防范企业经营风险和财务风险。
十三、媒体质疑事项报告期内发行人未发生媒体质疑事项。
十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
公司根据法律法规及公司章程的有关规定制定了《信息披露管理制度》，制定严格的信息披露审批流程，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，董秘办为信息披露执行部门。本次债券存续期内，上市公司将在每个会计年度结束之日起４个月内公告年度报告，在半年度结束后 2 个月内完成半年度报告。本次债券募集资金使用情况将在定期报告及受托管理事务报告中披露。公司要求各相关部门以及公司控股子公司应在规定的时间履行其在信息披露中负有的职责，明确信息公开披露前的内部保密措施，规定若信息在尚未公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求，维护公司和投资者的合法权益。
为加强公司与投资者之间的信息沟通，切实建立公司与投资者（特别是社会公众投资者）的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者（特别是社会公众投资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上100
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书市公司与投资者关系管理指引》等相关法律、法规以及公司章程的相关规定，公司结合实际情况制定了《投资者关系管理制度》。公司按照上述《投资者关系管理制度》为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，以实现公司整体利益最大化。
十五、发行人违法违规及受处罚情况报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
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第五节 发行人主要财务情况
本节信息中关于发行人 2018 年至 2020 年的财务会计数据摘自发行人已披
露的经审计财务报告，2021 年 1-3 月份财务数据摘自截至 2020 年 1-3 月份财务报告（未经审计）。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人 2018年至 2020 年经审计的财务报告和 2021 年 1-3 月份未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了发行人近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。
根据财政部于 2018 年颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)及相关解读，于 2017 年颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)以及《企业会计准则第 16 号——政府补助》，发行人在编制 2018 年的财务报表时对 2017 年部分财务报表项目进行了重分类调整。
本公司自 2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则，按照新收入准则规定，客户已支付对价或者企业已经拥有一项无条件的收取对价金额的权利，则企业应当在客户付款或付款到期时将向客户转让商品的合同义务列报为一项合同负债，按照上述规定要求，公司将预收款项重分类至合同负债科目核算。
一、最近三年及一期财务报告审计情况
发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具 XYZH/2019SHA10119 号、XYZH/2020SHA10039 号和 XYZH/2021SHA10022 号标准无保留意见审计报告。
发行人 2021 年 3 月 31 日的资产负债表及 2021 年 1-3 月的利润表和现金流量表未经审计。
二、最近三年及一期财务报表以及税收优惠政策
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表102
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单位：万元项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产：
货币资金 83962.07 151479.14 116769.67 91182.80以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 7398.24 5638.37 7752.54 8479.38
应收票据 49739.15 51248.85 36145.60 50095.29
应收账款 286927.24 268679.49 280683.46 281163.60
应收款项融资 32229.98 38574.10 37401.42
预付款项 14532.98 12547.21 7871.69 8096.08
其他应收款 12248.96 12130.76 13439.47 15716.06
其中：应收利息 82.20应收股利
存货 80526.51 78404.86 67119.71 87293.36
合同资产 13782.54 13264.52持有待售的资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产 19987.24 13674.16 18936.60 23451.54
流动资产合计 601334.91 645641.47 586120.16 565478.12
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 2703.98持有至到期投资长期应收款
长期股权投资 1043.39 2413.34 2263.50 2481.35
其他非流动金融资产 2703.98 2703.98 2703.98
投资性房地产 1316.21 1345.20 1476.05 1593.45
固定资产 117029.82 116765.17 103984.27 95339.79
在建工程 14191.75 8001.55 16890.74 15519.17生产性生物资产油气资产
无形资产 26985.21 26194.15 18028.26 16083.53
使用权资产 4865.77 0.00103
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项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
开发支出 1562.95
商誉 19646.48 19637.79 22262.92 27454.64
长期待摊费用 1280.98 901.44 1040.38 1330.01
递延所得税资产 5792.38 5538.89 5019.98 4830.74
其他非流动资产 2821.65 5052.33
非流动资产合计 197677.60 188553.84 173670.06 168899.62
资产总计 799012.51 834195.31 759790.22 734377.74
流动负债：
短期借款 6406.25 17919.50 95554.28 119533.25以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 39.87 259.44 85.57
应付票据 112590.57 153051.46 88336.13 68739.79
应付账款 100677.08 99101.37 65672.06 64796.85
预收款项 24491.48 19985.26
合同负债 9176.06 9191.96
应付职工薪酬 4742.99 7709.39 7579.50 7039.33
应交税费 2237.78 3662.60 3236.06 1995.52
其他应付款 17599.81 11811.48 14838.06 13087.20
其中：应付利息 1193.49应付股利持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 17711.43 18180.76 60.00 29985.38
其他流动负债 29143.23 19414.37 14929.94 2451.10
流动负债合计 300325.07 340042.89 314956.96 327699.24
非流动负债：
长期借款 40779.27 30037.18 11458.41
租赁负债 4860.88应付债券
其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬104
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项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31预计负债
递延收益 7046.11 6618.17 4936.70 3107.50
递延所得税负债 3070.38 2598.97 551.34 232.28
其他非流动负债 2277.46 2258.59
非流动负债合计 58034.10 41512.91 16946.45 3339.77
负债合计 358359.17 381555.80 331903.41 331039.01
所有者权益：
股本 103548.91 103548.91 103548.91 103548.91其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积 155843.61 155843.61 155519.77 155519.77
减：库存股 12026.64其他综合收益 11143.48 8214.45 -135.88 -3570.90
专项储备 14.91
盈余公积 30377.30 30377.30 25931.40 22236.99一般风险准备
未分配利润 150234.65 154308.75 140073.58 123807.35归属于母公司所有者权益
439136.21 452293.02 424937.78 401542.11合计
少数股东权益 1517.13 346.49 2949.02 1796.62
所有者权益合计 440653.34 452639.51 427886.81 403338.73
负债和所有者权益总计 799012.51 834195.31 759790.22 734377.74
2、合并利润表单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 229782.64 932178.93 974540.88 873983.46
营业收入 229782.64 932178.93 974540.88 873983.46
二、营业总成本 235761.17 911024.46 949692.74 870197.11
营业成本 202764.70 789591.08 811227.40 744514.89
税金及附加 757.04 2520.41 3379.64 2818.78
销售费用 17864.20 51624.39 66529.26 52892.06105
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项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
管理费用 6906.91 24794.70 24180.45 20610.16
研发费用 6306.49 34683.61 36414.35 31208.53
财务费用 1161.83 7810.27 7961.65 9765.33
其中：利息费用 638.43 4124.98 7352.96 8239.76减：利息收入 320.62 478.91 755.72 479.35加：其他收益 3217.81 11044.50 10005.81 9077.50投资净收益 119.06 1088.24 1059.62 -219.43
其中：对联营企业和-40.69 -50.16 -417.86 -443.70合营企业的投资收益
公允价值变动净收益 34.15 34.30 277.52 -772.36
资产减值损失 330.48 -3986.08 -7813.07 -8387.37
信用减值损失 -1815.85 -4783.12 -3562.07
资产处置收益 4.46 -223.98 -291.94 -104.23
三、营业利润 -4088.43 24328.33 24524.01 11767.83
加：营业外收入 192.77 1366.19 1611.27 468.85减：营业外支出 215.21 858.76 624.31 475.00四、利润总额 -4110.86 24835.76 25510.97 11761.68
减：所得税 -47.40 2229.73 2222.50 241.86五、净利润 -4063.46 22606.03 23288.48 11519.82
持续经营净利润 -4063.46 22606.03 23288.48 11519.82
减：少数股东损益 10.64 300.74 1200.54 348.35归属于母公司所有者的净
-4074.10 22305.29 22087.94 11171.47利润
加：其他综合收益 2981.12 8350.33 3442.87 -7132.60六、综合收益总额 -1082.34 30956.36 26731.34 4387.23
减：归属于少数股东的综10.64 300.74 1208.38 348.35合收益总额归属于母公司普通股东综
-1092.99 30655.62 25522.96 4038.87合收益总额
七、每股收益
基本每股收益 -0.0409 0.2154 0.2100 0.1100
稀释每股收益 -0.0409 0.2154 0.2100 0.1100
3、合并现金流量表106
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单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 187640.46 792356.53 822718.49 736213.10收到的税费返还 4143.08 12240.78 11864.68 15314.33
收到其他与经营活动有关的现金 8300.86 33095.66 32600.06 23505.68
经营活动现金流入小计 200084.40 837692.97 867183.24 775033.11
购买商品、接受劳务支付的现金 207483.68 624845.69 631660.49 582461.57支付给职工以及为职工支付的现金 14858.80 46912.73 44829.56 39543.18
支付的各项税费 8690.53 19555.56 24188.62 20512.69
支付其他与经营活动有关的现金 27580.67 76004.23 79287.81 68658.55
经营活动现金流出小计 258613.68 767318.21 779966.47 711175.98
经营活动产生的现金流量净额 -58529.28 70374.76 87216.77 63857.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1253.49
取得投资收益收到的现金 144.52 1036.68 1330.35 1385.75
处置固定资产、无形资产和其他长期9.00 361.62 2820.74 157.35资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 129639.47 920921.98 806843.37 150154.22
投资活动现金流入小计 129792.99 922320.27 810994.46 152950.81
购建固定资产、无形资产和其他长期7730.69 26847.54 23502.65 27879.52资产支付的现金
投资支付的现金 2634.11 2771.60 200.00 1962.86取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 132872.47 891983.69 796170.37 158116.37
投资活动现金流出小计 143237.28 921602.82 819873.02 187958.75
投资活动产生的现金流量净额 -13444.29 717.45 -8878.56 -35007.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 200.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到 200.00的现金
取得借款收到的现金 26801.94 85724.97 152201.09 182095.37
收到其他与筹资活动有关的现金 5012.02 2345.33 1518.33 528.88107
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项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计 31813.96 88070.30 153719.42 182824.25
偿还债务支付的现金 21228.00 115837.25 195144.81 208165.92
分配股利、利润或偿付利息支付的现710.71 8291.89 9875.45 8047.34金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 3694.57 15014.85 1150.19 18336.99
筹资活动现金流出小计 25633.28 139143.99 206170.45 234550.26
筹资活动产生的现金流量净额 6180.68 -51073.69 -52451.03 -51726.00
四、汇率变动对现金的影响 66.07 -323.27 68.65 161.42
五、现金及现金等价物净增加额 -65726.81 19695.25 25955.82 -22715.39
加：期初现金及现金等价物余额 112730.86 93035.61 67079.79 89795.18六、期末现金及现金等价物余额 47004.04 112730.86 93035.61 67079.79
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表单位：万元项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产：
货币资金 45214.24 79522.48 65785.12 40359.63交易性金融资产
衍生金融资产 5609.22 4184.35 7324.13 8307.74
应收票据及应收账款 184148.31 180300.75 196453.41 204375.95
其中：应收票据 15984.31 20999.24 13275.70 16469.06应收账款 168164.00 159301.51 183177.71 187906.89
应收款项融资 7450.52 7887.71 8034.45
预付款项 4644.76 2714.63 1568.62 3812.50
其他应收款 96085.24 89645.89 76118.68 37389.54
其中：应收股利应收利息 58.16
其他应收款 96085.24 89645.89 76118.68 37331.37
存货 53291.88 54025.61 45161.68 66385.40108
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项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
合同资产 13054.59 12611.01划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产待摊费用
其他流动资产 1199.97 5.04 682.16 799.64
流动资产合计 410698.74 430897.48 401128.25 361430.39
非流动资产：
以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产以摊余成本计量的金融资产
可供出售金融资产 50.00持有至到期投资
其他非流动金融资产 50.00 50.00 50.00长期应收款
长期股权投资 186440.24 179440.24 153730.53 182574.72投资性房地产
固定资产 29801.23 30197.21 32740.77 33247.03
在建工程 2113.21 1171.10 239.89 1314.62生产性生物资产油气资产
无形资产 10886.60 10972.34 7169.22 7350.55开发支出商誉
长期待摊费用 534.54 202.71 339.49 501.53
递延所得税资产 2750.59 2773.96 2380.81 2752.18
其他非流动资产 2619.63 4801.69
非流动资产合计 235196.03 229609.26 196650.72 227790.63
资产总计 645894.77 660506.74 597778.96 589221.03
流动负债：
短期借款 4395.84 15909.07 72524.42 101880.20交易性金融负债衍生金融负债
应付票据及应付账款 155699.17 188630.23 113754.57 81454.95109
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项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
其中：应付票据 81756.00 116806.00 68459.00 49304.70应付账款 73943.17 71824.23 45295.57 32150.25
预收款项 20446.74 16539.02
合同负债 6178.84 5336.96
应付职工薪酬 1210.13 1785.56 2067.27 1723.65
应交税费 933.13 463.93 1561.69 763.00
其他应付款 37489.30 5488.93 6117.09 6332.60
其中：应付利息 1167.79应付股利其他应付款划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 16739.54 17198.87 40.00 29985.38预提费用
递延收益-流动负债应付短期债券
其他流动负债 4424.71 4988.53 5490.77 1163.41其他金融类流动负债
流动负债合计 227070.67 239802.08 222002.55 239842.21
非流动负债：
长期借款 39776.80 29034.71 10476.96应付债券租赁负债长期应付款
其中：长期应付款专项应付款长期应付职工薪酬预计负债
递延所得税负债 1323.47 1031.45 32.40
递延收益-非流动负债 60.00 69.00 105.00 105.00
其他非流动负债 1669.21 1723.65
非流动负债合计 42829.48 31858.81 10614.36 105.00
负债合计 269900.14 271660.90 232616.91 239947.21110
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项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
所有者权益：
实收资本(或股本) 103548.91 103548.91 103548.91 103548.91其它权益工具
其中：优先股永续债
资本公积金 171772.45 171772.45 171772.45 171772.45
减：库存股 12026.64其它综合收益 7499.64 5844.91 -193.71 -3569.53专项储备
盈余公积金 15613.36 15613.36 13486.42 12054.16一般风险准备
未分配利润 89586.92 92066.22 76547.98 65467.83外币报表折算差额未确认的投资损失归属于母公司所有者权益
375994.63 388845.85 365162.05 349273.81合计少数股东权益
所有者权益合计 375994.63 388845.85 365162.05 349273.81
负债和所有者权益总计 645894.77 660506.74 597778.96 589221.03
其中：长期应付款专项应付款长期应付职工薪酬预计负债
递延所得税负债 1323.47 1031.45 32.40
递延收益-非流动负债 60.00 69.00 105.00 105.00
其他非流动负债 1669.21 1723.65
非流动负债合计 42829.48 31858.81 10614.36 105.00
负债合计 269900.14 271660.90 232616.91 239947.21
所有者权益：
实收资本(或股本) 103548.91 103548.91 103548.91 103548.91其它权益工具
其中：优先股永续债111
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项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资本公积金 171772.45 171772.45 171772.45 171772.45
减：库存股 12026.64其它综合收益 7499.64 5844.91 -193.71 -3569.53专项储备
盈余公积金 15613.36 15613.36 13486.42 12054.16一般风险准备
未分配利润 89586.92 92066.22 76547.98 65467.83外币报表折算差额未确认的投资损失归属于母公司所有者权益
375994.63 388845.85 365162.05 349273.81合计少数股东权益
所有者权益合计 375994.63 388845.85 365162.05 349273.81
负债和所有者权益总计 645894.77 660506.74 597778.96 589221.03
2、母公司利润表单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 125612.23 549359.02 617429.98 526460.94
营业收入 125612.23 549359.02 617429.98 526460.94
二、营业总成本 129533.36 541994.51 605537.10 520672.43
营业成本 113067.31 478764.05 531969.30 457699.25
税金及附加 318.63 838.04 1458.15 1354.81
销售费用 10746.49 34485.63 38635.43 26438.74
管理费用 1971.09 7103.43 6590.61 5483.13
研发费用 2901.69 17692.77 20715.87 17296.17
财务费用 528.15 3110.59 6167.74 8098.39
其中：利息费用 653.91 3482.67 6584.84 7355.51减：利息收入 796.68 2339.68 1338.60 1087.87其他业务成本(金融类)
加：其他收益 1113.91 4369.34 3762.51 3813.35投资净收益 -62.10 12319.72 549.79 -700.98
其中：对联营企业和 80.71 3.86 94.58合营企业的投资收益112
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书净敞口套期收益
公允价值变动净收益 90.61 -316.57 428.77 -683.81
资产减值损失 379.31 -545.57 -603.63 -4301.94
信用减值损失 -116.14 -2765.72 -2243.10
资产处置收益 3.25 7.60 -0.33 -1.26汇兑净收益
营业利润 -2512.28 20433.30 13786.88 8215.80
加：营业外收入 70.89 672.27 897.95 194.70减：营业外支出 14.53 128.20 35.40 171.87其中：非流动资产处置净损失
利润总额 -2455.93 20977.38 14649.43 8238.63
减：所得税 23.38 -292.01 326.83 -39.66加：未确认的投资损失净利润 -2479.30 21269.39 14322.61 8278.29
持续经营净利润 -2479.30 21269.39 14322.61 8278.29终止经营净利润
减：少数股东损益归属于母公司所有者的净
-2479.30 21269.39 14322.61 8278.29利润
加：其他综合收益 1654.73 6038.62 3375.82 -7137.24综合收益总额 -824.58 27308.01 17698.43 1141.05
减：归属于少数股东的综合收益总额归属于母公司普通股东综
-824.58 27308.01 17698.43 1141.05合收益总额
3、母公司现金流量单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 116610.48 533912.46 611062.45 516232.15收到的税费返还 1202.98 4028.40 3265.92 3447.66
收到其他与经营活动有关的现金 28313.93 14231.92 31437.64 33364.13
经营活动现金流入小计 146127.38 552172.78 645766.00 553043.94
购买商品、接受劳务支付的现金 145229.23 432234.80 471998.15 419729.15113
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项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 3872.99 13947.45 12842.64 12071.47
支付的各项税费 2325.58 7119.21 9141.22 8252.21
支付其他与经营活动有关的现金 19332.36 47875.62 64274.56 60338.51
经营活动现金流出小计 170760.16 501177.07 558256.57 500391.35
经营活动产生的现金流量净额 -24632.78 50995.71 87509.44 52652.59
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 60500.00 11365.68
取得投资收益收到的现金 3.95 12188.00 337.11 388.78
处置固定资产、无形资产和其他长期 258.97 60.17 0.09资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 29554.82 532910.64 380361.34 79552.65
投资活动现金流入小计 29558.77 545357.60 441258.62 91307.20
购建固定资产、无形资产和其他长期1076.61 6709.21 914.71 2565.59资产支付的现金
投资支付的现金 7000.00 25629.00 31651.95 34126.50
支付其他与投资活动有关的现金 41409.41 522395.45 412290.46 65516.42
投资活动现金流出小计 49486.02 554733.66 444857.12 102208.51
投资活动产生的现金流量净额 -19927.26 -9376.05 -3598.50 -10901.31
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 20000.00 69372.77 118954.35 160593.24
收到其他与筹资活动有关的现金 17059.32 23375.80 3715.87 23000.00
筹资活动现金流入小计 37059.32 92748.57 122670.22 183593.24
偿还债务支付的现金 21218.00 89570.00 168224.55 173165.92
分配股利、利润或偿付利息支付的现666.38 7505.40 9008.33 7262.19金
支付其他与筹资活动有关的现金 286.41 35788.92 3641.87 47602.61
筹资活动现金流出小计 22170.79 132864.32 180874.75 228030.73
筹资活动产生的现金流量净额 14888.53 -40115.75 -58204.53 -44437.48
汇率变动对现金的影响 2.81 3.00 9.96 -12.24
现金及现金等价物净增加额 -29668.69 1506.91 25716.36 -2698.45
期初现金及现金等价物余额 48305.44 46798.53 21082.17 23780.62
期末现金及现金等价物余额 18636.75 48305.44 46798.53 21082.17
（三）税收优惠政策114
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1、企业所得税
（1）高新技术企业税收优惠所得税
纳税主体名称 税收优惠情况税率2018年11月30日重新认定再次取得高新技术企业证
浙江万马股份有限公司 15%书，2019年、2020年适用15%的企业所得税税率。
浙江万马高分子材料集 2020年12月1日重新认定再次取得高新技术企业证
15%
团有限公司 书，2019年、2020年适用15%的企业所得税税率。
浙江万马天屹通信线缆 2018年11月30日重新认定再次取得高新技术企业证
15%
有限公司 书，2019年、2020年适用15%的企业所得税税率。
浙江万马集团特种电子 2020年12月1日重新认定再次取得高新技术企业证
15%
电缆有限公司 书，2019年、2020年适用15%的企业所得税税率。
浙江万马新能源有限公 2019年12月4日重新认定再次取得高新技术企业证
15%司 书，2019年、2020年适用15%的企业所得税税率。
浙江万马专用线缆科技 15% 2020年12月1日经认定取得高新技术企业证书，有限公司 2020年适用15%的企业所得税税率。
浙江万马聚力新材料科 15% 2020年12月1日经认定取得高新技术企业证书，技有限公司 2020年适用15%的企业所得税税率。
（2）发行人及其子公司浙江万马高分子材料集团有限公司、浙江万马天屹通信线缆有限公司为社会福利企业，参照财政部、国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]111号）、《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]135号）的规定，企业所得税实施成本加成加计扣除办法，即可以按照企业支付给残疾职工实际工资的2倍在税前扣除。
（3）参照财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）的规定，符合规定的社会福利企业取得的增值税退税免征企业所得税。
2、增值税发行人及其子公司浙江万马高分子材料集团有限公司、浙江万马天屹通信线缆有限公司为社会福利企业，根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）的规定，对安置残疾人的单位和个体工商户，实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根115
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据纳税人所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定。
3、税收优惠的可持续性发行人及其子公司浙江万马高分子材料集团有限公司、浙江万马天屹通信线缆有限公司为社会福利企业，2018年每月平均有大约800多残疾人在上述三单位供职，如发行人及其子公司持续经营，依照财税[2016]52号文，发行人将持续获取高额的增值税退税收入。
4、其他本公司之子公司香港骐骥国际发展有限公司注册地在香港，其纳税事宜遵循香港当地法律；本公司之子公司Optrum Technology LLC 注册地在美国德克萨斯州，其纳税事宜遵循德克萨斯州当地法律；本公司之子公司万马线缆（越南）有限公司注册地在越南北宁市， 其纳税事宜遵循越南北宁当地法律；本公司之子公司 Steed Networks Technologies Co.Ltd 注册地在柬埔寨金边市，其纳税事宜遵循柬埔寨金边当地法律。
三、最近三年合并报表范围及变化情况
（一）2020 年合并报表范围变化情况
本期新纳入合并财务报表范围的主体为：
注册资本 合并
序号 名称 纳入合并时间 变更原因（万元） 比例
1 湖州万马高分子材料有限公司 2020-3-6 1000.00 100% 投资设立
（二）2019 年合并报表范围变化情况
本期新纳入合并财务报表范围的主体为：
序 纳入合并时 注册资本 合并
名称 变更原因
号 间 （万元） 比例
1 浙江骏业科创科技有限公司 2019-6-5 1000 100% 投资设立
2 广州万马爱充新能源科技有限公司 2019-9-5 100 100% 投资设立
3 万马线缆（越南）有限公司 2019-1-23 100 万美元 100% 投资设立
2019 年发生的非同一控制下企业合并：
116
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股权取得 股权取得成 股权取 股权取得 购买日的
被购买方名称 购买日
时点 本（万元） 得比例 方式 确定依据
Steed Networks
2019-1-1 4135.78 100% 现金购买 2019-1-1 转让协议
Technologies Co.LTD
（三）2018 年合并报表范围变化情况
本期新纳入合并财务报表范围的主体为：
注册资本 合并
序号 名称 纳入合并时间 变更原因（万元） 比例
1 杭州以田科技有限公司 2018-1-25 500 60% 投资设立
2 山西万马新能源科技有限公司 2018-5-24 5000 100% 投资设立
3 佛山万爱新能源科技有限公司 2018-8-3 500 100% 投资设立
4 清远万马新材料有限公司 2018-10-17 2000 100% 投资设立
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人主要财务指标（合并报表口径）
2021-03-31/ 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31项目
2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 2.00 1.90 1.86 1.73
速动比率（倍） 1.73 1.67 1.65 1.46
资产负债率（合并） 44.85% 45.74% 43.68% 45.08%
资产负债率（母公司） 41.79% 41.13% 38.91% 40.72%
利息保障倍数（倍） - 7.81 4.87 2.52应收账款及应收票据周
0.70 2.93 3.01 2.68转率（次/年）
存货周转率（次/年） 2.55 10.85 10.51 8.72
总资产报酬率（次/年） -0.36 3.57 1.30 1.21
全部债务（亿元） 17.75 21.92 19.54 21.83扣除非经常性损益后的
-0.55 1.71 1.72 1.01
净利润（亿元）
EBITDA（亿元） - 4.54 4.83 3.28
EBITDA 全部债务比 - 20.72% 24.73% 15.03%
注：2021 年 1-3 月数据未经年化上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债3、资产负债率=负债总额÷资产总额4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出117
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书5、应收账款及应收票据周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期初应收票据余额+期末应收账款余额+期末应收票据余额）/2]
6、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]7、总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]8、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他有息债务
9、扣除非经常性损益后的净利润=归属于公司普通股股东的净利润-非经常性损益10、EBITDA=利润总额+利息支出+折旧摊销11、EBITDA 全部债务比= EBITDA/全部债务如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）净资产收益率根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算的公司最近三
年及一期净资产收益率如下（合并报表口径）：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
加权平均净资产收益率 -0.91% 5.14 % 5.37% 2.77%扣除非经常性损益后加权
- 3.95% 4.17% 2.50%平均净资产收益率
注：计算公式如下，2021 年 1-3 月指标未经年化：
加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2＋Ei×Mi÷M0- Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的当期净利润；E0 为归属于公司普通股
股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份
起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
五、发行人最近三年及一期非经常性损益表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 4.46 -223.98 -291.94 -104.23118
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一1270.76 4730.45 4254.78 2078.84标准定额或定量享受的政府补助
除外）
委托他人投资或管理资产的损益 138.64 972.72 1268.07 1376.67除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 69.59 0.33 444.93 -1959.77交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收
-62.63 113.04 -101.60 -177.41入和支出
减：所得税影响额 26.40 421.85 448.85 47.96少数股东权益影响额 1.36 12.15 207.07 60.82
合 计 1393.07 5158.55 4918.33 1105.32
六、管理层讨论与分析
发行人管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）最近三年及一期财务报表分析
1、资产结构分析单位：万元2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 601334.91 75.26% 645641.47 77.40% 586120.16 77.14% 565478.12 77.00%
非流动资产 197677.60 24.74% 188553.84 22.60% 173670.06 22.86% 168899.62 23.00%
资产总计 799012.51 100.00% 834195.31 1 00.00% 759790.22 100.00% 734377.74 1 00.00%
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司的总资产分别为 734377.74 万元、759790.22 万元、834195.31 万元及 799012.51 万元。2019年末资产总额较 2018 年末增加 2.54 亿元，主要系应收款项融资增加所致；2020年末资产总额较 2019 年末增加 7.44 亿元，主要系货币资金和应收票据增加所致。
公司流动资产占资产总额的比例较高，报告期各期末均在 75%以上。
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（1）流动资产报告期内，发行人流动资产构成如下表所示：
单位：万元2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 83962.07 13.96% 151479.14 23.46% 116769.67 19.92% 91182.80 16.12%
衍生金融资产 7398.24 1.23% 5638.37 0.87% 7752.54 1.32% 8479.38 1.50%
应收票据 49739.15 8.27% 51248.85 7.94% 36145.60 6.17% 50095.29 8.86%
应收账款 286927.24 47.72% 268679.49 41.61% 280683.46 47.89% 281163.60 49.72%
应收款项融资 32229.98 5.36% 38574.10 5.97% 37401.42 6.38%
预付款项 14532.98 2.42% 12547.21 1.94% 7871.69 1.34% 8096.08 1.43%
其他应收款 12248.96 2.04% 12130.76 1.88% 13439.47 2.29% 15716.06 2.78%
存货 80526.51 13.39% 78404.86 12.14% 67119.71 11.45% 87293.36 15.44%
合同资产 13782.54 2.29% 13264.52 2.05%
其他流动资产 19987.24 3.32% 13674.16 2.12% 18936.60 3.23% 23451.54 4.15%
流动资产合计 601334.91 100.00% 645641.47 100.00% 586120.16 100.00% 565478.12 100.00%报告期内，公司流动资产主要是货币资金、应收票据、应收账款、应收账款融资、合同资产和存货等，上述资产占流动资产的比例约为 90%。
1）货币资金
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人货币资金分别为 91182.80 万元、116769.67 万元、151479.14 万元及 83962.07 万元，占流动资产的比例分别为 16.12%、19.92%、23.46%和 13.96%。其中，2019 年末货币资金较 2018 年末增加 25586.87 万元，增加 28.06%；2020 年末货币资金较 2019 年末增加 34709.47 万元，增加 29.72%，主要系公司银行理财产品赎回、期货保证金退回及套期保值收益增加，银行留存增加所致。
2）衍生金融资产
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人衍生金融资产分别为 8479.38 万元、7752.54 万元、5638.37 万元及 7398.24 万元，占流动资产的比例分别为 1.50%、1.32%、0.87%%及 1.23%，占比较小。主要系发行人对120
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预期铜采购交易进行套期保值，按照《商品期货套期业务会计处理暂行规定》之规定，将套期工具在本报表项目列示。
发行人开展套期保值的具体业务模式、决策机制和风险管控措施具体如下：
①开展套期保值的具体业务模式
发行人的期货套期保值业务只限于发行人生产经营相关，交易合约为上海期货交易所已上市沪铜合约。发行人在期货市场，仅限于降低采购成本，规避或减少因原材料涨跌导致销售订单利润受影响，或以订单生产锁定预期利润为目的的期现货套期保值交易，不得进行投机和套利交易。发行人进行套期保值的数量原则上不超过与客户签定的锁定价格现货合同约定的现货交易数量、成品库存和日常库存采购计划之和，期货持仓量应不超过套期保值的现货量。期货持仓时间应与套保标的计价期相一致，同时符合可移仓换月要求，签订现货合同后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超出现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。
②开展套期保值的决策机制
发行人开展套期保值业务，每次交易前，由期货经理提交具体交易方案，提交期货决策小组审议，单次交易金额 2000 万元以下或实时累计持仓金额 4000万元以下时，由采购副总审批；单次交易金额 2000 万元以上或实时累计持仓金额 4000 万元以上时，由总经理审批；单次交易金额 6000 万元以上或实时累计持仓金额 30000 万元以上时，由上市公司董事会批准。
③开展套期保值的风险管控措施
A.集体决策制度。发行人合理设置期货业务组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限。设立期货决策工作小组，由总经理担任组长，采购总监担任副组长，财务总监、成本经理、采购部经理、期货交易员为组员。
B.期货业务人员具备专业胜任能力。期货业务人员应当有较好的经济基础知识及管理经验、具备良好的职业道德；有较高的业务技能，熟悉期货交易相关的法律、法规，遵守法律、法规及期货交易的各项规章制度，规范自身行为，杜绝违法、违规行为；经过必要专业的期货知识培训等。
121
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C.套期保值操作执行严格的内控制度。财务部负责资金划拨，并对持仓情况进行有效监督；风控合规员岗位不得与期货业务的其他岗位交叉，确保职责分离。
D.偏差报告、披露制度。采购部随时跟踪了解期货经纪公司的发展变化和资信情况，并将有关发展变化情况报告总经理，以便公司根据实际情况来选择或更换经纪公司；风控合规员须严格审核公司的套期保值产品是否为公司规定范围内的产品，若不是，则须立即向公司总经理报告；公司套保业务出现重大风险或可能出现重大风险，套保业务亏损金额超 2000 万元人民币时，风险管理员应立即将详细情况向上市公司董秘报告，由证券事务代表在 2 个交易日内向交易所报告并进行信息披露。
E.建立风险测算系统。系统自己测算已占用的保证金数量、浮动盈亏、可用保证金数量及拟建头寸需要的保证金数量、公司对可能追加的保证金的准备数量，评估资金风险；根据公司套期保值方案测算已建仓头寸和需建仓头寸在价格出现
变动后的保证金需求和盈亏风险，测算保值头寸价格变动风险。
F.建立专用风险保证金账户，当套期保值过程中出现亏损时，及时补充保证金，避免因期货账户中资金无法满足和维持保值头寸时被强制平仓的风险。
G.内部风险报告制度。当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，交易员应立即报告部门主管和风控合规员；当市场价格发生异常波动的情况时，采购部和风控合规员应立即报告公司总经理；当发生以下情况时，风控合规员应立即向公司总经理报告，必要时向上市公司董秘报告：
a.期货业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序；
b.期货经纪公司的资信情况不符合公司的要求；
c.公司的具体保值方案不符合有关规定；
d.交易员的交易行为不符合套期保值方案；
e.公司期货头寸的风险状况影响到套期保值过程的正常进行；
f.公司期货业务出现或将出现有关的法律风险；
g.市场出现重大结构型风险，要影响套保行为。
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3）应收票据与应收款项融资
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人应收票据金额分别为 50095.29 万元、36145.60 万元、51248.85 万元及 49739.15 万元，占流动资产的比例分别为 8.86%、6.17%、7.94%及 8.27%。2019 年末、2020 年末及2021 年 3 月末，发行人应收款项融资金额分别为 37401.42 万元、38574.10 万元及 32229.98 万元，占流动资产的比例分别为 6.38%、5.97%和 5.36%。
2019 年实行新的会计准则，对于合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，且公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售
为目标的应收票据及应收账款，公司将其分类为应收款项融资，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。应收款项融资均为信用等级较高的银行承兑汇票。
4）应收账款
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人应收账款账面金额分别为 281163.60 万元、280683.46 万元、268679.49 万元及 286927.24 万元，占流动资产的比例分别为 49.72%、47.89%、41.61%及 47.72%。2020 年末应收账款较 2019 年末减少 12003.97 万元，减少 4.28%，主要系销售收入增加及相应款项回款所致。
发行人最近三年末应收账款按账龄分类表（未包含单独计提坏账的应收账款）
单位：万元报告期 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净值
1 年以内 253724.52 89.45% 2787.36 250937.16
1 至 2 年 14427.19 5.09% 1668.67 12758.52
2020 年末 2 至 3 年 7107.68 2.51% 2143.59 4964.09
3 年以上 8380.54 2.95% 8380.54 0.00
合计 283639.94 100.00% 14980.16 268659.77
1 年以内 258075.86 87.60% 2576.05 255499.81
1 至 2 年 22571.94 7.66% 2258.65 20313.30
2019 年末 2 至 3 年 5533.36 1.88% 1661.12 3872.24
3 年以上 8432.18 2.86% 8432.18 -
合计 294613.35 100.00% 14928.00 279685.35123
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报告期 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面净值
1 年以内 249414.48 84.29% 2494.14 246920.33
1 至 2 年 31463.70 10.63% 3146.37 28317.33
2018 年末 2 至 3 年 8465.63 2.86% 2539.69 5925.94
3 年以上 6544.38 2.21%
6544.38 -
合计 295888.18 100.00% 281163.60
14724.58
5）预付款项
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人预付款项分别为 8096.08 万元、7871.69 万元、12547.21 万元和 14532.98 万元，占流动资产的比例分别为 1.43%、1.34%、1.94%和 2.42%，所占比例较小。2020 年末预付款项较 2019 年末增加 4675.52 万元，增长 59.40%，主要系采购材料、设备等预付金额增加所致。
6）其他应收款
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年末，发行人其他应收款分别为15716.06 万元、13439.47 万元、12130.76 万元和 12248.96 万元，占流动资产的比例分别为 2.78%、2.29%、1.88%和 2.04%，所占比例较小。其他应收款主要由保证金、备用金及单位往来款等构成。2019 年末其他应收款较 2018 年末减少2276.59 万元，降低 14.49%，主要系 2019 年度投标保证金减少所致。
7）存货
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人存货账面价值分别为 87293.36 万元、67119.71 万元、78404.86 万元和 80526.51 万元，占流动资产的比例分别为 15.44%、11.45%、12.14%和 13.39%，是发行人流动资产的重要构成部分，存货主要是原材料、在产品和产成品。
2019 年末存货金额较 2018 年末减少 20173.65 万元，降低 23.11%，主要系公司优化存货管理，加快存货周转速度所致。
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浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人最近三年末存货明细表
单位：万元报告期 项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 11291.73 164.12 11127.61
在产品 17595.38 217.84 17377.54
2020 年末 库存商品 49575.60 638.50 48937.09
周转材料 978.83 16.20 962.62
合 计 79441.53 1036.67 78404.86
原材料 11979.88 229.32 11750.55
在产品 16507.99 202.88 16305.11
2019 年末 库存商品 38993.59 546.85 38446.74
周转材料 633.75 16.45 617.31
合 计 68115.21 995.50 67119.71
原材料 15515.98 1 5316.01
199.97
在产品 22809.91 2 2549.92
259.99
2018 年末 库存商品 49516.34 4 8962.02
554.31
周转材料 465.41
477.08 11.67
合 计 88319.32 1025.95 87293.36
8）合同资产
2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人合同资产账面价值分别为 13264.52 万元、13782.54 万元，占流动资产的比例分别为 2.05%、2.29%。2020 年末发行人合同资产具体情况如下：
单位：万元2020 年末余额 2020 年初余额项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
合同资产 13415.99 151.47 13264.52 25692.95 256.93 25436.02
合计 13415.99 151.47 13264.52 25692.95 256.93 25436.02
9）其他流动资产
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人其他流动资产分别为 23451.54 万元、18936.60 万元、13674.16 万元和 19987.24 万元，占流动资产的比例分别为 4.15%、3.23%、2.12%和 3.32%，其他流动资产主要由银行理财、待抵扣进项税、预缴所得税、待摊费用等构成。
125
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2019 年末其他流动资产较 2018 年末减少 4514.94 万元，降幅 19.25%，2020年末其他流动资产较 2019 年末减少 5262.44 万元，降幅 27.79%主要系银行理财产品赎回减少所致。
（2）非流动资产报告期内，发行人非流动资产构成如下表所示：
单位：万元2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 2703.98 1.60%
长期股权投资 1043.39 0.53% 2413.34 1.28% 2263.50 1.30% 2481.35 1.47%
其他非流动金融资产 2703.98 1.37% 2703.98 1.43% 2703.98 1.56%
投资性房地产 1316.21 0.67% 1345.20 0.71% 1476.05 0.85% 1593.45 0.94%
固定资产 117029.82 59.20% 116765.17 61.93% 103984.27 59.87% 95339.79 56.45%
在建工程 14191.75 7.18% 8001.55 4.24% 16890.74 9.73% 15519.17 9.19%
使用权资产 4865.77 2.46% 0.00 0.00%
无形资产 26985.21 13.65% 26194.15 13.89% 18028.26 10.38% 16083.53 9.52%
开发支出 0.00% 0.00% 1562.95 0.93%
商誉 19646.48 9.94% 19637.79 10.41% 22262.92 12.82% 27454.64 16.26%
长期待摊费用 1280.98 0.65% 901.44 0.48% 1040.38 0.60% 1330.01 0.79%
递延所得税资产 5792.38 2.93% 5538.89 2.94% 5019.98 2.89% 4830.74 2.86%
其他非流动资产 2821.65 1.43% 5052.33 2.68%
非流动资产合计 197677.60 100.00% 188553.84 100.00% 173670.06 100.00% 168899.62 100.00%
1）可供出售金融资产
2018 年末，发行人可供出售金融资产账面价值分别 2703.98 万元，占非流动资产的比例为 1.60%，2019 年末可供出售金融资产账面价值较 2018 年末减少2703.98 万元，系执行新金融工具准则报表列报项目变化所致。
2）长期股权投资
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人长期股权投资账面价值分别为 2481.35 万元、2263.50 万元、2413.34 万元和 1043.39 万元，126
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占非流动资产的比例分别为 1.47%、1.30%、1.28%和 0.53%，占比较小，主系对联营企业、合营企业的投资，报告期内变化不大。
3）其他非流动金融资产
截至 2020 年末，发行人其他非流动金融资产账面价值为 2703.98 万元，主要系对浙江临安中信村镇银行股份有限公司、浙江联飞光纤光缆有限公司、 之江商学（杭州）创业服务有限公司的投资，按照新金融工具准则报表列报本科目。
4）投资性房地产
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人投资性房地产账面价值分别为 1593.45 万元、1476.05 万元、1345.20 和 1316.21 万元，占非流动资产的比例分别为 0.94%、0.85%、0.71%和 0.67%，主要系发行人将部分闲置自有房产改变用途转为对外出租，报告期内账面价值变动较小。
5）固定资产
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人固定资产账面价值分别为 95339.79 万元、103984.27 万元、116765.17 万元和 117029.82 万元，占非流动资产的比例分别为 56.45%、59.87%、61.93%和 59.20%，是发行人主要的非流动资产，固定资产类别主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备。2019 年末固定资产较 2018 年末增加 8644.48 万元，增长 9.07%， 2020年末固定资产较 2019 年末增加 12780.90 万元，增长 12.29%，主要系万马智慧创新基地及充电桩项目建设转入固定资产所致。
最近三年公司固定资产原值、累计折旧、账面价值余额如下：
单位：万元项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
一、固定资产原值 214971.69 192679.23 172702.39
其中：房屋建筑物 75725.97 61251.53 55142.19机器设备 130553.03 122207.90 106502.13
运输设备 2355.59 3755.30 6121.79
办公设备 6337.10 5464.50 4936.27
二、累计折旧 98074.05 88319.53 77235.11127
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项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
其中：房屋建筑物 25759.54 22290.23 19280.93机器设备 66642.91 60545.25 53008.63
运输设备 1474.60 1910.28 1747.02
办公设备 4197.00 3573.76 3198.53
三、减值准备 175.91 375.44 127.49
其中：房屋建筑物机器设备 96.31 100.23 106.96
运输设备 59.64 255.26 0.57
办公设备 19.96 19.96 19.96
四、固定资产账面价值 116721.74 103984.27 95339.79
其中：房屋建筑物 49966.43 38961.30 35861.26机器设备 63813.81 61562.42 53386.54
运输设备 821.35 1589.76 4374.20
办公设备 2120.14 1870.79 1717.79
6）在建工程
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人在建工程账面价值分别为 15519.17 万元、16890.74 万元、8001.55 万元和 14191.75 万元，占非流动资产的比例分别为 9.19%、9.73%、4.24%和 7.18%，是发行人非流动资产的重要组成部分。2020年末在建工程较 2019年末减少 8889.19万元，降 52.63%，主要系万马智慧创新基地转入固定资产所致。
7）无形资产
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人无形资产账面价值分别为 16083.53 万元、18028.26 万元、26194.15 万元和 26985.21 万元，占非流动资产的比例分别为 9.52%、10.38%、13.89%和 13.65%，主要是发行人的土地使用权、办公软件等。2019 年末无形资产账面价值较 2018 年末增加1944.73 万元，增加 12.09%，主要系新能源开发支出转入无形资产及本期清远万马新材料新建厂房购入土地增加所致。2020 年末无形资产账面价值较 2019 年末增加 8165.89 万元，增加 45.29%，主要系本期新购万马高端电缆产业化项目土地及万马高分子湖州土地所致。
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8）开发支出
2018 年末，发行人开发支出账面价值为 1562.95 万元，占非流动资产的比例为 0.93%，主要是爱充 APP 项目开发支出，2019 年一季度达到预定用途转入无形资产核算。
9）商誉
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人商誉账面价值分别为 27454.64 万元、22262.92 万元、19637.79 万元和 19646.48 万元，占非流动资产的比例分别为 16.26%、12.82%、10.41%和 9.94%，主要是发行人收购浙江万马集团特种电子电缆有限公司形成的商誉。
2019 年末商誉账面价值较 2018 年末减少 5191.72 万元，主要系根据中威正信（北京）资产评估有限公司 2020 年 3 月 18 日（中威正信评报字[2020]第 11008号《浙江万马股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的浙江万马集团特种电子电缆有限公司资产组可收回价值资产评估报告》的评估结果，计提商誉减值准备5191.72 万元所致。
2020 年末商誉账面价值较 2019 年末减少 2625.13 万元，主要系根据中威正信（北京）资产评估有限公司 2021 年 3 月 12 日（中威正信评报字[2021]第 11010号《浙江万马股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的浙江万马集团特种电子电缆有限公司资产组可收回价值资产评估报告》的评估结果，计提商誉减值准备2625.13 万元所致。
10）长期待摊费用
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人长期待摊费用账面价值分别为 1330.01 万元、1040.38 万元、901.44 万元和 1280.98 万元，占非流动资产的比例分别为 0.79%、0.60%、0.48%和 0.65%，占比较小，发行人长期待摊费用主要系新能源投资公司各地充电桩项目场地装修、改良及租赁费摊销。
11）递延所得税资产
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人递延所得税资产金额分别为 4830.74 万元、5019.98 万元、5538.89 万元和 5792.38 万元，占129
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非流动资产比例分别为 2.86%、2.89%、2.94%和 2.93%，主要是资产减值准备等形成的可抵扣暂时性差异。
2、负债结构分析单位：万元2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 300325.07 83.81% 340042.89 89.12% 314956.96 94.89% 327699.24 98.99%
非流动负债 58034.10 16.19% 41512.91 10.88% 16946.45 5.11% 1.01%
3339.77
负债合计 358359.17 100.00% 381555.80 1 00.00% 331903.41 100.00% 331039.01 1 00.00%
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人负债总额分别为 331039.01 万元、331903.41 万元、381555.80 万元和 358359.17 万元。2020年末负债总额较 2019 年末增加 49652.39 万元，增长 14.96%，主要系公司优化融资结构，增加长期借款所致。
发行人流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债构成，非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款构成。报告期内，流动负债分别为 327699.24 万元、314956.96 万元、340042.89 万元和 300325.07 万元，占负债总额的比例分别为 98.99%、94.89%、89.12%和 83.81%，主要原因系发行人主要通过短期借款融资，通过应付票据作为主要的支付手段所致。
本次公司债券发行后，有利于发行人拓宽融资渠道，提高中长期债务的比重，改善公司债务融资结构，减轻短期偿债压力。
（1）流动负债报告期内，发行人流动负债构成如下表所示：
单位：万元2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 6406.25 2.13% 17919.50 5.27% 95554.28 30.34% 119533.25 36.48%
衍生金融负债 39.87 0.01% 259.44 0.08% 85.57 0.03%130
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2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 112590.57 37.49% 153051.46 45.01% 88336.13 28.05% 68739.79 20.98%
应付账款 100677.08 33.52% 99101.37 29.14% 65672.06 20.85% 64796.85 19.77%
预收款项 24491.48 7.78% 19985.26 6.10%
合同负债 9176.06 3.06% 9191.96 2.70%
应付职工薪酬 4742.99 1.58% 7709.39 2.27% 7579.50 2.41% 7039.33 2.15%
应交税费 2237.78 0.75% 3662.60 1.08% 3236.06 1.03% 1995.52 0.61%
其他应付款 17599.81 5.86% 11811.48 3.47% 14838.06 4.71% 13087.20 3.99%一年内到期的
17711.43 5.90% 18180.76 5.35% 60.00 0.02% 29985.38 9.15%非流动负债
其他流动负债 29143.23 9.70% 19414.37 5.71% 14929.94 4.74% 2451.10 0.75%
流动负债合计 300325.07 100.00% 340042.89 100.00% 314956.96 1 00.00% 327699.24 1 00.00%
1）短期借款
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人短期借款金额分别为 119533.25 万元、95554.28 万元、17919.50 万元和 6406.25 万元，占流动负债的比例分别为 36.48%、30.34%、5.27%和 2.13%，报告期内呈大幅下降趋势。2019 年末短期借款较 2018 年减少 23978.97 万元，降幅 20.06%，主要系 2019年度偿还短期借款所致；2020 年末短期借款较 2019 年减少 77634.78 万元，降幅 81.25%，主要系优化融资方式，增加长期借款所致。
截至 2020 年末，发行人短期借款具体情况如下：
借款类别 2020 年末金额（万元） 2019 年末金额（万元）
保证借款 9390.00 46888.56
保证+抵押借款 6000.00 38500.00
信用借款 500.00 5200.00
抵押借款 2000.00 4500.00
应付利息 29.50 465.72
合计 17919.50 95554.28
2）衍生金融负债
2018 年末、2019 年末，发行人衍生金融负债金额分别为 85.57 万元、259.44万元，占流动负债的比例较小，主要系远期结购汇浮亏。
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3）应付票据
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人应付票据金额分别为 68739.79 万元、88336.13 万元、153051.46 万元和 112590.57 万元，占流动负债的比例分别为 20.98%、28.05%、45.01%和 37.49%，是公司流动负债的主要组成部分。发行人 2018 年及以后货款结算以应付票据为主，2019 年末应付票据较 2018 年增加 19596.34 万元，增长 28.51%，2020 年末应付票据较 2019 年末增加 64715.33 万元，增长 73.26%，主要系从 2018 年开始发行人优化付款方式，增加应付票据支付所致。
4）应付账款
2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，发行人应付账款金额分别为64796.85万元、65672.06万元、99101.37万元和100677.08万元，占流动负债的比例分别为19.77%、20.85%、29.14%和33.52%，是公司流动负债的主要组成部分。发行人2020年末应付账款较2019年增加33429.31万元，增长50.90%，主要系采购原材料应付款增加所致。
5）预收账款与合同负债
2018年末及2019年末，发行人预收账金额分别为19985.26万元和24491.48万元，占流动负债比例分别为6.10%和7.78%，2020年因采用新收入准则，预收账款重分类至合同负债，2020年末，发行人合同负债为9191.96万元，占流动负债比例为2.70%。预收账款和合同负债系预收的货款，发行人产品一般为赊销为主，因此预收账款金额相对较小。报告期内发行人销售规模逐年增加，导致预收账款逐年增加。
6）应付职工薪酬
2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，发行人应付职工薪酬金额分别为7039.33万元、7579.50万元、7709.39万元和4742.99 万元，占流动负债比例分别为2.15%、2.41%、2.27%和1.58%，应付职工薪酬主要为短期薪酬，应付职工薪酬占流动负债的比例较为稳定。
7）应交税费132
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2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，发行人应交税费金额分为1995.52万元、3236.06万元、3662.60万元和2237.78万元，占流动负债比例分别为0.61%、1.03%、1.08%和0.75%。2019年末应交税费金额较2018年末增加1240.54万元，增长 62.17%，主要因2019年销售收入有大幅上升。
8）其他应付款
2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，发行人其他应付款金额分别为13087.20万元、14838.06万元、11811.48万元和17599.81万元，占流动负债比例分别为3.99%、4.71%、3.47%和5.86%，主要是单位往来、保证金及押金、贷款利息等。2019年末其他应付款金额较2018年末增加1750.86万元，增长13.38%，主要系公司采购保证金及押金等增加所致。
9）一年内到期的非流动负债
2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，发行人一年内到期的非流动负债金额分别为29985.38万元、60.00万元、18180.76万元和17711.43万元，占流动负债比例分别为9.15%、0.02%、5.35%和5.90%，2019年末一年内到期的非流动负债金额较2018年末减少29925.38万元，下降99.80%，主要系公司偿还到期公司债券。
10）其他流动负债
2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，发行人其他流动负债金额分别为2451.10万元、14929.94万元、19414.37万元和29143.23万元，占流动负债比例分别为0.75%、4.74%、5.71%和9.70%。2019年末其他流动负债金额较2018年末增加12478.84万元，增长509.11%，2020年末其他流动负债金额较2019年末增加4484.43万元，增加了30.04%，主要系公司年末未终止确认的应收票据、预提运费等增加所致。
（2）非流动负债报告期内，发行人非流动负债构成如下表所示：
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单位：万元2021 年 3 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 40779.27 70.27% 30037.18 72.36% 11458.41 67.62% - 0.00%
租赁负债 4860.88 8.38%应付债券
递延收益 7046.11 12.14% 6618.17 15.94% 3107.50 93.05%
递延所得税负债 3070.38 5.29% 2598.97 6.26% 4936.70 29.13% 232.28 6.95%
其他非流动负债 2277.46 3.92% 2258.59 5.44% 551.34 3.25%
非流动负债合计 58034.10 100.00% 41512.91 100.00% 16946.45 100.00% 3339.77 100.00%从上表看，公司非流动负债主要系应付债券、递延收益等构成，公司非流动负债在负债总额中占比较小，本期债券可有效改善公司债务结构。
1）长期借款
2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，发行人长期借款期末余额分别为0万元、11458.41万元、30037.18万元及40779.27万元，报告期内发行人逐步调整债务融资结构，长期借款余额增加。
单位：万元项目 2020 年末余额 2019 年末余额
保证借款 26290.00 9640.00
信用借款 2700.00 1800.00
保证+抵押借款 1000.00 0
应付利息 47.18 18.41
合计 30037.18 11458.41
2）应付债券
发行人2014年发行的公司债券，募集资金总额为3亿元，发行日期为2014年7月23日，债券期限为5年，2019年7月22日到期，发行人2018年、2019年财务报表已转列一年内到期的非流动负债核算。
3）递延收益
2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，发行人递延收益金额分别为3107.50万元、4936.70万元、6618.17万元和7046.11万元，占非流动负债比例134
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分别为93.05%、29.13%、15.94%和12.14%，系发行人收到的政府补助。2019年末递延收益金额较2018年末增加1829.20万元，增加58.86%，2020年末递延收益金额较2019年末增加1681.47万元，增加34.06%，主要系报告期内新收到北京市单位内部公用充电设施建设补助资金和充换电设施投入市财政补助资金所致。
5）递延所得税负债
2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末，发行人递延所得税负债金额分别为232.28万元、551.34万元、2598.97万元和3070.38万元，占非流动负债比例分别为6.95%、3.25%、6.26%和5.29%，主要系现金流量套期损益有效部分产生的应纳税暂时性差异所致。
3、现金流量分析单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -58529.28 70374.76 87216.77 63857.13
投资活动产生的现金流量净额 -13444.29 717.45 -8878.56 -35007.94
筹资活动产生的现金流量净额 6180.68 -51073.69 -52451.03 -51726.00
期末现金及现金等价物余额 47004.04 112730.86 93035.61 67079.79
（1）经营活动产生的现金流量分析
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，发行人经营活动现金流量净额分别为 63857.13 万元、87216.77 万元、70374.76 万元和-58529.28 万元。
2019年经营活动现金流量净额较 2018年增加 23359.64万元，增加 36.58%，主要系 1）当期订单量增加，销售收入同比上升，相应货款回笼增加；2）2019 年优化付款方式，付现金额减少。
2020年经营活动现金流量净额较 2019年减少 16842.01万元，减少 19.31%，主要系 2020 年受新冠肺炎疫情影响，发行人相应货款回笼同比减少。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-35007.94 万元、-8878.56 万元、717.45 万元和-13444.29 万元。
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2018 年投资活动产生的现金流量净额为-35007.94 万元，主要系公司募投项目实施过程中构建大量长期资产 2.79 亿元，银行理财产品净申购 0.80 亿元综合所致。
报告期内发行人投资活动产生的现金流量净额波动较大，主要系公司当年申购赎回银行理财产品与期货保证金及套期保值收益波动较大所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-51726.00 万元、-52451.03 万元、-51073.69 万元和 6180.68 万元。
近三年发行人筹资活动的现金流量净额为负，主要系发行人取得借款收到的现金减少，偿还银行债务净流出，办理银行承兑等兑付增加。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
最近三年及一期，发行人主要偿债能力指标如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率 2.00 1.90 1.86 1.73
速动比率 1.73 1.67 1.65 1.46
资产负债率（合并） 44.85% 45.74 % 43.68% 45.08%
EBITDA 利息保障倍数 - 11.01 6.57 3.98
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人流动比率分别为 1.73、1.86、1.90 和 2.00，速动比率分别为 1.46、1.65、1.67 和 1.73，公司短期流动性呈上升趋势。
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人的资产负债率（合并口径）分别为 45.08%、43.68%、45.74%和 44.85%，基本保持稳定，且处于相对较低的水平，发行人近年来经营稳健，财务杠杆运用维持在较低水平；同时较低的资产负债率表明发行人长期偿债能力较强，存在一定空间的财务杠杆水平，有利于发行人未来盈利水平继续保持稳定增长。
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2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人 EBITDA 利息保障倍数（倍）分别为 3.98、6.57、11.01，呈上升趋势，主系公司新能源板块新战略投资前期处于亏损状态所致，未来随着新能源板块的铺开和盈利运营，发行人 EBITDA 利息保障倍数显著改善。2018-2020 年发行人 EBITDA 分别为 32801.24 万元、48319.46和 45417.85 万元，较为稳定，能很好的覆盖本期债券利息，对本期债券利息保障程度较好。综合来看，发行人财务状况良好，短期内流动性风险较小，偿债能力较强。
（2）银行授信额度分析
发行人在各大银行的资信情况良好，间接债务融资能力较强。截至 2021 年3 月末，发行人的银行授信额度为 59.20 亿元，其中未使用授信额度为 39.24 亿元，未使用额度占授信总额度的 66.28%。
5、营运能力分析报告期，公司营运能力主要指标如下项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
应收账款及应收票据周转率 0.70 2.93 3.01
2.68
其中：应收账款周转率 0.83 3.39 3.47 3.24存货周转率 2.55 10.85 10.51
8.72
总资产周转率 0.28 1.17 1.30
1.21
注：2021 年 1-3 月的指标未经年化2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人应收账款及应收票据周转率分别为 2.68、3.01、2.93 和 0.70，应收账款周转率分别为 3.24、3.47、3.39 和 0.83，每 4 个月左右周转一次，发行人应收账款占比虽较大，但流动性较好。
截至 2020 年末，万马股份及可比上市公司应收账款、应收票据营运情况如下：
应收票据及
营业收入 应收票据 应收账款 应收账款占 应收票据占
证券代码 证券简称 应收账款 合计（万元） （万元） （万元） 营业收入比 营业收入比（万元）137
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603618.SH 杭电股份 581367.80 213317.99 29946.48 183371.51 31.54% 5.15% 36.69%
002498.SZ 汉缆股份 695176.87 255457.47 26655.02 228802.44 32.91% 3.83% 36.75%
002300.SZ 太阳电缆 794146.01 120706.52 1368.99 119337.53 15.03% 0.17% 15.20%
600869.SH 智慧能源 1980408.80 423369.00 10820.35 412548.65 20.83% 0.55% 21.38%
002471.SZ 中超控股 543489.09 247127.18 16001.25 231125.93 42.53% 2.94% 45.47%
300325.SZ 德威新材 89474.27 86186.70 69005.89 17180.82 19.20% 77.12% 96.33%
002212.SZ 南洋股份 570416.93 163549.33 60350.83 103198.51 18.09% 10.58% 28.67%
1028752.3
600487.SH 亨通光电 3238414.35 1067335.59 38583.24 31.77% 1.19% 32.96%5
600498.SH 烽火通信 2107443.73 627391.24 51447.39 575943.85 27.33% 2.44% 29.77%
平均值 1177815.32 356049.00 33797.72 322251.29 27.36% 2.87% 30.23%
002276.SZ 万马股份 932178.93 319928.34 51248.85 268679.49 28.82% 5.50% 34.32%从上表看，同行业上市公司应收票据占营业收入比平均为 2.87%，应收账款占营业收入比为 27.36%，应收票据及应收账款占营业收入比平均为 30.23%，万马股份应收票据及应收账款规模与同行业上市公司保持一致，应收票据及应收账款占比较高是电力电缆行业惯例，万马股份所在电力电缆等业务的主要客户为国家电网、其他国有单位等，信用期一般较长，万马股份应收账款较高具有其合理性。
2018-2021 年 3 月末，发行人存货周转率分别为 8.72、10.51、10.85 和 2.55，报告期内保持在较高的周转水平。
2018-2021 年 3 月末，发行人总资产周转率分别为 1.21、1.30、1.17 和 0.28，总体处于稳定水平。
6、盈利能力分析单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 229782.64 932178.93 974540.88 873983.46
营业成本 202764.70 789591.08 811227.40 744514.89
毛利 27017.94 142587.85 163313.48 129468.57
毛利率 11.76% 15.30% 16.76% 14.81%
税金及附加 757.04 2520.41 3379.64 2818.78
销售费用 17864.20 51624.39 66529.26 52892.06138
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项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
管理费用 6906.91 24794.70 24180.45 20610.16
研发费用 6306.49 34683.61 36414.35 31208.53
财务费用 1161.83 7810.27 7961.65 9765.33
信用减值损失 -1815.85 -4783.12 -3562.07
资产减值损失 330.48 -3986.08 -7813.07 -8387.37
其他收益 3217.81 11044.50 10005.81 9077.50
投资收益 119.06 1088.24 1059.62 -219.43
-
公允价值变动收益 34.15 34.30 277.52
772.36
资产处置收益 4.46 -223.98 -291.94 -104.23
营业利润 -4088.43 24328.33 24524.01 11767.83
营业外收入 192.77 1366.19 1611.27 468.85
营业外支出 215.21 858.76 624.31 475.00
利润总额 -4110.86 24835.76 25510.97 11761.68
净利润 -4063.46 22606.03 23288.48 11519.82
（1）营业收入及其构成
最近三年及一期，发行人营业收入分别为 873983.46 万元、974540.88 万元、932178.93 万元和 229782.64 万元。
单位：万元，%2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
电力产品 546986.48 58.68 610801.01 62.67 524315.40 59.99
通信产品 63162.09 6.78 50344.59 5.17 69203.62 7.92
高分子材料 289169.22 31.02 277255.36 28.45 245854.80 28.13
贸易、服务32861.14 3.52 36139.92 3.71 34609.65 3.96及其他
合计 932178.93 100.00 974540.88 100.00 873983.46 100.00报告期内，发行人主营业务包括电力产品、通信产品、高分子材料和贸易、服务及其他业务构成。从整体构成上看，发行人主营业务收入主要来源于电力产品、通信产品和高分子材料业务。最近三年及一期，上述三项业务收入合计占主营业务收入的比例分别为 96.04%、96.29%和 96.48%，主营业务突出，具体分析如下：
139
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1）电力产品业务最近三年，电力产品业务相关产品收入分别为 524315.40 万元、610801.01万元和 546986.48 万元，占主营业务收入的比例分别为 59.99%、62.67%和 58.68%。
2）通信产品业务最近三年，通信产品业务相关产品收入分别为 69203.62 万元、50344.59 万元和 63162.09 万元，占主营业务收入的比例分别为 7.92%、5.17%和 6.78%。
3）高分子材料业务最近三年，高分子材料业务相关产品收入分别为 245854.80 万元、277255.36万元和 289169.22万元，占主营业务收入的比例分别为 28.13%、28.45%和 31.02 %。
4）贸易、服务及其他最近三年，发行人贸易、服务及其他业务相关产品收入分别为 34609.65 万元、36139.92 万元和 32861.14 万元，占主营业务收入的比例分别为 3.96%、3.71%和 3.52 %。发行人该板块业务主要包括大宗商品贸易、新能源板块电桩销售及充电业务等组成，新能源板块电桩销售及充电业务由于尚处于铺设阶段，其在该板块中所占的比例较小。报告期内该板块业务规模下降主要系大宗商品贸易规模下降所致，该板块毛利率较低，故发行人在逐期削减其规模。
（2）发行人各板块毛利情况
单位：万元2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
电力产品 79630.23 55.85% 94988.82 58.16% 75779.24 58.53%
通信产品 11307.68 7.93% 10621.11 6.50% 14301.14 11.05%
高分子材料 43947.31 30.82% 51026.35 31.24% 35372.54 27.32%
贸易、服务7702.63 5.40% 6677.20 4.09% 4015.66 3.10%及其他
合计 142587.85 100.00% 163313.48 100.00% 129468.57 100.00
发行人主营业务毛利主要来源于电力产品业务和高分子材料业务。最近三年，发行人主营业务毛利分别为 129468.57 万元、163313.48 万元和 142587.85 万元，140
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书呈逐年上升趋势。
从整体上看，发行人电力产品毛利占比相对稳定，报告期内占比在 55%-59%左右，为发行人的主打产品；通信产品收入及毛利占比有所下降，报告期内占比分别为 11.05%、6.50%和 7.93%；高分子材料板块呈上升趋势，报告期内毛利分别为 35372.54 万元、51026.35 万元和 43947.31 万元，占主营业务毛利的比例分别为 27.32%、31.24%和 30.82%。
（3）发行人各板块毛利率情况
单位：万元毛利率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
电力产品 14.56% 15.55% 14.45%
通信产品 17.90% 21.10% 20.67%
高分子材料 15.20% 18.40% 14.39%
贸易、服务及其他 23.44% 18.81% 11.60%综合毛利率 15.30% 16.76% 14.81%报告期内，发行人综合毛利率分别为 14.81%、16.76%和 15.30%，2018 年度综合毛利率较低主要系受原材料价格（铜）大幅上升影响所致，2019 年毛利率上升主要系高分子材料板块及新能源业务板块毛利率上升所致。发行人高分子材料板块已形成规模效应，毛利率大幅提高；随着发行人新能源板块铺设的推进，其毛利贡献逐期增加，相应的对发行人毛利率有一定积极贡献。
报告期内，电力产品业务毛利率分别为 14.45%、15.55%和 14.56%，整体较为稳定，2020 年度毛利率略下降，系受新冠肺炎疫情影响，上游原材料价格大幅上升影响所致。
报告期内，通讯产品毛利率分别为 20.67%、21.10%和 17.90%，2020 年度毛利率有所下降，系受新冠肺炎疫情影响，上游原材料价格大幅上升影响所致。
报告期内，高分子材料毛利率分别为 14.39%、18.40%和 15.20%，报告期内较为稳定并逐年有所提升，主要系高分子材料业务已经形成规模效应，单位成本呈下降趋势。2020 年度毛利率略下降，系受新冠肺炎疫情影响，上游原材料价格大幅上升影响所致。
141
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内，贸易、服务及其他毛利率分别为 11.60%、18.48%和 23.44%，报告期内呈上升趋势，主要系 2017 年以来公司新能源业务已经实现收入，带动该板块毛利率持续上升。
（4）期间费用报告期内，发行人期间费用情况如下表：
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 229782.64 932178.93 974540.88 873983.46
销售费用 17864.20 51624.39 66529.26 52892.06
管理费用 6906.91 24794.70 24180.45 20610.16
研发费用 6306.49 34683.61 36414.35 31208.53
财务费用 1161.83 7810.27 7961.65 9765.33
期间费用合计 32239.43 118912.97 135085.71 114476.08
销售费用占营业收入比重 7.77% 5.54% 6.83% 6.05%
管理费用占营业收入比重 3.01% 2.66% 2.48% 2.36%
研发费用占营业收入比重 2.74% 3.72% 3.74% 3.57%
财务费用占营业收入比重 0.51% 0.84% 0.82% 1.12%
期间费用占营业收入比重 14.03% 12.76% 13.86% 13.10%
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，发行人期间费用分别为114476.08 万元、135085.71 万元、118912.97 万元及 32239.43 万元，各期期间费用占营业收入的比重差异不大，稳定在较低水平。
报告期内，发行人的销售费用主要为发生的销售人员差旅费、职工薪酬、业务招待费，销售运费、中标服务费、销售管理费等。随着发行人募投产能陆续释放，为适应增长的产能，发行人加强了营销力度，销售规模相应扩大，导致销售费用占营业收入比重总体略有增加，报告期内销售费用占营业收入比例分别为6.05%、6.83%、5.54%和 7.77%。
报告期内，发行人的管理费用主要为管理人员薪酬、差率费、办公费、折旧摊销、业务招待费等，占营业收入的比例基本稳定，分别为 2.36%、2.48%、2.66%和 3.01%。
142
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内，发行人的研发费用主要为研发相关活动的材料损耗、研发设备折旧、研发人员工资、研发检测费等，占营业收入的比例基本稳定，分别为 3.57%、3.74%、3.72%和 2.74%。
报告期内，发行人财务费用主要是利息支出，随着发行人债务结构的调整，发行人短期借款逐年减少，致使报告期内财务费用规模逐年下降，分别为 1.12%、0.82%、0.84%和 0.51%。
（5）信用减值损失/资产减值损失
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，发行人信用减值损失与资产减值损失合计金额分别为-8387.37 万元、-11375.14 万元、-8769.20 万元和-1485.37 万元，为报告期内计提的商誉减值损失与坏账准备。
（6）其他收益
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，发行人其他收益金额分别为 9077.50 万元、10005.81 万元、11044.50 万元和 3217.81 万元，主要系发生的增值税退税及政府补助，其中，近三年增值税退税收入分别为 7169.92 万元、6839.59 万元及 7027.74 万元。发行人增值税退税收入主要为福利企业增值税退税及软件产品销售即征即退增值税退税，符合《企业会计准则第 16 号——政府补助》中与收益相关政府补助的认定，发行人将其计入营业外收入/其他收益核算。
根据 2017 年 5 月 10 日财政部修订发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》自 2017 年 6 月 12 日起施行，2017 年 1 月 1 日存在的政府补助和 2017 年新增的政府补助适用该准则。根据该准则，对于与日常活动相关的政府补助，在计入利润表时，按照经济业务实质，由原计入营业外收入改为计入其他收益。
（7）投资收益
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，发行人投资收益分别为-219.43 万元、1059.62 万元、1088.24 万元和 119.06 万元，主要为理财产品收益及套期投资收益。
（8）公允价值变动损益143
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2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，发行人公允价值变动损益分别为-772.36 万元、277.52 万元、34.30 万元和 34.15 万元，主要为期货合约浮盈浮亏。
（9）资产处置收益
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，发行人资产处置收益分别为-104.23 万元、-291.94 万元、-223.98 万元和 4.46 万元，主要为固定资产处置收益。
（10）营业外收入和营业外支出分析
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，发行人营业外收入分别为 468.85 万元、1611.27 万元、1366.19 万元和 192.77 万元，主要退税收入和政府补助。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，发行人营业外支出分别为 475.00 万元、624.31 万元、858.76 万元和 215.21 万元，主要为对外捐赠、非流动资产报废损失、罚款支出等。
综上所述，发行人经营稳健，营业收入稳步增长，毛利率水平稳定，随着公司新能源板块项目进一步铺开量产，公司高附加值产品收入占比将继续提高，公司盈利能力将会进一步提升。
（二）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务目标基于对国内外电线电缆行业、高分子新材料行业及新能源汽车充电行业的发展现状、市场机遇、市场竞争状况和公司综合实力的系统分析，公司践行战略转型，由制造型企业向“集生产制造、运营管理、服务平台建设于一体”的整体解决方案提供者迈进。
发行人准确把握宏观环境和产业政策带来的发展契机，围绕“绿色能源传输专家，环保新材领跑者”的愿景目标，紧跟国家政策导向，稳步健康发展电线电缆业务，大力发展“新材料、新能源”两翼；通过对产品设计、制造、检测、运营、144
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回收等各个环节实施全面质量控制和环保举措，提高运营效率，提升核心竞争力；
同时依托上市公司平台，积极推动资本运作，实施差异化的竞争策略，撬动增长新引擎，巩固公司传统产业的领先地位和新兴产业的先发优势，实现公司的持续健康发展。
2、盈利能力的可持续性分析未来发行人的新材料业务规模将进一步扩大，新能源业务得到长足发展，发行人紧紧围绕“绿色能源传输专家，环保新材领跑者”的愿景目标，稳步健康发展电缆主业，大力发展“新材料、新能源”两翼的战略规划；随着 2017 年募投项目的实施，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，有利于进一步做强公司主营业务，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司的可持续发展，实现股东利益的最大化。
七、发行人最近一期期末有息债务、权利受限资产及担保情况
（一）最近一期期末有息债务分析
1、最近一期期末有息债务总余额情况截至 2021 年 3 月末，发行人有息负债总余额 64896.95 万元，具体情况如下：
项 目 2021 年 3 月末余额（万元） 占比
短期借款 6406.25 9.87%
一年内到期的非流动负债 17711.43 27.29%
长期借款 40779.27 62.84%
合计 64896.95 100.00%
发行人有息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款。发行人有息债务均为银行借款。
2、最近一期期末有息债务期限结构情况从上述分析看，发行人最近一期期末有息债务中一年以内的短期有息债务为 24117.68 万元，占比 37.16%，一年以上长期有息债务为 40779.27 万元，占比 62.84%。
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3、最近一期期末信用融资与担保融资的结构情况项目 2021 年 3 月末余额（万元）
短期借款-信用融资 -
一年内到期的非流动负债-信用融资 200.29
长期借款-信用融资 1502.15
信用融资小计 1702.43
短期借款-担保融资 6406.25
一年内到期的非流动负债—担保融资 17511.14
长期借款-担保融资 39277.13
担保融资小计 63194.52
合计 64896.95
（二）所有权或使用权受限资产情况
截至 2021 年 3 月末，发行人所有权或使用权受限资产情况如下：
2021 年 3 月末余
项 目 受限原因额（万元）
货币资金 34904.14 银行承兑汇票保证金、保函保证金以及信用证保证金应收票据 9108.90 票据质押
固定资产 8733.58 票据质押
应收款项融资 18322.50 借款抵押
无形资产 6639.32 借款抵押
合计 77708.44 -
截至 2021年 3月末，发行人受限资产 77708.44万元，占净资产比为 17.63%，占总资产的比为 9.73%，受限资产规模较小。
（三）对外担保情况
截至本募集说明书签署之日，公司不存在对外担保。
八、可对抗第三人的优先偿付负债的情况
截至本募集说明书签署之日，公司不存在可对抗第三人的优先偿付负债情况。
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九、资产负债表日后事项
经发行人 2021 年 4 月 27 日董事会决议通过，2020 年度利润分配预案为：
按本公司 2020 年净利润的 10%提取法定盈余公积；以未来实施分配方案时股权
登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.35 元（含税），不转增不送股。上述利润分配预案尚需经年度股东大会批准实施。
2020 年 12 月 24 日，发行人第五届董事会第十一次会议审议通过《关于受让参股公司山东万恩新能源科技有限公司 69%股权暨关联交易的议案》。2020 年12 月 28 日，发行人之子公司万马奔腾新能源产业集团有限公司以下简称（“受让方”）分别与浙江万马智能科技集团有限公司、山东天恩综合能源有限公司以下简称“出让方”签订标的公司山东万恩新能源科技有限公司《股权转让协议》，受让标的公司合计 69%的股权，对应实缴资本为 2970.822 万元。转让价款以致同会计师事务所 2020 年 11 月 27 日出具的《山东万恩新能源科技有限公司 2019年度、2020 年 1-10 审计的报告》（致同审字（2020）第 110ZC 11831 号）和山东华明精诚土地房地产资产评估有限公司 12 月 4 日出具的《山东万恩新能源科技有限公司委估拟股权转让行为所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》（鲁华明精诚资评[2020]第 B017 号）确认的截止 2020 年 10 月 31 日股东权益的
评估价 4242.72 万元为基准计算，确定标的转让总价款为 2926.78 万元。截止2020 年 12 月 31 日，受让方支付了股权转让价款的 10%为 292.68 万元。本次股权受让完成后，山东万恩新能源科技有限公司成为发行人的全资孙公司。截止2021 年 1 月 14 日，受让方已支付全部标的股权转让款。
除存在上述资产负债表日后事项披露事项外，发行人无其他需要披露的重大资产负债表日后事项。
十、重大未决诉讼、仲裁、或有及其他重要事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼、仲裁、或有及其他重要事项。
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第六节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况公司聘请联合资信对本期债券的资信情况进行了评级。根据联合评资信出具的《浙江万马股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为 AA，本次公司债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合资信综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券的信用等级为AAA。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）的评级反映了公司作为国内知名电线电缆生产企业之一，在行业地位、产业链一体化、生产装备及产能规模、产品质量及品牌知名度等方面具有的综合竞争优势。近年来，公司整体经营情况良好，收入规模有所增长。同时，联合资信也关注到公司所处电线电缆行业竞争激烈、上游原材料价格波动较大、应收账款和存货对运营资金形成一定占用、短期债务压力大等因素对公司信用水平可能带来的不利影响。
公司拟面向合格投资者公开发行的公司债券（以下简称“本次债券”）由公
司控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（以下简称“海控集团”）提
供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，海控集团担保实力强，有效提升了本次债券本息偿还的安全性。
未来随着公司稳步健康发展电线电缆业务，大力发展新材料和新能源业务，148
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其产销规模有望进一步扩大，综合实力有望进一步增强。联合资信对公司的评级展望为稳定。
基于对公司主体长期信用状况以及本次债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，公司主体偿债风险很低，本次债券的偿还能力极强，违约风险极低。
2、优势公司具备全产业链一体化经营优势。公司作为国内知名电缆生产企业，具备“线缆材料+电力电缆+通信电缆+智能装备线缆”“充电设备+充电设备投资+充电网络运营”独特的产业链布局，在产业链一体化、生产装备及产能规模、产品质量及品牌知名度等方面具有较强的竞争优势。
获得政府和控股股东较大支持。公司在政府资金补贴、税收优惠方面获得持续支持。2020 年，公司控股股东变更为国有企业，有利于公司在资源协同、产业融合、融资等方面获得较大的支持。
公司整体经营情况良好，收入规模、利润总额均有所增长。2018－2020 年，公司在稳健运营电线电缆业务基础上，大力发展新材料和新能源业务，整体产销率保持较高水平；受益于下游旺盛的需求和不断开拓市场，公司营业收入分别为87.40 亿元、97.45 亿元和 93.22 亿元；利润总额分别为 1.18 亿元、2.55 亿元和2.48 亿元，均波动增长；毛利率分别为 14.81%、16.76%和 15.30%，波动上升。
公司控股股东为国有企业且资本实力强。公司控股股东海控集团为青岛西海岸新区国有资产管理局全资子公司，资本实力强。截至 2020 年 3 月末，海控集团所有者权益 262.37 亿元，为公司拟发行债券规模 8.00 亿元的 32.80 倍，对其保障倍数高。
3、关注行业竞争激烈且公司原材料价格受大宗商品市场行情影响较大。公司所处线缆行业集中度偏低，国内市场竞争激烈，下游电力系统等垄断性企业议价能力较强，且公司采购的铜杆、铜丝等原材料易受国际大宗商品市场行情影响，存在价格波动风险，对公司盈利能力造成不利影响。
公司应收账款和存货对营运资金存在一定占用，且存货存在一定的跌价风险。
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2018－2020 年末，公司应收账款占流动资产的比重分别为 49.72%、47.89%和41.61%；存货占流动资产的比重分别为 15.44%、11.45%和 12.14%，公司存货主要原材料价格波动较大，存在一定跌价风险。
公司债务结构有待优化，短期偿债压力较大。截至 2020 年末，公司全部债务为 21.92 亿元，其中短期债务占 86.30%，短期债务的偿还一定程度上仍需借助外部融资。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年浙江万马股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
浙江万马股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。浙江万马股份有限公司或本期债项如发生重大变化，或发生可能对浙江万马股份有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的重大事项，浙江万马股份有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注浙江万马股份有限公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现浙江万马股份有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对浙江万马股份有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。
如浙江万马股份有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对浙江万马股份有限公司或本期债项信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。
联合资信对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送浙江万马股份有限公司、监管部门等。
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三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与银行等金融机构保持着长期合作伙伴关系，并获得较高的授信额度，间接融资能力较强。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人在兴业银行临安支行、工商银行浙江省分行等多家金融机构的授信总额度为 592000.00 万元，其中未使用的授信额度总额为392437.00 万元。
（二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生违约行为。
（三）最近三年一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年一期，万马股份发行的债券基本情况如下：
发行主体 债券类型 债券简称 发行日期 到期日期 发行规模 票面利率
万马股份 公司债券 14 万马 01 2014-7-23 2019-7-23 3 亿元 7.20%
14 万马 01 债券已于 2019 年 7 月 23 日足额偿付。
（四）已发行公司债券或其他债务违约情况
截至本募集说明书出具日，发行人不存在已发行的公司债券有违约或延迟支付本息的情况。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）。以 8 亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计债券余额为 8 亿元，占公司 2021 年 3 月 31 日未经审计的合并报表所有者权益的比例为 18.15%。公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 40%。
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第七节 增信机制本期债券由青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。
一、担保人基本情况
公司名称：青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司法定代表人：李彩元住所：山东省青岛市黄岛区车轮山路 388 号 1 栋 2 办公 1601 户注册资本：500000 万元人民币设立日期：1999 年 11 月 16 日统一社会信用代码：91370211MA3NMF7P33经营范围：投资管理；资产运营；股权管理及资本运作；基金管理（需经国务院证券监督管理机构批准）（以上范围，未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）； 技术研发、技术转让、技术推广、技术服务；园区建设运营服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、担保人最近一年及一期的主要财务指标
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见 2020年度审计报告（中审亚太审字（2021）020200 号）及青岛西海岸新区海洋控股集
团有限公司 2021 年 1-3 月未经审计的财务报告，担保人最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 10439179.47 9410795.97
所有者权益合计 3166364.57 2874876.30
归属于母公司所有者的权益合计 2443522.24 2135915.46152
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项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产负债率 69.67% 69.45%
流动比率 2.82 2.78
速动比率 1.19 1.12
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业总收入 637716.00 1619294.95
利润总额 3013.37 43000.06
净利润 1044.24 33233.13
归属于母公司所有者的净利润 6307.97 30615.26
净资产收益率 0.28 1.49
注：1、资产负债率＝总负债/总资产×100%2、流动比率＝流动资产/流动负债3、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债4、净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]三、担保人资信情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2020 年 6 月 24 日对青岛西海岸新
区海洋控股集团有限公司出具的青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 2020 年
度跟踪评级报告（信评委函字〔2020〕跟踪 1620 号），青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
海控集团作为青岛西海岸新区平台整合后的两大投融资主体之一，主要承担青岛西海岸新区中青岛经济技术开发区、中德生态园、青岛中央活力区和董家口循环经济区等功能区的基础设施建设等职能，2017-2019 年海控集团获得政府补贴及补助分别为 2.56 亿元、3.25 亿元和 7.06 亿元，海控集团在青岛西海岸新区的战略地位重要且获得政府的支持力度较大。
四、担保人累计对外担保余额及其占净资产额的比例
截至 2020 年末，海控集团对外担保余额为 102984.01 万元，占 2020 年末净资产的 3.58%。
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五、担保人的偿债能力分析
从短期偿债能力来看，截至 2020 年末和 2021 年 3 月末，海控集团的流动比率分别为 2.78 和 2.82，速动比率分别为 1.28 和 1.36。从长期偿债能力来看，截至 2020年末和 2021年 3月末，海控集团的资产负债率分别为 69.45%和 69.67%，资产负债率水平相对较高。海控集团资产规模较大，综合实力雄厚，直接融资和间接融资渠道畅通，短期和长期偿债能力较强。
2020 年度，海控集团实现营业总收入 1619294.95 万元，利润总额为43000.06 万元，净利润为 33233.13 万元，海控集团盈利能力较强。
总体看，海控集团整体偿债能力较强，为本期债券的按时偿还提供了一定保障。
六、担保函的主要内容青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司于 2021 年 6 月 23 日出具的《担保函》主要内容如下：
1、担保方式担保人为发行人在本次债券项下应履行的还本付息义务向全体债券持有人
提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保债券发行额度为 8 亿元。
2、保证范围担保人保证的范围为本次债券项下的债券发行金额、债券存续期的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的相关费用。
本次债券发行额度为不超过 8 亿元（含 8 亿元），青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司担保债券发行额度为 8 亿元。
3、保证期间担保人承担保证责任的期间为发行本次债券的募集说明书和发行公告等文
件中陈述的债券到期之日；若本次债券分期发行的，各期债券的保证期间应分别计算，分别为自各期债券的募集说明书等文件中陈述的各期债券到期之日。
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债券持有人在上述期间内未要求担保人承担保证担保责任的，担保人即免除保证责任。
4、保证担保责任的承担在本次债券付息日、回售日（若有）或到期日，如发行人不能按期足额向债券持有人兑付本次债券项下本息的，债券持有人有权分别或联合要求担保人承担保证担保责任，或本次债券项下的主承销商和债券受托管理人代表债券持有人要求担保人履行保证责任的，担保人应积极主动承担担保责任，及时代发行人兑付当期应付未付的利息或本金，即担保人需将代偿金额划入本次债券登记结算机构指定的债券本息兑付账户。
5、保证的承继本次债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。
6、债券基本要素的变更经本次债券项下的债券持有人会议审议，本次债券的利率、存续期、还本付息方式、上/下调票面利率选择权（若有）、投资者回售选择权（若有）等要素发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任；
若该变更要素增加了担保人负担的，担保人就增加部分不再承担保证担保责任。
7、担保人的承诺
（1）在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停业等足
以影响债券持有人利益的重大事项时，且本次债券发行人不能提供新的增信措施时，债券持有人要求发行人提前兑付债券本息的，担保人应为发行人履行的提前还本付息的义务提供保证担保。
（2）担保人承诺，其为发行人提供的保证担保不违反法律、法规、规范性文件，并按照其章程的规定履行了相关的内部决策程序。
（3）担保人承诺，其为发行人提供的保证担保与尚未履行完毕的合同/协议155
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的约定以及其所出具的承诺/声明/担保函等项下所承担的义务不相冲突。
（4）担保人在出具本担保函时，已就其财务状况及涉及的仲裁、诉讼等情况进行了充分披露。
8、财务信息披露本次债券发行的主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，担保人应按照其具体要求，按季度提供财务报表等财务文件。
9、法律适用及争议解决本《担保函》适用中华人民共和国大陆地区法律。因本《担保函》发生争议时，各方均应协商解决；若协商解决不成时，任一方均可向担保人所在地有管辖权的法院提起诉讼。
10、担保函的生效本担保函自担保人的法定发表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后成立，在本（期）次债券正式发行之日起生效；在本担保函第四条约定的保证期间内不得变更或撤销。
本次债券发行的交易文件中，其他文件的约定与本担保函项下的内容相冲突的，以本担保函内容为准。
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第八节 税项
本次债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
投资者所应缴纳税项与债券的各项支付不构成抵销。
一、增值税根据 2016 年 5 月 1 日起开始施行的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动需要交纳增值税，按照卖出价减去买入价后的余额作为销售额，金融商品的买入价，可以选择按加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后 36 个月内不得变更。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。
二、所得税
根据 2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相
关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据 1988 年 10 月 1 日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。对债券在银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
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第九节 信息披露安排
为加强本公司信息披露事务管理，提高信息披露管理水平和质量，切实维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江万马股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。本制度主要内容如下：
一、总则
依据有关法律、法规、部门规章和《上市规则》在本制度中作出的相应规定，在相关规范作出修改时，本制度中依据该等规范所作出规定将自动按照修改后的相关规范执行。
本制度由公司各部门、各分子公司共同执行，公司有关人员应当按照规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。
本制度所称信息披露义务人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、分子公司负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东及其一致行动人；
（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
二、未公开及对外信息传递、审核与披露流程
（一）定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
1、报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及经理层有关人员共同及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；
2、董事会秘书负责送达董事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
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4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
（二）临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：
1、临时报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
2、涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。
3、临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
（三）重大信息报告、流转、审核、披露程序：
1、董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门、分公司和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门（分公司）、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
2、董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
3、董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
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（四）公司信息发布应当遵循以下流程：
1、董事会办公室制定信息披露文件；
2、董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
3、董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
4、在中国证监会指定媒体上进行公告；
5、董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
6、董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
三、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书承担信息披露的具体工作，证券事务代表协助董事会秘书工作。
董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。
董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交
深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
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（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披
露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
四、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等相关人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在获悉重大事件的当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
董事会应当于每季度结束后十个工作日内对公司实施本制度的情况进行自查，发现问题的，应当及时改正；并在年度董事会报告中披露公司对本制度的执行情况。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
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五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司各部门、分公司、子公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、分公司、子公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。
公司各部门、分公司、控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应按照本制度履行信息披露义务。
公司各部门、分公司、子公司发生其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门、分公司、子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第十节 投资者保护机制
一、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券的起息日为 2021 年 8 月 10 日，在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为 2022 年至 2026 年每年的 8月 10 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
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（二）本金的偿付本次债券到期一次还本。本次债券的本金兑付日为 2026 年 8 月 10 日（如遇法定节假日或休息日顺延，则顺延至期后的第 1 个交易日，应兑付债券本金自兑付日起不另计利息）。
本次债券本金的偿付通过证券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）具体偿债计划
1、偿债资金的主要来源发行人稳定的主营业务能力是偿债资金的可靠保障。发行人主营业务收入主要来源于电缆、高分子材料销售收入。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人合并口径的经营活动现金流入分别为 775033.11 万元、867183.24 万元和837692.97 万元。总体来看，发行人经营业绩有稳定的经营活动现金流入，可以为偿付本期债券本息提供有力保障。
债券存续期内，发行人将根据本次公司债券本息到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
2、偿债应急保障方案
（1）流动资产变现长期以来，发行人财务政策稳健，资产流动性良好。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合并口径的流动资产余额为 601334.91 万元，主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货等构成。若发生偿债资金不足的情况，发行人可视情况通过流动资产变现来补充偿债资金。
（2）外部融资渠道
公司资信状况优良，与银行等金融机构保持着长期合作伙伴关系，并获得较高的授信额度。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人在兴业银行临安支行、工商银行浙江省分行等多家金融机构的授信总额度为 59200.000 万元，其中未使用的授信163
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额度总额为 392437.00 万元。良好的资信状况可为偿还本期债券本息提供有力支持。
（3）担保方的担保本期债券由青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任担保。海控集团主体评级为 AAA，2019 年度和 2020 年度，海控集团分别实现营业总收入 858218.22 万元和 1619294.95 万元，利润总额分别为37008.50 万元和 43000.06 万元，净利润分别为 28178.90 万元和 33233.13 万元，营业收入显著增长，具有较强的偿债能力。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立募集资金及偿债资金专户、组织专门部门和人员负责偿付工作、制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等措施，从而形成了确保债券全额兑付并切实可行的整体保障措施。
（一）设立募集资金及偿债资金专户
为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期足额兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金及偿债资金专户。
1、募集资金及偿债资金专户开立发行人开立募集资金及偿债资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用及偿债资金款项的存入、使用及划转活动，专户内的偿债资金除用于本次债券的本金兑付和债券利息支付以及银行结算费用，不得用于其他用途。
2、募集资金及偿债资金专户的提存时间及提存金额
（1）发行人应在本次债券存续期内每个付息日的前 1 个月，开始归集偿付利息所需资金。在本期公司债券每个付息日 3 个交易日前，将当期应付利息全额存入专项账户，并确保存入的金额在扣除银行结算费用后，足以支付应付债券本164
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息。（2）发行人应在本次债券存续期内本金兑付日的前 2 个月，开始归集偿付本息所需资金。在本期公司债券本金兑付日 5 个交易日前，将兑付本金存入专项账户，并确保存入的金额在扣除银行结算费用后，足以支付应付债券本金与当期应付利息。
3、专户监督安排发行人将在募集资金到位后一个月内与本次债券受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。监管银行至少每季度向受托管理人提供一次专项账户的流水记录。在专项账户日常监管工作中，如监管银行发现或得知任何异常情况，应立即书面通知受托管理人。受托管理人有权代表债券持有人查询专项账户中资金的存储与划转情况，发行人和监管银行应予以积极配合。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部负责专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次公司债券本息的偿付工作。公司其他相关部门配合财务部在本次公司债券兑付日所在年度的财务预算中落实本次公司债券本息的兑付资金，确保本次公司债券本息如期偿付。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。
（四）引入债券受托管理人制度
发行人已按照《管理办法》的要求，为本次债券聘请了受托管理人，签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债165
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券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大不利变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、放弃债权或者财产，超过上年末净资的百分之十；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
14、预计无法按照《募集说明书》的约定按时、足额偿付各期债券利息和/或本金；
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15、拟变更本期债券《募集说明书》的约定或未能履行《募集说明书》其他约定的义务；
16、拟变更债券受托管理人；
17、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
18、法律、行政法规、部门规章、规范性文件或中国证监会、交易所要求的其他事项。
（六）发行人承诺
经发行人 2019 年 6 月 5 日 2019 年第一次临时股东会决议，为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将采取相应偿债保障措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
本期债券存续期内，以下事件构成本期债券的违约责任：
1、发行人未能按时完成本期债券的付息兑付；
2、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
3、发行人未按本期债券募集资金核准用途使用募集资金。
本期债券发生上述违约情形时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及延迟支付本金和/或利息产生的违约金和实现债权的费用，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
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各方因上述情况引起的任何争议，应当通过协商方式解决；如协商解决不成，任何一方有权将争议提交深圳国际仲裁院并按其届时的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有法律约束力。
五、应急事件及解决机制
（一）应急事件
应急事件是指公司突然出现的，可能导致债券不能按期、足额兑付，并可能影响到金融市场稳定的事件。
在各期债券存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投资者保护应急预案：
1、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务，以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务。
2、公司或公司的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经济事件接受有关部门调查，且足以影响到债券的按时、足额兑付；
3、公司发生超过净资产 10%以上重大损失（包括投资损失和经营性亏损），且足以影响到债券的按时、足额兑付；
4、公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
5、公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响债券的按时、足额兑付；
6、其他可能引起投资者重大损失的事件。应急事件发生后，公司和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。
（二）应急预案的启动168
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投资者可以在发生上述应急事件时，向公司和主承销商建议启动投资者保护应急预案；或由公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案；也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。
公司和主承销启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权：
1、在综合服务平台披露有关事项；
2、召开债券持有人会议，商议债权保护有关事宜。
（三）信息披露
在出现应急事件时，公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。
应急事件发生时的信息披露工作包括：
1、跟踪事态发展进程，协助主承销商发布有关声明；
2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；
3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评级信息；
4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施、提前偿还计划以及债券持有人会议决议等；
5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。
六、债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文备置于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则169
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1、为规范浙江万马股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券之持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定本债券持有人会议规则（以下简称“本规则”）。
2、本规则项下公司债券系指浙江万马股份有限公司（简称“发行人”）发行的浙江万马股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（简称“本次债券”）；本次债券的受托管理人为中天国富证券有限公司（以下简称“受托管理人”）；债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本次债券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
4、债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
6、本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《浙江万马股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
7、本规则中使用的已在《募集说明书》中定义的词语，应具有相同的含义。
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（二）债券持有人会议的权限范围
8、债券持有人有权就下列事项进行审议并作出决议：
（1）变更本次债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决
议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券票面利率；
（2）当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
（3）发行人拟实行重大债务重组或重大资产重组；
（4）发行人、担保人（如有担保人）、出质股权/股票的所在公司（如有出质股权/股票的）发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本次债券持有人权利的行使；
（5）变更本次债券的担保人（如有担保人）或者担保方式；
（6）变更本次债券受托管理人；
（7）对决定是否同意发行人与受托管理人修改《受托管理协议》或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
（8）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（9）在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券挂牌转让场所及本规则规定的其他应当债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
9、在每期债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或者预计不能按期支付本息，需要决定或者授权采取相171
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书应措施；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、被托管、申请破产或者依法进
入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）增信机构（如有）、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化
且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
其中，就上述第（4）项、第（5）项、第（6）项、第（7）项及第（8）项情形，债券持有人会议应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容进行决议。
10、债券持有人会议由受托管理人负责召集。在每期债券存续期间内，当出现本规则第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起2个工作日内，以书面形式通知受托管理人，受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个工作日内，应以交易所认可的其他有效方式通知债券持有人。
发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券172
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持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
11、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券
持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的1名债券持有人为召集人。发行人根据第九、十条
规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
12、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
13、召集人应至少于持有人会议召开前10个交易发布召开持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。公告内容如下：（1）债券发行情况；（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现
场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日：债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超过5个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持
有人以债权登记日为准；（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：
债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
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14、债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超过5个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名
册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
15、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
持有人会议召开前，受托管理人应当就提交持有人会议审议的议案与发行人或其他相关方充分沟通，确保议案符合相关规定或约定并具有明确和切实可行的决议事项。
（四）议案、委托及授权事项
16、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
17、债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条的规定决定。
单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、受托管理人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10个工作日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5个工作日内在相关媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
18、债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。本规则第三十一条规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，其代表的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表174
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书决权的本次未偿还债券的本金总额。
19、债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登记，并提交本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人参与会议的，代理人应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
20、债券持有人出具的委托他人参与债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
21、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开2个交易日前送交召集人。
（五）债券持有人会议的召开
22、债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。
债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法合理维护自身合法权益。
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23、债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
24、债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席主持会议；如在该次会议开始后1小时内未
能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
25、会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他
证明文件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或者其代理人，应在会议名册上签字确认。
26、债券持有人及其代理人出息债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，具有债券持有人自行承担。
27、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
28、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每1张未偿还债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务继承方的，应当回避表决。
29、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为176
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一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
30、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的每期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。
31、除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册每期债券持有人均有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。
下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；下列机构为债券持有人的，其代表的每期债券张数不计入有表决权每期债券张数总数：
（1）发行人或债券持有人为发行人关联方；
（2）债券持有人为担保人或其关联方（如有担保人）；
（3）债券持有人为出质股权/股票的所在公司或其关联方（如有出质股权/股票）；
（4）债券持有人为抵/质押资产拥有者或其关联方（如有抵/质押资产）；
（5）债券持有人持有的每期债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括每期债券截止本金兑付日的根据每期债券条款应支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
32、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中提名 ，监票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
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33、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议，表决结果以会议决议公告为准。
34、现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的有权在
宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
35、债券持有人会议作出的决议，须经超过持有每期债券未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务的决议以及变更本规则的决议，须经债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才能生效。36、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
37、债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
38、债券持有人会议召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的每期债券的张数及占有表
决权的每期债券总张数的比例、表决方式、会议有效性、各项议案的议题和表决结果。
39、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿
还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
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（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每1表决事项的表决结果；
（6）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
40、债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表；见证律师签名和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由受托管理人保管，保管期限至每期债券存续期限届满2年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
41、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
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七、债券受托管理人
根据发行人与中天国富证券签署的《债券受托管理协议》，中天国富证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人
1、债券受托管理人基本情况公司名称：中天国富证券有限公司住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
联系地址：深圳市南山区科苑南路3099号中国储能大厦50楼法定代表人：王颢联系人：赵青联系电话：0851-82214277传真：0755-287779692、债券受托管理人与发行人利害关系情况除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间
的权利义务关系外，中天国富证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
（二）债券受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中天国富证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受中天国富证券的监督。
在本次债券存续期内，中天国富证券应当勤勉尽责，根据相关法律、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（三）发行人的权利与义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
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3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2）发行人主体或者债券信用评级发生变化；
3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4）发行人出售、转让主要资产或者发生重大资产重组；
5）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
6）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
7）发行人放弃债权、财产或者其他导致发行人发生超过上年末净资产的百分之十的重大损失；
8）发行人减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项、受到重大行政处罚、行政监管措施或者自律组织纪律处分；
10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
11）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，包括但不限于担保人的资信状况发生变化以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
12）发行人发生可能导致不符合公司债券挂牌或者上市条件的重大变化；
13）发行人或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或者重大违法、失信行为，或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；
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14）发行人拟变更募集说明书的约定；
15）发行人不能按期支付本息；
16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
17）发行人提出债务重组方案的；
18）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
19）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项或其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人还应就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行受托管理协议及相关协议约定的其他偿债保障措施，并应配合受托管理人要求办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、引入债券受托管理人制度、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券本息安全兑付的保障措施。
1）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
182
浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节债券持有人会议”。
2）引入债券受托管理人制度
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托管理人”。
3）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和本金偿付日之前十五个工作日内，公司将设立专门的偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
4）严格履行信息披露义务发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会及上交所的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
5）加强募集资金的使用管理
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，由债券受托管理人及监管银行对资金使用情况进行严格检查，并确保本次债券募集资金按照募集说明书约定的用途使用。
6）严格执行资金管理计划183
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本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、资本支出计划等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
7）发行人承诺
为充分保障投资者的利益，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人承诺将至少采取如下措施：
①暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
②调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
③主要责任人不得调离；
④追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险；
⑤采取其他限制股息分配的方式。
因追加担保，产生的相关费用由发行人承担；受托管理人申请财产保全措施产生的费用由债券持有人承担。
受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，应按照法定机关要求提供现金、实物抵押或信用担保等方式提供财产保全担保。因追加担保、履行偿债保障措施、采取财产保全措施而产生的相关费用由发行人承担。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
本次债券还款资金主要来源于发行人经营活动产生的现金流净额、货币资金的预先提留及其他再融资渠道等。本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司经营管理、资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地计提资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。。
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9、发行人应对受托管理人履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据受托管理协议第四条第（十九）款的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（四）受托管理人的权利与义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，建立对发行人偿债能力的跟踪机制。持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法利益。
2、受托管理人的受托管理职责范围包括：持续关注和调查了解发行人和增信机构的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的实施执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项；持续督促发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务。可采取包括但不限于如下方式进行核查：
1）就受托管理协议第三条第（四）款约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
3）调取发行人、保证人银行征信记录；
4）对发行人和保证人进行现场检查；
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5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、在债券存续期间，受托管理人应当对发行人募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况进行监督。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过监管机关认可的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定的义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现受托管理协议第三条第（四）款情形或对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相应证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、出现可能影响债券持有人重大权益或者其他约定情形时，受托管理人应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在本次债券存续期内持续督促发行人履行有关承诺及信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行受托管理协议及相关协议约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
在申请财产保全的情况下，受托管理人应根据法定机关的要求自行或委托第三方提供财产保全担保，由此发生的相关费用或损失应由发行人予以支付或赔偿。
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10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定增信措施的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序。
13、定期和不定期向市场公告受托管理事务报告；
14、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、受托管理人应当妥善安排除债券正常到期兑付外被终止挂牌转让后，债券登记、托管及转让等事项；
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
17、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规定应当履行的其他职责。
18、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
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受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、受托管理人有权依据受托管理协议的规定获得受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。本次债券承销费已包含受托管理事务报酬，上述受托管理事务报酬由受托管理人在向发行人划付募集资金时一次性直接扣取。受托管理人将在按受托管理协议约定收取有关的费用后向发行人依法开具增值税发票。在受托管理协议有效期内，受托管理人为履行受托管理职责发生的额外费用由发行人实报实销。
20、受托管理人因履行受托管理职责需要，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信主体等相关主体应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，维护债券持有人合法权益。
本次债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前披露上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的年度受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
1）受托管理人履行职责情况；
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2）发行人的经营与财务状况；
3）发行人债券募集资金使用的核查情况；
4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
5）发行人偿债意愿和能力分析；
6）发行人偿债增信措施的执行情况及有效性分析、及债券本息偿付情况；
7）债券持有人会议召开的情况；
8）可能影响发行人偿债能力重大事项情形的，说明基本情况、采取的应对措施等；
9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本次债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第三条第（四）第 1 项至第13 项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息，并及时出具临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定及受托管理协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应将负责受托管理协议项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：
1）自营买卖发行人发行的证券；
2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
3）为发行人提供收购兼并服务；
4）证券的代理买卖；
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5）开展与发行人相关的股权投资；
6）为发行人提供资产管理服务；
7）为发行人提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。
受托管理人担任本次债券受托管理人期间，应禁止发生上述利益冲突情形。
一旦发生上述利益冲突情形，受托管理人应在合理期限内消除上述利益冲突情形，或不再担任本次债券受托管理人。同时，本次债券持有人也可召开债券持有人会议解除受托管理人的受托管理人职责。
2、受托管理人承诺，其与发行人之间发生的任何交易或其对发行人采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益。在受托管理协议约定的受托管理期限内，发行人与受托管理人若发生可能对债券持有人产生不利影响的交易，应按照受托管理协议规定的程序取得债券持有人会议的批准。
若受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防范机制与发行人进行前述交易的，单独或合并持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权按照受托管理协议争议解决的约定向法院申请确认前述交易行为无效。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、受托管理协议任何一方违反利益冲突防范机制，应就对方遭受的损失承担赔偿责任。
（七）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
1）受托管理人未能持续履行受托管理协议约定的受托管理人职责；
2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
3）受托管理人提出书面辞职；
4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
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在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自达到决议规定的变更或解聘条件之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务，受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）违约责任
1、受托管理协议任何一方未按受托管理协议的规定履行义务，守约方有权依照法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、若因一方的违约行为导致另一方遭受任何行政处罚或来自债券持有人的诉讼、权利要求，违约方应对另一方的损失承担赔偿责任。
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第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系
一、本次债券发行的有关机构
（一）牵头主承销商
名 称：光大证券股份有限公司住 所：上海市静安区新闸路 1508 号法定代表人：刘秋明项目负责人：刘侃侃、葛振雨项目组成员：康健、杨科、李爽、陈博、刘垟瑞电 话：13456910128传 真：021-52523144
（二）联席主承销商/受托管理人
名 称：中天国富证券有限公司住 所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
法定代表人：王颢项目负责人：卢力、赵青项目组成员：马扬、汤文达、邓贵钦电 话：0851-82214277传 真：0755-28777969
（三）律师事务所
名 称：浙江天册律师事务所住 所：浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼192
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负责人：章靖忠经办律师：沈海强、于野电 话：18667191360传 真：0571-87902008
（四）会计师事务所
名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）住 所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层执行事务合伙人：李晓英、张克、叶韶勋经办注册会计师：叶胜平、提汝明、刘向荣电 话：18221723825传 真：021-61643900
（五）资信评级机构
名 称：联合资信评估股份有限公司住 所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层法定代表人：万华伟评级人员：孙长征、崔濛骁电话：010-85679696传真：010-85679228
（六）公司债券申请上市的证券交易所
名 称：深圳证券交易所总经理：沙雁住 所：深圳市福田区深南大道 2012 号193
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电 话：0755－82083333传 真：0755－82083667
（七）公司债券登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责人：周宁住 所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25楼
电话：0755－25938000传真：0755－25988122二、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
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一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
孟宪洪浙江万马股份有限公司
年 月 日
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二、发行人董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
孟宪洪 张珊珊 徐兰芝
徐志宾 李刚 李海泉
傅怀全 周荣 赵健康浙江万马股份有限公司
年 月 日
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二、发行人董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
危洪涛 王婵娟 俞哲浙江万马股份有限公司
年 月 日
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二、发行人董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员：
赵宇恺 孙小红 董杰浙江万马股份有限公司
年 月 日
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三、牵头主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
刘侃侃 葛振雨
法定代表人：
刘秋明光大证券股份有限公司
年 月 日
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四、联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
卢力 赵青
法定代表人：
王颢中天国富证券有限公司
2021 年 月 日
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五、债券受托管理人声明
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
债券受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，债券受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
项目负责人：
卢力 赵青
法定代表人：
王颢中天国富证券有限公司
2021 年 月 日
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六、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
沈海强 于野
律师事务所负责人：
章靖忠浙江天册律师事务所
年 月 日
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七、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
罗玉成 刘向荣
会计师事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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八、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员签名：
孙长征 崔濛骁
资信评级机构负责人：
万华伟联合资信评估股份有限公司
年 月 日
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第十三节 备查文件
一、备查文件目录
投资者可向承销商查阅与本期公司债券的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年审计报告及最近一期财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本债券募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本债券募集说明书全文及摘要。
二、查阅地点
（一）发行人：浙江万马股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街 896 号联系人：赵宇恺联系电话：0571-63755256传真：0571-63755256邮编：311305
（二）牵头主承销商：光大证券股份有限公司
联系地址：上海市静安区南京西路 1226 号恒隆广场 1 号楼 52 层浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
联系人：葛振雨联系电话：13456910128传真：021-52523144邮编：200040
（三）联席主承销商／受托管理人：中天国富证券有限公司
联系地址：深圳市南山区科苑南路 3099 号中国储能大厦 49 层联系人：赵青联系电话：15818696099传真：0755-28777969邮编：518000浙江万马股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书