中威电子_上市保荐书(申报稿)

中信建投证券股份有限公司
关于
杭州中威电子股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之上市保荐书保荐机构
二〇二一年七月保荐人出具的上市保荐书保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人尹笑瑜、杨轩已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-1保荐人出具的上市保荐书
目录
释义................................................... 3
一、发行人基本情况............................................ 4
二、发行人本次发行情况......................................... 11
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............. 13
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................. 16
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见........................... 16
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项................................. 18
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明............................ 18
八、持续督导期间的工作安排....................................... 19
九、保荐机构关于本项目的推荐结论.................................... 22
3-3-2保荐人出具的上市保荐书释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投证券、本保荐机构、保指 中信建投证券股份有限公司荐人
中威电子、发行人、公司、本公指 杭州中威电子股份有限公司
司、上市公司本次发行对象、新乡产业基金壹 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限指号 合伙）杭州中威电子股份有限公司向特定对象新乡市新
本次发行、本次向特定对象发行指 投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）发股票
行 A 股股票的行为
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末审计机构、发行人会计师、大华指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所
发行人律师、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所《公司章程》 指 《杭州中威电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3-3-3保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 杭州中威电子股份有限公司
注册地址 浙江省杭州市滨江区西兴街道西兴路 1819 号 15-20 层
成立时间 2000 年 2 月 28 日
上市时间 2011 年 10 月 12 日
注册资本 302806028 元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中威电子
股票代码 300270
法定代表人 石旭刚
董事会秘书 孙琳
联系电话 0571-88373153
互联网地址 www.joyware.com
应用软件的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，安防工程的设计、施工，楼宇智能化工程的设计、施工，安防产品、通信经营范围产品、计算机软件的生产和销售，经营进出口业务，电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人主营业务情况公司立足于视频监控行业，是国内数字视频传输技术领域的开拓者和领先者。公司主要业务集中在智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术等领域，致力于新技术和新产品的研发、生产、销售和服务，拥有安防工程企业设计施工维护一级资质。多年来，公司致力于为高速公路、平安城市、智能交通、金融监控等领域提供专业化行业数字视频联网监控整体解决方案，是有自身特色的视频监控系统整体产品供应商。
智能安防产品业务主要包括智能高清网络摄像机（包括高清智能球机、云台、人脸识别摄像机、智能交通一体机等全系列摄像机产品）、热成像摄像机系列产品、高清数字视频传输系列产品（视频光端机、工业以太网交换机）、高清视频3-3-4保荐人出具的上市保荐书
综合管理平台（包括公安、金融、智能交通等综合管理软硬件平台）、全系列存储产品（NVR、云存储等）、显示与控制系列产品（包括视频综合平台、解码器一体机、拼接屏）等设备的销售和对应一体化服务的提供。
智慧城市建设业务包括对平安城市、雪亮工程、智能交通、智慧城管、智慧金融、智慧园区、智慧校园、智慧旅游、城市管廊等智慧城市相关解决方案的提供。公司凭借多年视频监控领域技术积累和丰富的行业实践经验，通过对社会不同行业的实际项目需求分析，推出一系列行业整体解决方案。以光缆网、城域网、互联网、移动网等网络基础资源为基础，以云平台、云计算为支撑，摒除传统方案前端、传输、平台、存储、显示各子系统分建共用的弊端，帮助城市领导者运用系统思维，协助全方位管理城市及其各项公共基础服务。
公司还从事智能视频云产品业务，基于“中威视云”提供智能互联网安防及综合信息的运营与服务，基于华为鲲鹏云认证的视频云平台、AI 视频中台以及聚焦园区和交通的华为云严选为客户提供定制化的整体解决方案。
2、发行人核心技术公司重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升。针对行业发展趋势，积极做好新产品的技术研发工作，在音视频编解码、图像优化处理、视频智能分析算法、信息存储与调用、网络控制与传输等领域积累了相关技术。报告期内，公司围绕 AIoT 视频云技术、人工智能、数据中台等领域的研发取得了重要进展，在互联网+安防、公共安全视频+数据、智能分析+安防领域取得重大突破。
3、发行人研发水平作为国家重点扶持的高新技术企业、软件企业，公司拥有国家级博士后流动工作站、浙江省重点企业研究院等多个机构。经过多年投入与积累，公司已经发展成为国内视频监控行业为数不多的同时具备硬件设计能力、软件开发能力以及全系列视频监控管理平台研发的公司。
2020 年度公司研发投入为 2551.70 万元，占营业总收入的 12.24%。截至 2020年 12 月 31 日，公司员工总数为 173 人，其中研发人员为 76 人，占员工总数比例为 43.93%。公司拥有 69 项授权专利，其中发明专利 27 项、实用新型专利 223-3-5保荐人出具的上市保荐书
项、外观设计专利 20 项，专利涉及视频传输、网络安全、工业物联网、图像处理算法、图像识别算法、深度学习智能分析算法等物联网相关领域。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 101149.68 108070.08 132196.02 148883.48
负债总计 22507.91 28783.74 39698.13 45867.97
股东权益合计 78641.78 79286.34 92497.89 103015.51归属于母公司股东权益合
78704.29 79264.59 92544.09 103154.23计
2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2021年1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 3090.72 20854.86 23564.63 30680.41
营业利润 -240.50 -12919.75 -9252.82 -3854.88
利润总额 -240.39 -12885.57 -9292.38 -3841.30
净利润 -532.93 -11761.95 -8860.19 -3276.00归属于母公司所有者的净利
-560.30 -11579.36 -8747.48 -3176.28润
3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 108.49 3885.23 -8481.30 -13912.01
投资活动产生的现金流量净额 -348.19 9914.78 10745.16 -20104.74
筹资活动产生的现金流量净额 -1897.23 -5448.70 -5628.92 38875.84
现金及现金等价物净增加额 -2136.93 8351.31 -3365.06 4859.09
期末现金及现金等价物余额 18873.98 21010.91 12659.60 16024.66
4、主要财务指标2021年1-3月 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
/2021-3-31 /2020-12-31 /2019-12-31 /2018-12-31
毛利率 30.37% 14.11% 17.36% 32.67%
3-3-6保荐人出具的上市保荐书
流动比率（倍） 3.17 2.68 2.20 2.16
速动比率（倍） 2.96 2.48 1.85 1.91
利息保障倍数（倍） -1.59 -23.02 -11.40 -2.32
资产负债率（母公司） 22.00% 26.21% 29.74% 30.70%
资产负债率（合并） 22.25% 26.63% 30.03% 30.81%
应收账款周转率（次） 0.06 0.38 0.47 0.76
存货周转率（次） 0.25 1.50 1.50 2.09
每股收益（元）（扣非） -0.02 -0.44 -0.32 -0.13
加权平均净资产收益率（扣非） -0.69% -15.45% -9.95% -4.33%
注：（1）毛利率=（营业收入-营业成本）／营业收入
（2）流动比率＝流动资产／流动负债
（3）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
（4）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
（6）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额
（7）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额（8）净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求进行计算。
（四）发行人存在的主要风险
1、政策风险
（1）行业政策风险
公司智能安防、智慧城市等业务受国家及地方投资政策、行业发展政策影响程度较大。报告期内，国家相继推出系列政策促进安防行业发展，同时公司注重对行业指导政策、发展方向及产业发展规律的研究，并根据政策导向结合市场需求，不断更新升级自身的产品、技术和解决方案，确保公司产品紧跟市场发展方向。如果未来国家对智能安防行业的政策发生不利变化，而公司不能及时调整，将会对公司的生产经营产生不利影响。
（2）税收优惠和政府补助变化风险报告期内，公司持续被认定为高新技术企业，并按 15%的优惠税率计缴企业所得税。如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业的认定条件，使得公司享有的税收优惠税率发生不利3-3-7保荐人出具的上市保荐书变化，将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，公司计入当期损益的政府补助分别为 2487.83 万元、953.40 万元、684.32 万元和 4.08 万元，如果国家或地方相关财政政策发生变化或由于公司自身原因，致使公司不能持续稳定地获得政府补助，将对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。
2、行业竞争加剧的风险近年来，随着安防行业市场不断成熟，一方面业内龙头企业依仗规模经济形成成本优势，另一方面一批以自主开发核心算法框架的初创企业后来居上，公司面临的竞争日益激烈。如果公司不能保持技术优势、研发优势和服务优势，不能及时强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力，则公司业绩将可能受到不利影响。
3、经营风险
（1）公司规模扩张带来的运营管理风险
本次发行股票完成以后，公司资产和业务规模都将有所扩大，随着公司业务拓展，公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的需求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整，公司的市场竞争能力将被削弱，从而产生运营管理风险。
（2）持续技术创新的风险
随着安防视频监控市场智能化需求的不断提高，市场应用深度、广度不断拓展，安防视频监控企业技术创新能力的强弱、新技术开发和应用水平的高低成为未来竞争的关键因素。公司重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，但由于视频监控行业市场需求变化迅速，创新的新技术、新产品层出不穷，如果公司由于各种原因导致的研发不能及时跟上行业技术更新换代的速度，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将削弱公司的市场竞争力，并为公司经营业绩带来负面影响。
3-3-8保荐人出具的上市保荐书
（3）受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险
2020 年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情席卷全球，对我国经济社会发展带来一定冲击。尽管目前国内疫情基本得到控制，但在局部地区，疫情仍然出现反复的情况。若疫情无法得到有效控制，或未来疫情进一步恶化，则可能再次对我国企业日常经济行为及国民生活产生较大干扰，可能对下游的客户的招投标工作产生影响，不利于公司业务的拓展和订单执行，进而对公司经营业绩产生不利影响。
4、财务风险
（1）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将相应增加，公司整体资本实力得以提升，但由于募集资金支持公司业务并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司存在净资产收益率和每股收益相对本次发行前有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（2）应收账款的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末公司应收账款余额分别为 45836.89 万元、53870.98 万元、54829.50 万元和 49887.87 万元，占同期总资产的比重分别为 30.79%、40.75%、50.74%和 49.32%。由于公司最终客户主要为政府机关、国有企业和事业单位，部分客户存在回款周期较长的情况，导致报告期内公司应收账款余额及应收账款余额占总资产的比例整体呈上述趋势。虽然公司客户质量相对较高且已计提了相应的坏账准备，但若公司不能对应收账款实施有效的对账和及时催收管理，或者由于下游客户经营情况发生重大不利变化，导致应收账款回收不及预期甚至发生坏账，将对公司的经营状况和业绩造成不利影响。
（3）经营业绩下滑及持续亏损的风险
近年来在激烈的市场竞争下，公司业务开拓较为困难，报告期内公司营业收入分别为 30680.41 万元、23564.63 万元、20854.86 万元和 3090.72 万元；净利3-3-9保荐人出具的上市保荐书
润分别为-3276.00 万元、-8860.19 万元、-11761.95 万元和-532.93 万元，持续亏损。虽然公司在 2021 年第一季度经营业绩较上年同期已经有所好转，但如果未来公司不能持续改善经营状况或者对研发方面的投入无法满足市场激烈竞争的需要，产品竞争力不足，将面临经营业绩继续下滑及亏损的风险。
（4）毛利率波动或下滑风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为 32.05%、16.16%、11.96%和 31.13%，受行业竞争、新冠疫情、产品结构变动、公司战略调整等多种因素的影响，2018年至 2020 年主营业务毛利率呈下降趋势。虽然 2021 年第一季度，公司主营业务毛利率有所上升，但如果上述因素发生不利变化，可能导致公司毛利率进一步下降，并对公司盈利能力造成不利影响。
5、审批风险公司本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册，上述审批事项能否完成存在不确定性，最终通过审核或予以注册的时间亦存在不确定性，本次发行存在无法获得批准和发行募集资金不足的风险。
6、因发行新股导致原股东分红减少的风险本次向特定对象发行 A 股股票将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，因此，本次发行将导致公司原股东分红减少的风险。
7、表决权被摊薄的风险本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
8、股市风险
（1）退市风险
2018 年至 2020 年，发行人经审计的营业收入分别 30680.41 万元、23564.63万元和 20854.86 万元，净利润分别为-3276.00 万元、-8860.19 万元和-11761.95万元，公司持续亏损且营业收入持续下滑。虽然公司在 2021 年第一季度营业收入为 3090.72 万元，较上年同期增长 18.49%，经营状况已有所好转，但如果未3-3-10保荐人出具的上市保荐书
来公司不能持续改善经营状况导致公司净利润继续为负且营业收入低于 1 亿元，则公司存在被实施退市风险警示的风险，同时公司存在因持续亏损且营业收入持续小于 1 亿元导致股票被终止上市的风险。
（2）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的决定后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次的发行对象为新乡产业基金壹号，发行对象以现金认购本次发行的股份。
（四）定价方式及发行价格本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 5.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量）
3-3-11保荐人出具的上市保荐书的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为不超过 90841800 股（含本数），不超过公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（七）未分配利润的安排本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
3-3-12保荐人出具的上市保荐书
（八）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 530516112 元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（十）本次发行股东大会决议有效期本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定尹笑瑜、杨轩担任本次中威电子向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
尹笑瑜先生，注册会计师，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债、光环新网向特定对象发行股票、丰林集团非公开发行股票、恒拓开源精选层向不特定合格投资者公开发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨轩先生，注册会计师，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：华科仪创业板 IPO、五洲特纸主板 IPO、安妮股份重大资产重组、九强生物重大资产重组、惠程科技财务顾问等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-3-13保荐人出具的上市保荐书
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为辛鹏飞，其执业情况如下：
辛鹏飞先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾负责或参与的有：同有科技向不特定对象发行可转债、北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债、国风塑业非公开发行股票、同有科技重大资产重组、高新凯特重大资产重组、东贝集团换股吸收合并东贝 B 股、*ST 皇台恢复上市、山东发展收购山东华鹏、乐普医疗收购恩济和、陕煤集团定增收购恒神股份暨债转股等项目。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘胜利、芦安、赵一琨、邓再强、罗仲华、廖凌霄、王波、孙中凯。
刘胜利先生，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同有科技向不特定对象发行可转债、国检集团主板 IPO、城市纵横创业板 IPO、运达科技重大资产重组、瑞泰科技重大资产重组、渝三峡重大资产重组、博瑞传播重大资产重组、物美集团要约收购新华百货股权等项目。
芦安先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目有：同有科技向不特定对象发行可转债、力合科技创业板 IPO、金圆股份非公开发行、步长制药 IPO、国发股份重大资产重组、南通锻压（现已更名为“紫天科技”）重大资产重组等项目。
赵一琨先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同有科技向不特定对象发行可转债、北陆药业向不特定对象发行可转换债券、同有科技重大资产重组、旋极信息重大资产重组、京纸集团收购中纸在线暨混改、万人中盈收购杭州高新、山东发展收购山东华鹏等项目。
邓再强先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：华润材料创业板 IPO、中国有色金属建设股份有3-3-14保荐人出具的上市保荐书
限公司非公开发行股票项目、兰州银行股份有限公司首次公开发行股票上市项目、万人中盈收购杭州高新项目、山东发展收购山东华鹏项目等。
罗仲华先生，注册会计师，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同有科技向不特定对象发行可转债、北陆药业向不特定对象发行可转债，哈三联 IPO，鸿富瀚 IPO，东方网络重大资产重组，东贝集团换股吸收合并东贝 B 股，长久物流公开发行可转债，盈康生命非公开发行股票，济高控股财务顾问等项目。
廖凌霄先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：同有科技向不特定对象发行可转债、北陆药业向不特定对象发行可转债、光环新网非公开发行股票等项目。
王波先生，保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：新光光电 IPO 项目、华特气体 IPO 项目、拓邦股份非公开项目、恒拓开源精选层项目、奋达科技重大资产重组项目、华东重机重大资产重组项目等。
孙中凯先生，保荐代表人，注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：新光光电 IPO、锋尚文化 IPO、中亦科技 IPO（在审）、奥瑞金公开发行可转换公司债券、宁德时代非公开发行、旋极信息重大资产重组等项目。
3-3-15保荐人出具的上市保荐书
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过
参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会和深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2020年 10月 9日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
3-3-16保荐人出具的上市保荐书
2、投行委质控部的审核本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2021年 6月 6日向投行委质控部提出底稿验收申请；
2021 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 8 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2021 年 6 月 8 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 6 月 9 日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2021 年 6 月 17 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
3-3-17保荐人出具的上市保荐书
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
3-3-18保荐人出具的上市保荐书
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明2020 年 8 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2021 年 3 月 12 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度向特定对象发行股票相关事项的议案》等与本次发行有关的议案。
经核查，中威电子已就本次向特定对象发行 A 股股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排发行人 A 股股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
事项 安排
（一）持续督导事项
1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规督导发行人有效执行并完定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协善防止大股东、实际控制助发行人执行相关制度；
人、其他关联机构违规占用2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关发行人资源的制度制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人善防止高级管理人员利用 员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
职务之便损害发行人利益 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关的内控制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情督导发行人有效执行并完 况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
善保障关联交易公允性和 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事合规性的制度，并对关联交 回避的规定；
易发表意见 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；
3-3-19保荐人出具的上市保荐书
事项 安排
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证督导发行人履行信息披露券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文的义务，审阅信息披露文件件的要求，履行信息披露义务；
及向中国证监会、证券交易2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文所提交的其他文件
件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资金 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，的专户存储、投资项目的实 督导发行人及时进行公告；
施等承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发持续关注发行人为他人提
行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐供担保等事项，并发表意见机构进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信理状况、市场营销、核心竞 息。
争力以及财务状况
根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进发行人进行现场检查 行实地专项核查。
1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
（二）保荐协议对保荐机构 2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回
的权利、履行持续督导职责 访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
的其他主要约定 3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会；
4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，协助保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、
（三）发行人和其他中介机审慎核查，协助保荐机构组织编制申请文件；及时向保荐人及构配合保荐机构履行保荐
主承销商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双职责的相关约定
方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；协助保荐机构组织协调中介机构及其签3-3-20保荐人出具的上市保荐书
事项 安排名人员参与证券发行上市的相关工作等。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要
（四）其他安排求对发行人实施持续督导。
3-3-21保荐人出具的上市保荐书
九、保荐机构关于本项目的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其原控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为中
威电子本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-3-22保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
辛鹏飞
保荐代表人签名：
尹笑瑜 杨 轩
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-3-23