江苏国泰:中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于江苏国泰国际集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年八月中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]1181号文核准，江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“公司”或“发行人”）公开发行 455741.86 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于 2021 年 7 月 7 日完成网上申购，于2021 年 7 月 13 日完成了募集资金划付，并于 2021 年 7 月 15 日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。
江苏国泰聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）担任本次公开发行可转债的保荐机构及主承销商。保荐机构认为江苏国泰申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐江苏国泰本次发行的可转债在贵所上市交易。本上市保荐书使用的简称释义与《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
法定中文名称： 江苏国泰国际集团股份有限公司法定英文名称： Jiangsu Guotai International Group Co. Ltd.设立日期： 1998年5月7日股票上市地点： 深圳证券交易所普通股股票简称： 江苏国泰普通股股票代码： 002091注册资本： 1563536598元人民币法定代表人： 张子燕注册地址： 江苏省张家港市国泰时代广场11-24楼办公地址： 江苏省张家港市人民中路国泰大厦31楼统一社会信用代码： 91320000703675629U邮政编码： 215600联系电话： 0512-5898 8273传真： 0512-5869 8298公司网址： www.gtig.com国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服
装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产经营范围： 加工及网络销售。对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员），预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人历史沿革及其股本结构
1、发行人历史沿革
（1）1998 年设立
1998 年 5 月，江苏国泰设立时总股本为 2500 万股，其中国际贸易以现金1750 万元出资，占总股本 70%；国泰工会以现金 692 万元出资，占总股本 27.68%；
自然人王永成以现金 28 万元出资，占总股本 1.12%；自然人金建明以现金 18 万出资，占总股本的 0.72%；自然人郭盛虎以现金 12 万出资，占总股本 0.48%。
公司设立时股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
国际贸易 1750.00 70.00
国泰工会 692.00 27.68
王永成 28.00 1.12
金建明 18.00 0.72
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
郭盛虎 12.00 0.48
合计 2500.00 100.00
（2）2000 年增资
2000 年 5 月，公司根据 1999 年年度股东大会决议，将注册资本由 2500 万元增加到 3000 万元。其中国际贸易增持 50 万股，国泰工会增持 438.4 万股，王永成、金建明和郭盛虎分别增持 5.6 万股、3.6 万股和 2.4 万股。其中：国际贸易以 50 万元应收股利转付；国泰工会以 138.4 万元应收股利转付，不足部分以现金补足；王永成、金建明和郭盛虎分别以应收股利 5.6 万元、3.6 元万和 2.4 万元转付。
2000 年 12 月 15 日，江苏省人民政府苏政复〔2000〕236 号文批准了上述增资。2000 年 12 月 27 日前，上述增资各方按 1:1.23 的价格补充缴付了增资款。
其中：国际贸易缴存 11.5 万元；国泰工会缴存 100.832 万元；王永成缴存 1.288万；金建明缴存 0.828 万元；郭盛虎缴存 0.552 万元。
本次增资后的具体股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
国际贸易 1800.00 60.00
国泰工会 1130.40 37.68
王永成 33.60 1.12
金建明 21.60 0.72
郭盛虎 14.40 0.48
合计 3000.00 100.00
（3）2001 年股权转让
2001 年 12 月，经江苏省财政厅苏财国资〔2001〕302 号文批准，国际贸易将其持有的 450 万股股份转让给国联公司；国泰工会将其持有的 375 万股股份转让给国联公司。公司 2001 年股权转让完成后的具体股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
国际贸易 1350.00 45.00
国联公司 825.00 27.50
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
国泰工会 755.40 25.18
王永成 33.60 1.12
金建明 21.60 0.72
郭盛虎 14.40 0.48
合计 3000.00 100.00
（4）2002 年派发股票红利
2002 年 9 月，经公司 2001 年度股东大会决议通过，并经江苏省人民政府苏政复〔2002〕82 号文批准，公司以 2001 年 12 月 31 日总股本 3000 万股为基数，以未分配利润按 10:10 的比例送红股，总股本增至 6000 万股。完成后，公司具体股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
国际贸易 2700.00 45.00
国联公司 1650.00 27.50
国泰工会 1510.80 25.18
王永成 67.20 1.12
金建明 43.20 0.72
郭盛虎 28.80 0.48
合计 6000.00 100.00
（5）2003 年股权转让
2003 年 1 月，为规范工会持股，国泰工会分别将其持有的 536.6 万股、512.6万股、461.6 万股股份转让给仁通公司、合力公司、永信公司。
2003 年 3 月，王永成、金建明、郭盛虎分别将其持有的 67.2 万股、43.2 万股、28.8 万股公司股权转让给永信公司。
上述股权转让完成后，2003 年 3 月 24 日，江苏省财政厅出具了《江苏省财政厅关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏财国资〔2003〕45 号文），确认公司总股本为 6000 万股，其中国际贸易持股 2700 万股。具体股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
国际贸易 2700.00 45.00
国联公司 1650.00 27.50
永信公司 600.80 10.01
仁通公司 536.60 8.94
合力公司 512.60 8.54
合计 6000.00 100.00
（6）2004 年资本公积转增股本、派发股票红利
2003 年 7 月，经公司 2003 年度股东大会决议通过，并经江苏省人民政府苏政复〔2004〕69 号文批准，公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 6000 万股为基数，以未分配利润按 10:4.5 的比例送红股，同时以公积金按 10:1.5 的比例转增股本，总股本增至 9600 万股，完成后的具体股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
国际贸易 4320.00 45.00
国联公司 2640.00 27.50
永信公司 961.28 10.01
仁通公司 858.56 8.94
合力公司 820.16 8.54
合计 9600.00 100.00
（7）2004 年股权转让
2004 年 7 月 31 日，国联公司分别与王永成等 39 名自然人签订了股权转让协议，将其持有的江苏国泰 2640 万股股权转让给王永成等 39 名自然人。
2004 年 10 月 26 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于江苏国泰集团国贸股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏财国资〔2004〕250 号文），确认公司总股本为 9600 万股，其中国际贸易持股 4320 万股。
公司上述股权转让完成后的具体股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
国际贸易 4320.00 45.00
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
永信公司 961.28 10.01
仁通公司 858.56 8.94
合力公司 820.16 8.54
王永成等 39 人 2640.00 27.50
合计 9600.00 100.00
（8）首次公开发行上市
2006 年 11 月 15 日，江苏国泰经证监发行字〔2006〕123 号文核准，首次向社会公开发行 3200 万股人民币普通股。
2006 年 12 月 8 日，经深交所同意，公司首次公开发行的 3200 万股社会公众股挂牌上市交易。发行上市后公司总股本 12800 万股。
公司首次公开发行前后的股权结构如下：
发行前 发行后
股东名称 持股数量 占总股本比 持股数量 占总股本比（万股） 例（%） （万股） 例（%）
国际贸易 4320.00 45.00 4320.00 33.75
永信公司 961.28 10.01 961.28 7.51
仁通公司 858.56 8.94 858.56 6.71
合力公司 820.16 8.54 820.16 6.41
王永成等 39 人 2640.00 27.50 2640.00 20.63
认购本次发行股份的股东 - - 3200.00 25.00
合计 9600.00 100.00 12800.00 100.00
（9）2007 年资本公积转增股本
2007 年 4 月，根据 2006 年度股东大会决议，公司以 2006 年末总股本 12800万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2.5 股，合计转增股本 3200 万股，转增后股本总额为 16000 万股。
公司此次资本公积转增股本前后的股本结构如下：
本次变动前 股份变动 本次变动后
占总股本比 占总股本比
股东名称 股份数量 股份数量 股份数量
例 例（万股） （万股） （万股）
（%） （%）
本次变动前 股份变动 本次变动后
占总股本比 占总股本比
股东名称 股份数量 股份数量 股份数量
例 例（万股） （万股） （万股）
（%） （%）
有限售条件股份 9600.00 75.00 2400.00 12000.00 75.00
无限售条件股份 3200.00 25.00 800.00 4000.00 25.00
普通股股份总数 12800.00 100.00 3200.00 16000.00 100.00
（10）2008 年资本公积转增股本
2008 年 4 月，根据 2007 年度股东大会决议，公司以 2007 年末总股本 16000万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 8000 万股，转增后股本总额为 24000 万股。
公司此次资本公积转增股本前后的股本结构如下：
本次变动前 股份变动 本次变动后
占总股本比 占总股本比
股东名称 股份数量 股份数量 股份数量
例 例（万股） （万股） （万股）
（%） （%）
有限售条件股份 6224.20 38.90 3112.10 9336.30 38.90
无限售条件股份 9775.80 61.10 4887.90 14663.70 61.10
普通股股份总数 16000.00 100.00 8000.00 24000.00 100.00
（11）2010 年资本公积转增股本
2010 年 4 月，根据 2009 年度股东大会决议，公司以 2009 年末总股本 24000万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2.5 股，合计转增股本 6000 万股，转增后股本总额为 30000 万股。
公司此次资本公积转增股本前后的股本结构如下：
本次变动前 股份变动 本次变动后
占总股本比 占总股本比
股东名称 股份数量 股份数量 股份数量
例 例（万股） （万股） （万股）
（%） （%）
有限售条件股份 5206.52 21.69 1301.63 6508.14 21.69
无限售条件股份 18793.49 78.31 4698.37 23491.86 78.31
普通股股份总数 24000.00 100.00 6000.00 30000.00 100.00
（12）2011 年资本公积转增股本、派发股票红利
2011 年 4 月，根据 2010 年度股东大会决议，公司以 2010 年末总股本 30000万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，每 10 股转增 1 股。股本合计增加6000 万股，转增后股本总额为 36000 万股。
公司此次变更前后的股本结构如下：
本次变动前 股份变动 本次变动后
占总股本比 占总股本比
股东名称 股份数量 股份数量 股份数量
例 例（万股） （万股） （万股）
（%） （%）
有限售条件股份 1121.79 3.74 224.36 1346.14 3.74
无限售条件股份 28878.21 96.26 5775.64 34653.86 96.26
普通股股份总数 30000.00 100.00 6000.00 36000.00 100.00
（13）2016 年股票期权行权
根据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》规定，首期授予股票期权第一个行权期为自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，即 2015 年 3 月 13 日至 2016年 3 月 11 日止。
公司首期授予股票期权第一个行权期满足行权条件，可行权对象共 130 名，可行权数量 275.385 万股。在行权期内共有 129 名激励对象申请行权，行权数量共计 271.755 万股；1 名激励对象未申请行权，未行权股票期权 36300 股，未行权股票期权已注销。行权完成后，上市公司总股本为 36271.755 万股。
（14）2016 年派发股票红利
2016 年 4 月，根据 2015 年年度股东大会，公司以总股本 36271.755 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税），每 10 股送红股 5 股，上述事项完成后，公司总股本变更为 54407.6325 万股。
公司此次派发股票红利前后的股本结构如下：
本次变动前 股份变动 本次变动后
占总股本比 占总股本比
股东名称 股份数量 股份数量 股份数量
例 例（万股） （万股） （万股）
（%） （%）
有限售条件股份 1069.80 2.95 534.90 1604.70 2.95
本次变动前 股份变动 本次变动后
占总股本比 占总股本比
股东名称 股份数量 股份数量 股份数量
例 例（万股） （万股） （万股）
（%） （%）
无限售条件股份 35201.95 97.05 17600.98 52802.93 97.05
普通股股份总数 36271.76 100.00 18135.88 54407.63 100.00
（15）2016 年至 2017 年股票期权行权、发行股份购买资产并募集配套资金
根据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》规定，首期授予股票期权第二个行权期为自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，即 2016 年 3 月 14 日至 2017年 3 月 10 日止。公司首期授予股票期权第二个行权期满足行权条件，可行权对象共 128 名，可行权数量 407.6325 万股。在行权期内共有 128 名激励对象申请行权，行权数量共计 407.6325 万股。
2016 年 12 月 6 日，经中国证监会“证监许可〔2016〕2950 号”文《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，公司获准向江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资有限公司、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）及张子燕等 195 名自然人，发行 452805150 股股份作为股份对价部分购买其持有的华盛实业 60%股权等，向山东省国有资产投资控股有限公司、平安大华基金管理有限公司、上海纺织投资管理有限公司、张家港市直属公有资产经营有限公司、北京东海中矿投资管理有限公司、张家港市凤凰文化旅游发展有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、江苏沙钢集团有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司及上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）共发行股份 207309319 股股份募集配套资金。2016 年 12 月 21 日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》，相关标的资产过户完成。2017 年 1 月 12 日和 2017 年 2 月 28 日，上述新增股份分别发行完毕并上市。
上述股权变动完成后，公司股本结构如下：
股份数量 占总股本比例（万股） （%）
股份数量 占总股本比例（万股） （%）
有限售条件股份 67855.11 56.16
无限售条件股份 52971.60 43.84
普通股股份总数 120826.71 100.00
（16）2017 年资本公积转增股本
2017 年 5 月，根据 2016 年年度股东大会，公司以总股本 1208267119 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），以资本公积向全体股东每10 股转增 3 股，上述事项完成后，上市公司总股本变更为 157074.7254 万股。
公司此次资本公积转增股本前后的股本结构如下：
本次变动前 股份变动 本次变动后
股份数量 占总股本比例 股份数量 股份数量 占总股本比例（万股） （%） （万股） （万股） （%）
有限售条件股份 67855.11 56.16 20356.53 88211.64 56.16
无限售条件股份 52971.60 43.84 15891.48 68863.09 43.84
普通股股份总数 120826.71 100.00 36248.01 157074.73 100.00
（17）2017 年至 2018 年股票期权行权
根据公司《股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》规定，首期授予股票期权第三个行权期为自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，即 2017 年 3 月 14 日至 2018年 3 月 13 日止。公司首期授予股票期权第三个行权期满足行权条件，可行权对象共 127 名，可行权数量 543.9915 万股。在行权期内共有 127 名激励对象申请行权，行权数量共计 543.9915 万股。行权完成后，上市公司总股本为 157618.7169万股。
（18）2018 年股份回购注销2018 年 5 月 17 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》，由于江苏国泰力天实业有限公司经审计的 2016 年和 2017 年度实现净利润低于承诺净利润，根据相关协议的约定，公司以 1 元的价格回购注销国际贸易等 42 名业绩承诺方持有的公司 5413124 股股份。2018 年 6 月 15 日，公司完成回购注销手续，注销完成后，公司总股本变更为 157077.4045 万股。
公司此次回购注销前后的股本结构如下：
本次变动前 股份变动 本次变动后
占总股本比 占总股本比
股份数量 股份数量 股份数量
例 例（万股） （万股） （万股）
（%） （%）
有限售条件股份 60852.05 38.61 -541.31 60310.74 38.40
无限售条件股份 96766.67 61.39 - 96766.67 61.60
普通股股份总数 157618.72 100.00 -541.31 157077.40 100.00
（19）2019 年股份回购注销2019 年 5 月 16 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》，由于江苏国泰力天实业有限公司经审计的 2016 年、2017 年和 2018 年度实现净利润低于承诺净利润，根据相关协议的约定，公司以 1 元的价格回购注销国际贸易等 42 名业绩承诺方持有的公司 7237447 股股份。2019 年 5 月 29 日，公司完成回购注销手续，注销完成后，公司总股本变更为 156353.6598 万股。
公司此次回购注销前后的股本结构如下：
本次变动前 股份变动 本次变动后
占总股本比 占总股本比
股份数量 股份数量 股份数量
例 例（万股） （万股） （万股）
（%） （%）
有限售条件股份 59837.17 38.09 -723.74 59113.43 37.81
无限售条件股份 97240.23 61.91 - 97240.23 62.19
普通股股份总数 157077.40 100.00 -723.74 156353.66 100.00
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
其中限售的
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）股数（股）江苏国泰国际贸易有
国有法人 520634425 33.30 -限公司
张家港保税区盛泰投 境内非国有法
106579707 6.82 -
资有限公司 人其中限售的
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）股数（股）山东省国有资产投资
国有法人 48284317 3.09 -控股有限公司
江苏国泰华鼎投资有 境内非国有法
37804751 2.42 -
限公司 人
张家港市金茂创业投 境内非国有法
37634169 2.41 -
资有限公司 人张家港市金城融创投
国有法人 32143799 2.06 -资管理有限公司张家港市直属公有资
国有法人 29192307 1.87 -产经营有限公司
张家港市凤凰文化旅 境内非国有法
29192307 1.87 -
游发展有限公司 人上海绿联君和产业并境内非国有法
购股权投资基金合伙 28842729 1.84 -人企业（有限合伙）上海纺织投资管理有
国有法人 27889269 1.78 -限公司
2、发行人股本结构截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的股本结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的股份
1、国家持股 - -2、国有法人持股 - -3、其他内资持股 50356576 3.22其中：境内法人持股 - -境内自然人持有 50356576 3.22
4、外资持股 - -其中：境外法人持股 - -境外自然人持股 - -
有限售条件股份合计 50356576 3.22
二、无限售条件的股份
1、人民币普通股 1513180022 96.782、境内上市的外资股 - -3、境外上市的外资股 - -股份性质 数量（股） 比例（%）
4、其他已流通股 - -无限售条件流通股份合计 1513180022 96.78
三、股份总数 1563536598 100.00
（三）主营业务情况
公司是国内服装外贸行业的龙头企业。公司于 2006 年上市后，在外贸领域经过多年经营和积累，已经形成了完整的供应链服务（外贸）业务体系，拥有近800 家位于世界各地的长期客户。近年来，公司聚焦新能源业务，从原材料做起，逐步向上下游延伸，形成了新能源化工业务板块。
供应链服务以消费品进出口贸易为主，主要聚焦纺织服装的出口，近年来加快国际化布局，在东南亚投资设立生产基地，充分利用劳动力成本、关税政策等优势，夯实外贸供应链业务竞争实力。同时公司加快发展化工新材料和新能源业务，公司设立控股子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司，以此为平台，加快发展化工新材料和新能源业务。
报告期各期，公司分业务板块营业收入情况如下：
单位：万元，%2020 年度 2019 年度 2018 年度项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
贸易 2822806.87 93.78 3753639.46 95.54 3541860.57 96.25
化工 181503.56 6.03 168670.96 4.29 127347.65 3.46
其他 5749.36 0.19 6682.65 0.17 10799.75 0.29
合计 3010059.79 100.00 3928993.06 100.00 3680007.97 100.00
从主营业务收入构成上看，报告期内贸易板块是公司主营业务收入的主要来源。2018 年至 2019 年，公司贸易板块收入稳定上升，分别为 354.19 亿元、375.36亿元，分别占营业收入的 96.25%、95.54%；化工收入占比分别为 3.46%、4.29%。
2020 年，受到新冠肺炎疫情影响，全球贸易量急剧下滑，公司贸易板块收入亦有所下降。
（四）主要财务数据和财务指标
公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报表及附注已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2019]第ZA12776号”、“信会师报字[2020]第ZA12021号”和“信会师报字[2021]第ZA11448号”的标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总计 2316827.04 2589686.58 2352261.64 2161116.94
负债合计 1100883.46 1364354.43 1232516.26 1146741.23
股东权益合计 1215943.58 1225332.16 1119745.37 1014375.71归属于母公司股
939559.09 923546.75 845822.20 779492.39东的权益
2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 625090.33 3010059.79 3928993.06 3680007.96
营业成本 541419.27 2547644.87 3463098.32 3218807.89
营业利润 29647.32 195205.88 188652.48 224133.70
利润总额 29738.05 195483.44 189789.48 214621.96
净利润 23077.08 148459.93 144609.34 166771.00归属于母公司所有者的
16609.69 97767.48 94505.64 101574.54净利润
3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -130067.47 433017.41 211290.38 172972.31
投资活动产生的现金流量净额 -53789.49 101148.05 -247808.21 -152622.99
筹资活动产生的现金流量净额 -26394.54 -60055.63 73912.10 -93145.10
现金及现金等价物净增加额 -208841.23 436536.48 42484.00 -85852.05
4、净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）有关
规定计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元）
年度 项目
产收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 10.97% 0.63 0.63
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
9.48% 0.54 0.54普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 11.67% 0.60 0.60
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
10.37% 0.54 0.54普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.64% 0.65 0.65
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
9.57% 0.45 0.45普通股股东的净利润
注：上述指标计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率计算公式
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：
P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益计算公式
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋S2÷2＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数（未超出期初净资产部分）；S2 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数（超出期初净资产部分）；Si 为报告期因发行新股或
债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的月份数。
（3）报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
5、主要财务指标2020年12月 2019年12月 2018年12月2021年3月31日
项目 31日 31日 31日
/2021年1-3月
/2020年度 /2019年度 /2018年度
流动比率（倍） 1.75 1.68 1.73 1.53
速动比率（倍） 1.57 1.56 1.41 1.31
资产负债率（合并）（%） 47.52 52.68 52.40 53.06
应收账款周转率（次） 1.51 7.09 8.38 7.65
存货周转率（次） 3.21 9.77 11.12 15.32
总资产周转率（次/年） 0.26 1.22 1.74 1.83每股经营活动现金流量（元/-0.83 2.77 1.35 1.10
股）
每股净现金流量（元/股） -1.34 2.79 0.27 -0.55归属于母公司所有者的每股
6.01 5.91 5.41 4.96
净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.63 0.60 0.65
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.63 0.60 0.65
注：2021 年一季度相关数据未经年化。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
6、非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告［2008］43 号）的规定，公司 2018-2020年度非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度非流动资产处置损益（包括已计提资-117.86 6876.23 553.83 4260.05产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业1005.27 9780.94 6056.40 4192.54
务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 - - - 28.57计入当期损益的对非金融企业收取的
- 9889.88 - -资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有
- 36.31 - -被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
-1287.55 -0.63 5983.64 54659.94益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同34.20 486.70 1819.91 1543.15资产减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和
-116.99 348.06 1063.51 -9864.39支出其他符合非经常性损益定义的损益项
- - - 327.62目
减：所得税影响额 -171.73 6565.24 2580.16 9673.22少数股东权益影响额（税后） 100.04 7507.37 2369.36 15195.22
合计 -411.23 13344.87 10527.78 30279.05
二、申请上市可转换公司债券的情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 4557.4186万张
证券面值 100元/张
发行价格 按票面金额平价发行
募集资金总额 455741.86万元
债券期限 6年本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年7月6日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配发行方式售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
原股东优先配售30050041张，占本次发行总量的65.94%；网上社会公众投资者实际认购15346271张，占本次发行总量的配售比例
33.67%；保荐机构（主承销商）包销177874张，占本次发行总量的0.39%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行的相关议案已经本公司于 2020 年 10 月 12 日召开的第八届董事会
第十一次（临时）会议及 2020 年 12 月 2 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过。
张家港市国有资产管理办公室于 2020 年 11 月 20 日出具了《张家港市国资办关于同意江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的批复》（张国资办〔2020〕74 号），同意本公司本次公开发行可转债事项。
中国证监会于 2021 年 4 月 12 日核发《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1181 号），核准公司向社会公开发行面值总额 4557418600 元可转换公司债券。
深圳证券交易所于 2021 年 8 月 3 日出具《关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2021〕777 号），同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据公司《企业法人营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人 2021 年第一季度报告已于 2021 年 4 月 28 日公告，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风险：
（一）财务风险
1、存货风险2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司存货净额分别为 25.69 亿元、36.61亿元和 15.55 亿元，占总资产的比重分别为 11.89%、15.56%和 6.01%。2018 年和 2019 年，公司存货规模较大主要系业务规模扩大等因素所致，公司所处供应链服务行业受到外部环境、政策因素影响，当一种或多种产品出现大幅降价，或
第三方客户取消订单或无限期推迟订单，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。2020 年，受到新冠肺炎疫情影响，公司订单数量有所下滑，存货规模有所下降。
2、应收账款坏账风险2018 年末、2019 年和 2020 年末，公司应收账款账面价值分别为 51.84 亿元、41.92 亿元和 43.00 亿元，占总资产的比重分别为 23.99%、17.82%和 16.60%。公司与客户建立了合作共赢关系，拥有良好的客户基础，应收账款账龄集中在 1年以内，并且公司积极依托中国出口信用保险公司的政策保障和避险工具，对贸易业务的信用风险进行缓释和覆盖。但同时，考虑到各类客户群体的信用水平存在差异，随着公司业务规模、经营区域的扩展，理论上仍存在一定的应收账款回收风险。
3、经营活动净现金流波动风险2018 年、2019 年和 2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17.30亿元、21.13 亿元和 43.30 亿元，存在一定波动性。如果未来公司经营过程中贸易回款等出现问题，将对公司现金流管理带来一定风险，未来经营活动现金流的不稳定将给公司的财务和经营带来一定风险。
（二）经营风险
1、外部市场风险贸易属于商贸流通行业，行业发展与国内外宏观经济形势具有较高的关联度，进出口贸易受世界经济形势的影响尤其明显。近年来，全球经济复苏的步伐低于预期，在就业、房地产、财政、金融领域一些不确定、不稳定因素依然存在，经济复苏的基础还很薄弱。中国的 2019 年经济增速为 6.1%，但就目前而言全球经济复苏态势缓慢。同时，2020 年以来，新冠肺炎疫情影响较大，全球贸易体系中的主要经济体受疫情影响严重，贸易需求可能会在未来一段时间内受到抑制，因此，公司未来业绩仍存在不确定性。
2、境外贸易政策及壁垒风险近年来，国际贸易形势复杂严峻，单边主义、保护主义继续蔓延，国际贸易规则博弈激烈，对外贸易政策更加保守，贸易限制措施增多，贸易摩擦加剧。随着贸易规模的扩大，国外保护措施进一步增加，可能会对公司的主营业务产生一定的不利影响。
3、原材料价格波动风险近年来，受经济周期、供求关系、成本、货币流动性、美元汇率、航运价格等因素影响，原材料价格出现了较大波动。这给公司的市场策略制定、产品对外报价以及成本控制带来了一定的影响和不确定性。
4、汇率波动风险供应链服务是公司的主要业务，其中，进出口贸易结算货币以美元为主，因此，汇率波动对进出口贸易业务规模、效益存在一定影响。
5、技术研发风险公司未来几年将进一步增加技术研发的投入，如果公司对于技术发展方向把握不准，研发管理不到位，将面临技术研发风险。
（三）管理风险
1、管理层的管理风险公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的不断变化和公司业务的不断扩展，对公司管理层的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了更高的要求，同时对科学的经营决策也带来了更高的挑战。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，则将影响公司的应变能力和发展活力。
2、子公司管理风险公司下属各级子公司数量较多，近年来公司资产规模持续扩大。在公司规模继续扩张到一定程度后，公司现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可能会不适应规模扩张的需要，这给公司的管理能力和公司与子公司协同效应的发挥带来了挑战，对公司资源整合及配置能力提出更高要求，存在一定管理风险。
3、内控制度的风险公司下属企业较多，企业规模不一，公司对下属子公司的管理存在一定风险。
同时，公司在整合业务板块的过程中，面临较大的资本支出，对公司资金运作、财务管理和内部控制均提出了较高要求。随着未来公司业务的发展，这些因素都会给公司带来内部控制风险。
（四）新冠疫情对公司盈利能力的影响
自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，疫情的加速蔓延为全球的经济增长带来极大的不确定性。全球范围内大部分国家、地区均相继发布了严格的疫情防控措施，持续加大防控力度，具体措施包括但不限于出入境限制、航运及航空运力限制等。2020 年一季度后，在国内疫情得到整体控制的同时，全球其他国家和地区的防疫形势仍不容乐观，大量境外厂商纷纷宣布停产、裁员计划，对产业链上游供给、下游需求的影响愈发深入和显著。受新冠肺炎疫情影响，2020 年，公司实现营业总收入 301.38 亿元，较上年同期下降 23.36%；实现净利润 14.85 亿元，较上年同期上升 2.66%。若因全球疫情不能得到有效控制，导致下游客户需求量发生重大变化，或因下游客户流动性原因导致公司应收账款规模增大，将会对公司后续经营业绩和短期盈利能力带来不利影响。
（五）与本次可转债发行相关的风险
1、可转债本息兑付风险在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。如果公司受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
2、可转债未设担保的风险根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并口径归属于母公司股东的净资产为92.35 亿元，高于 15 亿元，因此本次可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能面临因本次可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
3、可转债到期未能转股的风险公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
4、可转债有条件赎回的相关风险本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果公司普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转
股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3000 万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
5、可转债发行摊薄即期回报的风险本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
如果投资者在转股期内将可转债全部或部分转股，将使公司的股本总额相应增加，进而对公司原有普通股股东的持股比例、公司的净资产收益率和每股收益等财务指标产生一定的摊薄作用。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当触发转股价格向下修正条件时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，并经公司股东大会批准后实施。转股价格向下修正将导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对公司原有普通股股东的潜在摊薄作用。
此外，虽然本次可转债的初始转股价格不低于发行前最近一期经审计的每股净资产，但如果公司的每股净资产在可转债存续期内逐步增加，或转股价格进行了调整，可能会导致可转债的转股价格低于可转债持有人实际转股时公司的每股净资产，进而摊薄公司原有普通股股东的权益。
6、可转债价格波动的风险可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
7、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当公司普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
在本次可转债触及向下修正条件时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，但公司董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险
由于公司的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司普通股股
票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。
8、可转债评级风险联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信出具的《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为 AA+。
在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对本次可转债投资者的利益产生不利影响
（六）其他相关风险
1、经营业绩波动或下滑的风险受新冠肺炎疫情影响，2020 年，公司实现营业总收入 301.38 亿元，较上年同期下降 23.36%；实现净利润 14.85 亿元，较上年同期上升 2.66%。若未来全球新冠疫情未能得到有效控制，上游供应商和下游客户的运输受限，境外市场需求量减少，将导致公司营业收入、毛利等财务指标大幅波动或下滑，甚至可能需对公司存货计提大额跌价准备或资产减值准备，从而大幅减少公司盈利。若影响公司经营业绩的一项或多项因素发生不利变化，同时相关风险在个别极端情况下发生风险叠加，公司将面临营业利润大幅波动甚至下滑 50%以上的风险。
2、政策风险国家关于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能对公司各项业务的经营带来潜在的风险。公司需进一步加强对国家有关政策、法规的研究，适应政策的变化，把握发展趋势，调整经营思路，降低经营成本，尽可能规避政策变化带来的风险。
3、不可抗力风险公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次发行带来不利影响的可能性，存在一定风险。
4、募投项目土地无法落实的风险本次募集资金投资项目“江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线3000 吨和精纺纱线 15000 吨项目”需新增建设用地，具体地块、地块地址、地块面积均已确定，目前相关用地土地拆迁及挂牌出让手续正在办理中，预计将于2021 年四季度完成地块出让程序。若相关事项办理进程不及预期，存在项目建设土地无法落实的风险。根据张家港市人民政府出具的《张家港市人民政府关于江苏国泰国际集团股份有限公司实施“张家港纱线研发及智能制造项目”用地情况的说明》，若确因不可预见因素导致无法取得相应地块，相关部门将积极协调安排周边其他适宜地块，以保障项目落地实施，募投项目因无法取得建设用地而无法实施的风险较小。
5、缅甸纺织产业基地建设项目实施风险2021 年以来，缅甸因自身国内选举原因发生政局变动，对缅甸投资环境的稳定性造成了一定的影响，从而在一定程度上增加了公司本次缅甸募集资金投资项目近期开展的不确定性，产生一定的实施开展风险。
但从历史角度看，过去几十年来，即使发生政权交替等突发事件，中缅两国始终保持着密切的经贸合作关系。2011 年，军政府执政时期，中缅两国政府建立了“全面战略合作伙伴关系”；2020 年 1 月，民选政府执政期间，中缅两国政府一致同意“打造中缅命运共同体”。
在近期事件过后，随着局面逐渐平稳，为了促进经济发展，预计缅甸对在缅中国企业投资政策不会发生重大变动。本次公司在缅甸募集资金投资项目为投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目，该项目属于缅甸当前迫切需求的基础性劳动密集型产业，本项目的开展可以大量解决当地人口的劳动力就业问题，改善当地居民生活水平，促进当地经济发展，维护当地社会稳定，属于无论军政府还是民选政府当政均会鼓励支持的项目。
综上所述，虽然当前缅甸自身政局变动导致国内政治经济存在一定不确定性，不过中缅两国历史上交易密切，随着日后缅甸局势的逐渐平稳，预计本次募投项目实施开展的不确定性将逐渐减少，本次事件对于公司本次募集资金投资项目可行性不会产生重大不利影响。同时，公司会持续密切关注缅甸局势进展，积极做好本次投资项目各项前期准备工作，确保公司利益不受损害。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，中信证券通过自营业务股票账户持有发行人 A 股 1952496 股，约占发行人股份总数的 0.12%；中信证券重要子公司持有发行人 A 股 673300 股，约占发行人股份总数的 0.04%。
除上述情况外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况截至 2020 年 12 月 31 日，江苏国泰未持有中信证券股份。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职等情况截至 2020 年 12 月 31 日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，中信证券的重要关联方与发行人重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）中信证券与发行人之间的其他关联关系
截至 2020 年 12 月 31 日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
作为发行人的保荐机构，中信证券已在发行保荐书中对本次发行保荐逐项承诺如下：
1、保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次上市，并据此出具本上市保荐书。
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会
（一）持续督导事项计年度对发行人履行持续督导义务1、督导发行人有效执行并完善防止 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公大股东、其他关联方违规占用发行人 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、资源的制度 执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》
其董事、监事、高级管理人员利用职的规定，协助发行人制定有关制度并实施务之便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易关联交易公允性和合规性的制度，并 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将对关联交易发表意见 按照公平、独立的原则发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务，关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事5、持续关注发行人募集资金的专户会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更存储、投资项目的实施等承诺事项发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他等事项，并发表意见 人提供担保有关问题的通知》的规定保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股
东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发
履行持续督导职责的其他主要约定 行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规
（三）发行人和其他中介机构配合保 行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见
荐机构履行保荐职责的相关约定 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信证券股份有限公司保荐代表人：吴浩、孙向威办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层邮编：200122联系电话：021-2026 2003传真：021-2026 2344九、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论中信证券认为：江苏国泰本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，江苏国泰本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐江苏国泰可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴 浩 孙向威
法定代表人（或授权代表）：
张佑君中信证券股份有限公司
年 月 日