万华化学:万华化学2021年第二次临时股东大会会议资料

万华化学集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 8 月 16 日烟台
万华化学集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会日程和议程安排
一、会议时间：2021年 8月 16日（星期一）上午 10:00
二、会议地点：山东省烟台市经济技术开发区三亚路 3号，万华化学集团股份有限公司会议室
三、会议召开方式：现场和网络表决结合
温馨提示：由于烟台近期出现新冠肺炎确诊病例，为了您的安全并配合做好疫情防控工作，如有意愿参加本次股东大会的股东请您优先选择网络投票的方式行使股东权利。
四、参加会议人员：公司部分董事、监事及高级管理人员；2021 年 8 月 11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代表；公司聘请的律师。
五、会议审议议题
公司 2021年 7月 29日召开的第八届董事会 2021年第四次会议提交的议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东非累积投票议案
1 关于向全资子公司转让资产并对其提供担保的议案 √
2 关于对全资子公司提供担保的议案 √
3 关于向控股子公司提供融资支持的议案 √
议案 1关于向全资子公司转让资产并对其提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司整体发展战略的需要，拟将与乙烯产业链相关的资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给公司全资子公司万华化学（烟台）石化有限公司。
一、交易概述
（一）万华化学集团股份有限公司拟将与乙烯产业链相关的资产以及与其相关
联的债权、负债和劳动力一并转让给公司全资子公司万华化学（烟台）石化有限公司（以下简称“石化公司”）。
本次转让以 2021 年 7 月 31 日为审计基准日，经和信会计师事务所审计的资产组的账面净值为 17.23 亿元，其中资产的账面价值为 109.23亿元，负债的账面价值为 92.00亿元。本次转让价格为账面净值 17.23亿元。
本次转让标的资产的贷款主体将由万华化学集团股份有限公司变更为石化公司，为满足石化公司申请银行贷款授信以及开展正常业务的需要万华化学拟对石化公司增加担保额度 120 亿元的连带责任担保。担保期限为自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止。
（二）本次交易资产转移及贷款担保事项由于涉及债务转移需要万华化学提供担保，本项议案需提交股东大会审议 与资产相关联的债务转移需征得债权人同意。
（三）本次交易为公司与全资子公司之间的交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：万华化学（烟台）石化有限公司企业性质：有限责任公司注册地：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街 59号法定代表人：陈毅峰注册资本：贰拾亿零伍仟万元整经营范围：“许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料
制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备销售；建筑材料销售；机械设备销售；新型催化材料及助剂销售；非金属矿及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
股东：万华化学集团股份有限公司2、石化公司 2015 年成立，是万华化学的全资子公司，最近一期的财务情况如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，石化公司主要财务数据：总资产 166.68 亿元，净资产 56.55亿元，上半年主营业务收入 227.30 亿元，净利润 28.01亿元。
三、交易标的情况经和信会计师事务所出具的和信专字（2021）第 030052 号《万华化学集团股份有限公司专项审计报告》，截至 2021年 7月 31日，公司拟转让的乙烯产业链相关资产的账面净值 17.23 亿元，其中资产的账面价值为 109.23亿元，负债的账面价值为 92.00亿元。本次转让价格为账面净值 17.23亿元。
本次转让涉及的人员根据“人随资产走”的原则，由全资子公司接收。公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续。
四、对交易标的的担保余额情况及担保协议内容
经公司 2020 年度股东大会审议通过，万华化学对石化公司的担保额度为 80亿元。截至目前，万华化学对石化公司的担保余额为 774671.60万元。本次增加担保额度 120亿元后，万华化学对石化公司的担保额度为 200亿元。
上述担保均为连带责任信用担保无以资产等为标的的担保无反担保内容。
五、转让资产的目的和对公司的影响
公司根据整体发展战略的需要，整合内部资源，为提高资产运营效率，打造独特的石化业务产业集群，向下深度延伸产业链，实现一体化优势及资源的最优配置，万华化学将乙烯产业链相关的资产转让给石化公司，由石化公司承担石化系列产品的生产、运营及销售功能。
本次交易为集团内部的资产转让，对公司合并报表利润不产生影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司审批的担保总额为 6251400 万元人民币，占 2020 年经审计净资产的 128.15%。公司提供的合同担保金额为 3857585 万元，其中为烟台港万华工业园码头有限公司担保为 111783 万元，其他全部为对控股或全资子公司提供的担保，占公司 2020 年经审计净资产的 79.08%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、董事会意见、独立董事意见
被担保方为公司全资子公司，基于该全资子公司的资金安排及经营需要，本次对其担保能够提高资金使用效益，符合公司整体利益；公司可以及时掌握其资信状况，公司为其提供担保的风险在可控制范围之内，故公司董事会同意上述担保事项。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意意见。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案 2关于对全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对全资子公司万华化学集团石化销售有限公司提供担保，担保情况如下：
一、担保情况概述
公司全资子公司万华化学集团石化销售有限公司因经营发展需要，需要公司为其申请银行贷款授信以及开展正常业务提供信用支持，本次新增的对全资子公司的担保如下：
公司名称 最高担保金额（万元）
万华化学集团石化销售有限公司 150000担保期限为自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
公司名称：万华化学集团石化销售有限公司成立日期：2021 年 5月 25日注册地：山东省烟台市经济技术开发区三亚路 3号注册资本：15000万美元经营范围：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复
合材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备销售；
建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；新型催化材料及助剂销售；
非金属矿及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）。货物进出口。
与公司关系：为公司的全资子公司具体关系如下：
万华化学集团股份有限公司
100%万华化学国际有限公司
100%万华化学集团石化销售有限公司
三、担保协议的主要内容上述担保均为连带责任信用担保无以资产等为标的的担保无反担保内容。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司审批的担保总额为 6251400 万元人民币，占 2020 年经审计净资产的 128.15%。公司提供的合同担保金额为 3857585万元，其中为烟台港工业园码头有限公司担保为 111783 万元，其他全部为对控股或全资子公司提供的担保，占公司 2020年经审计净资产的 79.08%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、董事会意见、独立董事意见被担保方为公司全资子公司公司可以及时掌握其资信状况本次对其担保能够提高资金使用效益符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围之内故公司董事会同意上述担保事项。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意意见。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案 3关于向控股子公司提供融资支持的议案
各位股东及股东代表：
根据公司整体规划，万华化学对外投资设立万华化学（福建）有限公司（以下简称“万华福建”）建设 MDI、TDI装置及相关配套设施，具体内容见公司于 2020年 3月 4日披露的《万华化学集团股份有限公司对外投资公告》（临 2020-10号），经公司第八届董事会 2021 年第一次会议及 2020 年年度股东大会审议批准，公司为万华化学（福建）有限公司及其控股子公司提供最高额为 90亿元人民币的连带责任保证担保，具体内容见公司于 2021 年 3 月 16 日披露的《万华化学集团股份有限公司关于对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保公告》（临2021-18号）。
为提高融资效率，保证项目建设进度，拟将上述提供最高额为 90 亿元人民币的连带责任保证担保，调整为向其提供最高额为 90亿元人民币的融资支持（包括但不限于担保、委托贷款、借款、融资性保函、债券等方式）。
一、为万华福建提供担保余额情况
截至 2021年 7月 24日，公司对万华化学（福建）有限公司及其控股子公司担保余额情况如下（外币折算为人民币）：
单位：万元被担保人 最高担保金额 合同担保金额 实际担保金额
万华化学（福建）有限公司及其控
900000 0 0股子公司
二、拟为万华福建提供融资支持基本情况
公司拟向万华福建及其控股子公司提供不超过 90亿元人民币的融资支持，主要内容如下：
融资支持目的及用途：公司对万华福建及其控股子公司进行融资支持后，万华福建将用于自身项目建设及经营资金需求，以保障公司项目建设进度及正常的生产运营活动。
融资支持金额：不超过人民币 90亿元。
融资支持方式在股东大会通过后，由管理层根据需要确定具体的融资方式。
融资支持期限：在不超过 5 年的基础上根据万华福建及其控股子公司业务需要确定。
融资支持利率：参考市场利率水平。
三、融资支持对上市公司必要性及影响
1、本次提供融资支持，不会影响公司正常的经营运转和相关投资；
2、万华福建及其子公司承担公司重大项目建设，为公司未来规模、利润的重要增长点，提供融资支持能够保证项目推进进度，确保项目按时投产。
四、融资支持存在的风险及解决措施
万华化学（福建）有限公司及其控股子公司为公司控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况，风险可控。
五、董事会意见、独立董事意见万华福建及其控股子公司为合并报表范围的主体本次对其提供融资支持能
够提高资金使用效益符合公司整体利益，风险在可控制范围之内故公司董事会同意上述事项。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意意见。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会