金力泰:上海市海华永泰律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售及回购注销部分限制性股票之法律意见书

上海市海华永泰律师事务所
关于上海金力泰化工股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票
第一期解除限售及回购注销部分限制性股票之法律意见书
二〇二一年八月
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1366号富士康大厦 12层邮编：200120 网址: www.hiwayslaw.com电话：021-58773177 传真：021-58773268致：上海金力泰化工股份有限公司上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受上海金力泰化工股份
有限公司（以下简称“金力泰”或“公司”）的委托担任公司实施 2020 年限制
性股票激励计划（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”《）上市公司股权激励管理办法（》以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5号—股权激励》（以下简称“《办理指南 5号》”）
等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师仅对金力泰本次激励计划限制性股票解除限售及回购注销有
关的法律专业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为金力泰本次激励计划限制性股票解
除限售及回购注销所必备的法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）金力泰保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（六）本法律意见书仅供金力泰本次激励计划限制性股票解除限售及回购注
销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权1.2020 年 4月 17日，公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2.2020 年 4月 17日，公司第八届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核查的议案》。
3.2020 年 4月 18日至 2020年 4月 28 日，公司对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2020 年 4 月 29 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2020 年 5月 6日，公司 2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于< 上海金力泰化工股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5.2020 年 5月 6日，公司于深圳证券交易所网站公告了《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在《上海金力泰化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案》”）公开披露前 6个月内，5名激励对象存在买卖公司股票的情形。经公司核查，上述激励对象在自查期间买卖公司股票时未获知公司拟进行股权激励的信息，其在自查期间买卖公司股票是基于对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形；在公司披露本次激励计划相关公告前，未发现相关内幕信息泄露的情形。
6.根据《激励计划（草案）》及公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2020年 6月 22日，公司第八届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2020年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于原激励对象中有 1名激励对象因离职而不再具备激励资格，根据公司 2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将首次授予激励对象人数由 15名调整为 14名。公司原先拟授予离职激励对象的限制性股票由本次激励计划中的其他激励对象认购，首次授予的限制性股票数量不变，预留部分不作调整。由于公司 2019 年年度权益分派已于2020 年 6 月 8 日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会同意将本次激励计划首次授予价格由人民币 2.92 元/股调整为人民币 2.91元/股。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划的其他内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
同时，董事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2020 年 6 月 22 日为授予日，向符合首次授予条件的 14 名激励对象授予 1916.53 万股限制性股票，首次授予价格为人民币 2.91 元/股。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
7.2020 年 6 月 22 日，公司第八届监事会第四次（临时）会议审议通过了上述议案。监事会认为公司本次激励计划调整后的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意以 2020年 6月 22日为本次激励计划的授予日，向符合首次授予条件的 14名激励对象授予 1916.53 万股限制性股票，首次授予价格为人民币 2.91元/股。
8.2020年 7月 13日，公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》及《办理指南 5》的相关规定，董事会根据 2020年第一次临时股东大会的授权对本次激励计划相关事项进行调整，并同意重新确定以 2020年 7月 13日为授予日，向符合首次授予条件的 14名激励对象授予 1886.53万股限制性股票，首次授予价格为 2.91元/股。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9.2020 年 7 月 13 日，公司召开第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了上述议案。监事会认为公司本次激励计划调整后的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意重新确定以 2020年 7月 13日为本次激励计划的授予日，向符合首次授予条件的 14名激励对象授予 1886.53 万股限制性股票，首次授予价格为人民币 2.91 元/股。
10.2020年 7 月 14日，公司监事会发表《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予对象名单（调整后）的核查意见》，对首次授予激励对象名单（调整后）进行了核实并发表了同意的意见。
11.2020年 7 月 14日，公司发布了《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的公告》及《关于向 2020年限制性股票激励对象首次授予限制股票的公告》，披露以 2020 年 7 月 13 日为本次激励计划的授予日，向符合首次授予条件的 14名激励对象授予 1886.53 万股限制性股票，首次授予价格为人民币 2.91元/股。
12.2020年 8 月 13日，公司发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成向14 名激励对象首次授予 1886.53 万股限制性股票的授予登记手续，首次授予价格为人民币 2.91 元/股，首次授予日为 2020年 7月 13日，首次授予限制性股票的上市日期为 2020年 8月 14日。
13.2021 年 8 月 4 日，公司董事会召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经公司董事会审议，激励对象张岚因个人原因辞职，根据公司《激励计划（草案）》，公司董事会决定对张岚所持已获授但尚未解除限售的 190 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.96元/股。公司独立董事对本次限制性股票回购事宜发表了独立意见，认为限制性股票回购注销的相关事宜符合《管理办法》《激励计划草案》的规定，并发表了同意意见。审议还通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14.2021 年 8 月 4日，公司监事会召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司董事会根据《激励计划（草案）》的规定，将张岚所持已获授但尚未解除限售的 190 万股限制性股票进行回购注销。审议还通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所认为:截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次解除限售条件的相关事项
（一）关于第一期解除限售的说明
根据本激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为，自首次限制性股票授予日 12 个月后至 24 个月内，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。
根据公司确认并经本所律师核查，公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2020年 7 月 13日，上市日期为 2020 年 8月 14日，本激励计划的第一个限售期于 2021年 8月 14日届满，本激励计划首次授予的限制性股票已经进入
第一个解除限售期。
（二）本次解除限售条件成就的说明
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票的解除限售条件成就情况如下：
1.公司未发生以下任一情形：
(1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，金力泰未发生或不属于上述任一情况，满足解除限售的条件。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料并经核查，激励对象未发生或不属于上述任一情况，满足解除限售的条件。
3.公司业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划在在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 解除限售安排
首次授予限制性股票第一次解除限售/公司2020年实现的净利润不低于4000万元。
预留限制性股票第一次解除限售
首次授予限制性股票第一次解除限售/
公司 2021年实现的净利润不低于 1.1亿元。
预留限制性股票第一次解除限售
首次授予限制性股票第一次解除限售/
公司 2022年实现的净利润不低于 2.2亿元。
预留限制性股票第一次解除限售
注：本激励计划中净利润指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润， 但剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司提供的资料并经核查，公司 2020 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 4000万元，满足解除限售条件。
4.个人绩效考核要求
根据《考核办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售，具体安排如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
解锁比例 100% 90% 80% 0%
除首次授予限制性股票中 1名激励对象因个人原因离职已不符合解锁条件；根据
公司薪酬委员会对激励对象上一年度的个人绩效的考核结果，本次解除限售的激励对象 13人考核结果均为优秀，可解除限售的限制性股票数量为 508.9590万股，占目前公司总股本的 1.04%。
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满足《管理办法》及激励计划规定的关于首次授予限制性股票第一期解除限售的条件。
三、本次回购注销部分限制性股票的相关事项
（一）本次回购注销限制性股票的原因
《激励计划（草案）》第八章本激励计划的变更、终止/三、激励对象个人情况发生变化的处理规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。”根据公司提供的资料并经核查，因公司 2020 年限制性股票激励计划原激励对象张岚因个人原因辞职，根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量根据公司激励计划的相关规定以及公司披露的《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已向该激励对象一次性授予限制性股票 190万股。
根据公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的 190万股限制性股票。
（三）本次回购注销限制性股票的价格及定价依据《激励计划（草案）》第五章/七、限制性股票的回购注销规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票时，除《管理办法》所规定的特殊情形下的回购价格规定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，但根据本激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”2020 年限制性股票激励计划自激励对象获授的限制性股票完成股份登记以来，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项，因此本次无需对限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
因此，本次回购限制性股票的价格为：P(回购价格)=2.91 元/股（授予价格）+1.5%(银行同期存款利率)*387/365*2.91 元/股（授予价格） =2.96 元/股。
（四）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 5624000.00 元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司和全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》。
四、结论意见综上所述，本所认为:截至本法律意见书出具之日，公司已就本次限制性股票解除限售以及回购注销部分限制性股票取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的 2020 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划限制性股票解除限售、回购注销部分限制性股票事项尚需由公司向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；本次回购注销事项尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次回购注销事项履行后续信息披露义务和按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理本次回购注销所引致公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式两份。
(以下无正文)（此页无正文，系《上海市海华永泰律师事务所关于上海金力泰化工股份有限公司 2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售及回购注销部分限制性股票之律意见书》的签署页）上海市海华永泰律师事务所
负责人： 经办律师：
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冯加庆 蔡建
__________________吴洁
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