江苏国泰:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_______________________________________________关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京1江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书
致：江苏国泰国际集团股份有限公司江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人申请公开发行可
转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专
项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（简称“《编报规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，根据本所律师对我国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行上市有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的均与正本或原件相符。本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他部门出具的证明文件发表法律意见。
本所律师已对出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此发表法律意见。
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本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请可转换公司债券上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2020年12月2日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等有关发行人本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市的相关议案。
（二）2021 年 4 月 12 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1181 号），本次发行上市已经取得了中国证监会的核准。
（三）2021年7月2日，发行人召开第八届董事会第二十次（临时）会议，会
议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》等与本次发行上市有关的议3案。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得公司内部合法有效的批准授权及中国证监会的核准，且该等批准授权合法有效，本次发行上市尚待深圳证券交易所的审查和批准。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格
1、公司1998年设立时为股份有限公司1998年5月，江苏国泰设立，设立时总股本为2500万股，南京会计师事务所对江苏国泰发起人出资进行了验资，出具了宁会验（98）019号验资报告。
2、公司为股票在证券交易所上市交易的股份有限公司2006年11月15日，江苏国泰经证监发行字[2006]123号文核准，首次向社会公开发行3200万股人民币普通股。2006年12月8日，经深交所同意，公司首次公开发行的3200万股社会公众股挂牌上市交易。发行上市后公司总股本12800万股。
3、发行人目前的基本情况发行人现持有统一社会信用代码为91320000703675629U的《营业执照》，注册资本为156353.6598万元人民币，法定代表人为张子燕，住所为张家港市国泰时代广场11-24楼，经营范围为：国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售。对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人至今依法有效存续
公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二4
条、第一百八十三条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条及《公司章程》所规定的破产、解散、清算、被责令关闭或依法需要终止的情形，且批准发行人成立的文件至今继续有效，没有任何依法需要终止的情形出现。发行人已报送并公示了2020年度报告，公司依法有效存续。
本所律师认为：公司的设立符合法律、法规的规定，其设立至今合法有效存续。公司系依法经批准发行股票并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。
公司具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
公司本次发行上市符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项条件：
（一）公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董 事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总裁、行政总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项的规定。
2、根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》，公司最近三年归属母公司股东的净利润分别为 101574.54 万、94505.64 万元和 97767.48 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 97949.22 万元。根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率由公司董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，参照市场上已发行的可转换公司债券利率，本次发行可转换公司债券面值不超过455741.86 万元，由此确定的债券年利息最高不超过公司最近三年实现的平均可分配利润，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项。
3、根据发行人董事会决议、《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转5换公司债券预案》、《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金江苏国泰海外技术服务有限公司投资
1 153798.51 152800.56建设国泰缅甸纺织产业基地项目江苏国泰智造纺织科技有限公司年生
2 产粗纺纱线 3000 吨和精纺纱线 15000 148481.64 147500.65吨项目江苏国泰海外技术服务有限公司在越
3 南新建越南万泰国际有限公司纱线染 61100.02 60100.65整项目
4 集团数据中心建设项目 20340.00 20340.00
5 偿还银行贷款 40000.00 40000.00
6 补充流动资金 35000.00 35000.00
合计 458720.17 455741.86本次发行可转换公司债券筹集的募集资金并非用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据公司出具的说明：（1）公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的情形；（2）公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。公司本次发行符合《证券法》第十七条的规定。
（二）公司本次发行上市符合《管理办法》规定的有关条件
1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
（1）发行人的章程合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据立信会计出具的《江苏国泰国际集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA15409 号）、发行人按照《企业内部控制基本规范》6
制定的内部控制相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门
规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）根据立信会计出具的发行人 2020 年度《审计报告》、发行人的声明和
保证及本所律师的核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
（1）根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》，发行人 2018年度、2019 年度、2020 年度净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准）分别为71295.49 万元、83977.86 万元和 84426.11 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》及发行人的
2018 年度报告、2019 年度报告和 2020 年度报告，发行人近三年主要从事供应链服务和化工新能源业务，未发生重大变化，公司业务和盈利绝大部分来源于公司的主营业务，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》、发行人的 2018年度报告、2019 年度报告和 2020 年度报告及发行人管理层填写的调查表，发行7
人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）根据发行人管理层填写的调查表、发行人公告的高级管理人员变化情
况并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）根据发行人管理层填写的调查表并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》、发行人的 2018年度报告、2019 年度报告和 2020 年度报告、发行人管理层填写的调查表及本所律师核查，发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）根据公司的公告文件，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券。
3、发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
（1）根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》、立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZA11436 号《江苏国泰国际集团股份有限公司内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）2018-2020 年度，立信会计为发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3）根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》、发行人提供
的相关资料并经本所律师核查，发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》并经本所律8师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）根据立信会计师出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》及发行人
相关股东大会决议，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 101629.88万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 103.76%，不少于最近三年实现的年均可分配利润 97949.22 万元（合并报表归属于上市公司母公司所有者的净利润）
的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人 2018 年度报告、2019 年度报告、2020 年度报告，发行人主管政府部门证明文件并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人本次发行募集资金的使用和数额符合《管理办法》第十条的规定：
（1）本次发行可转换公司债券筹集的募集资金并非用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第
（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
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（3）本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据《募集说明书》及本所律师的核查，公司本次募集资金仍然投向
公司的主营业务，公司目前与控股股东、实际控制人国泰国际贸易不存在同业竞争，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）发行人制订了《江苏国泰国际集团股份有限公司募集资金管理和使用办法》，建立了募集资金专项存储制度。募集资金将会存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、根据本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条的规定，不存在下列不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》，发行人 2018年、2019 年、2020 年净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润和扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 9.57%、10
10.37%、9.48%，平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款（一）项的规定。
（2）根据发行人书面确认并经本所律师核查，本次发行前，发行人未曾发行过债券。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 923546.75 万元（合并），本次发行后，累计债券余额将不超过 455741.86 万元，债券余额不超过发行人最近一期末净资产的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据立信会计出具的发行人 2018-2020 年度《审计报告》，公司最近三
年归属母公司股东的净利润分别为 101574.54 万元、94505.64 万元和 97767.48万元，最近三年实现的平均可分配利润为 97949.22 万元。根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率由公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，参照市场上已发行的可转换公司债券利率，本次发行可转换公司债券面值不超过 455741.86 万元，由此确定的债券年利息最高不超过公司最近三年实现的平均可分配利润，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、发行人符合《管理办法》规定的可转换公司债券的其他条件，具体如下：
（1）本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》
第十五条的规定。
（2）本次发行的可转债每张面值 100 元，次发行的可转债票面年利率由发
行人股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《管理办法》第十六条的规定。
（3）本次发行的可转债的信用等级由联合评级进行评级，信用等级为 AA+，发行人本次发行的可转换债券上市后，联合评级将进行跟踪评级，符合《管理办
法》第十七条的规定。
（4）发行人已经在第七届董事会第十一次会议通过了《可转换公司债券持11有人会议规则》，约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（5）发行人截至 2020 年 12 月 31 日的净资产为 923546.75 万元（合并），净资产额不低于人民币十五亿元，本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
（6）本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止，本次发行的转股期限符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（7）发行人本次可转换公司债券发行方案明确了转股价格的确定和修正条
款、转股价格向下修正条款、赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第二十二
条至第二十六条的规定。
（三）公司本次发行上市符合《上市规则》、《实施细则》规定的有关条件
1、根据发行人2020年第五次临时股东大会、第八届董事会第二十次（临时）会议通过的发行方案、《募集说明书》及中国证监会出具的《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1181号），发行人本次公开发行可转换公司债券的期限为六年，符合《上市规则》5.2.4
条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。2、根据发行人披露的《公开发行可转换公司债券发行公告》及立信会计出具的《验资报告》（信会师报字【2021】第ZA15127号），发行人本次公开发行的可转换公司债券实际发行额为人民币455741.86万元，不少于人民币5000万元，符合《上市规则》5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
3、如本节所述，截至本法律意见书出具日，发行人仍符合相关法律、法规规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并上市的实质条件。
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四、结论意见综上，本所律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的条件，发行人本次发行上市尚待深圳证券交易所审核同意。
（以下无正文）13（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署
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