博晖创新:北京国枫律师事务所关于北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五

北京国枫律师事务所
关于北京博晖创新生物技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五
国枫律证字[2020]AN310-7 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
目 录 ................................................. 1
第一部分 对问询函的回复......................................... 3
一、《问询函》问题 15......................................... 3
第二部分 新期间的补充信息披露..................................... 11
一、 本次重组相关各方的主体资格 ................................... 11
二、 本次重组的标的资产........................................ 12
三、 本次重组履行的信息披露...................................... 13
四、 结论意见 ............................................ 14北京国枫律师事务所关于北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五
国枫律证字[2020]AN310-7号
致：北京博晖创新生物技术股份有限公司（申请人）根据本所与博晖创新签订的律师服务协议书，本所接受博晖创新的委托，担任博晖创新本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对申请人提供的文件和有关事实进行了查验，并就申请人本次交易事宜出具了《北京国枫律师事务所关于北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）、《北京国枫律师事务所关于北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下简称“《补充法律意见书之三》”）、《北京国枫律师事务所关于北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》（以下简称“《补充法律意见书之四》”）及相关专项核查意见。
深圳证券交易所“审核函〔2021〕030002 号”《关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及申请人的要求，同时自前述《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”）本次交易的相关情况已发生变化，且大华会计师对标的公司财务报表（2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 3 月 31 日的模拟合并资产负债表，2019 年度、2020年度、2021 年 1-3 月的模拟合并利润表、模拟合并现金流量表、模拟合并所有者权益变动表）进行审计后出具了“大华审字[2021]0015481 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），故本所律师在对上述情况进一步核查的基础上，针对相关事项出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书及专项核查意见的相关内容进行修订、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法定文件随其他
材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供博晖创新申请本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书中用语的含义相同。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组相关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对问询函的回复
一、《问询函》问题 15
申请文件及回复文件显示，David B. Patteson 自 2019 年 10 月至今 Adchim董事会主席，2019 年 10 月至今历任 Advion Inc.的董事、CEO、董事会主席，同时，David 还担任 Gene Solutions LLC、Peptide Holdings LLC 的董事会主席。
请上市公司补充说明：（1）Gene Solutions LLC、Peptide Holdings LLC的企业性质、历史沿革、最近三年注册资本及股权结构变化等情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，是否与公司存在关联关系；（2）David B.Patteson 在上市公司体外多家公司任职，是否有足够精力处理 Advion 公司生产经营的相关事务，是否可能对 Advion 公司规范运作及公司治理产生不利影响及应对措施。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）Gene Solutions LLC、Peptide Holdings LLC 的企业性质、历史沿革、最近三年注册资本及股权结构变化等情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，是否与公司存在关联关系1、Gene Solutions LLC
（1）基本情况
根据 Gene Solutions LLC 填写的《调查表》及其提供的公司注册证书、公司章程等相关资料，Gene Solutions LLC 基本情况如下：
基本情况
公司名称 Gene Solutions LLC
注册号：S2055954 注册资本（或出资总额）：3803641 美元注册地：Richmond，VA USA 成立日期：2006 年 11 月 28 日主要办公地点：One Boars Head Pointe Suite 109 Charlottesville Virginia 22903公司性质：有限责任公司法定代表人姓名/名称：David B. Patteson经营范围：将药物开发外包给苏格兰的 Strathclyde 大学的虚拟生物技术公司
（2）历史沿革（最近三年注册资本及股权结构变化情况）
根据 Gene Solutions LLC 填写的《调查表》及其提供的股权结构变化表等相应资料，最近三年 Gene Solutions LLC 注册资本及股权结构变化情况如下：
?2018 年发行股份后，Gene Solutions LLC 的股权结构如下：
序号 股东名称 发行股份数 股份数占比（%）
1 J rev Trust 156395 23.25
2 Richard 142692 21.22
3 Davis 99053 14.73
4 Andrew 46819 6.96
5 David 60937 9.06
6 Ed 38573 5.74
7 JP Trust 18793 2.79
8 Brian 35320 5.25
9 Charles 15042 2.24
10 Susan 22534 3.35
11 James 18553 2.76
12 George 5833 0.87
13 DJ Trust 5209 0.77
14 S & H 3954 0.59
15 E & M 2041 0.30
16 QRA LLC 782 0.12
合计 672530 100.00
注 1：Gene Solutions LLC 股东基于其个人信息保密考虑，仅提供姓或名，未提供全名；
下同。
?2019 年发行股份后，Gene Solutions LLC 的股权结构如下：
序号 股东名称 发行股份数 股份数占比（%）
1 J rev Trust 156395 20.68
2 Richard 153871 20.34
3 Davis 99053 13.10
4 Philip 55896 7.39
5 Andrew 46819 6.19
6 David 60937 8.06
7 Ed 38573 5.10
8 JP Trust 18793 2.48
9 Brian 35320 4.67
10 US 16769 2.22
11 Charles 15042 1.99
12 Susan 22534 2.98
13 James 18553 2.45
14 George 5833 0.77
序号 股东名称 发行股份数 股份数占比（%）
15 DJ Trust 5209 0.69
16 S & H 3954 0.52
17 E & M 2041 0.27
18 QRA LLC 782 0.10
合计 756374 100.00
?2020 年发行股份后，Gene Solutions LLC 的股权结构如下：
序号 股东名称 发行股份数 股份数占比（%）
1 J rev Trust 156395 20.62
2 Richard 153871 20.28
3 Davis 99053 13.06
4 Philip 55896 7.37
5 Andrew 46819 6.17
6 David 60937 8.03
7 Ed 38573 5.08
8 JP Trust 18793 2.48
9 Brian 35320 4.66
10 US 16769 2.21
11 Charles 15042 1.98
12 Susan 22534 2.97
13 James 18553 2.45
14 George 5833 0.77
15 DJ Trust 5209 0.69
16 S & H 4513 0.59
17 E & M 2678 0.35
18 James LLC 1037 0.14
19 QRA LLC 782 0.10
合计 758607 100.00
?2021 年发行股份后，Gene Solutions LLC 的股权结构如下：
序号 股东名称 发行股份数 股份数占比（%）
1 J rev Trust 164701 21.44
2 Richard 153871 20.03
3 Davis 99053 12.89
4 Philip 55896 7.28
5 Andrew 46819 6.09
序号 股东名称 发行股份数 股份数占比（%）
6 David 60937 7.93
7 Ed 38573 5.02
8 JP Trust 18793 2.45
9 Brian 35599 4.63
10 US 16769 2.18
11 Charles 15042 1.96
12 Susan 22534 2.93
13 James 18553 2.42
14 George 5833 0.76
15 DJ Trust 6246 0.81
16 S & H 4513 0.59
17 E & M 2678 0.35
18 James LLC 1037 0.13
19 QRA LLC 782 0.10
合计 768229 100.00
（3）最近三年主要业务发展状况
根据 Gene Solutions LLC 填写的《调查表》及其提供的相应资料，GeneSolutions LLC 最近三年主要业务发展状况如下：Gene Solutions LLC 专注于线粒体疾病疗法，主要通过与苏格兰格拉斯哥的斯特拉斯克莱德大学签订合同，将药物研发外包给斯特拉斯克莱德大学。
（4）最近两年一期主要财务指标
根据 Gene Solutions LLC 填写的《调查表》及其提供的《财务报表》等相关材料，Gene Solutions LLC 最近两年一期主要财务指标如下：
单位：美元2020 年末 2019 年末 2021 年 3 月末/
序号 项目
/2020 年度 /2019 年度 2021 年 1-3 月
1 资产总额 9321397 9433476 9324226
2 负债总额 120 110083 116598
3 所有者权益 9321277 9323393 9207628
4 营业收入 - - -
5 净利润 -697528 -919090 -282864
注：上述 2019 年度、2020 年度相关财务数据已经审计；2021 年 1-3 月相关财务数据未经审计。
（5）是否与博晖创新存在关联关系
根据 Gene Solutions LLC 填写的《调查表》及提供的相关资料、博晖创新及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，Gene Solutions LLC 与博晖创新及其董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》《上市规则》规定的关联关系。
2、Peptide Holdings LLC
（1）基本情况
根据 Peptide Holdings LLC 填写的《调查表》及其提供的设立证明书、公司注册证书、公司章程等相关资料，Peptide Holdings LLC 基本情况如下：
基本情况
公司名称 Peptide Holdings LLC
注册号：7633761 注册资本（或出资总额）：27031111 美元注册地：Delaware，USA 主要办公地点：65 Zub Ln Gardner MA 01440成立日期：2019 年 9 月 30 日法定代表人姓名/名称：Martina Diekmann经营范围：为学术领域、制药和生物技术公司提供药物研发规格的定制肽与抗体
（2）历史沿革（最近三年注册资本及股权结构变化情况）
根据 Peptide Holdings LLC 填写的《调查表》及其提供的股权结构变动表等相应资料，最近三年 Peptide Holdings LLC 注册资本及股权结构变化情况如下：
?2019 年 10 月 4 日，Peptide Holdings LLC 的股权结构如下：
序 持股类 股份登记册登记股 股份登记册登记股份数占比股东名称
号 型 份数 （%）
Ampersand Capital
1 优先股 15000000 82.01
Partners
2 NEP Founder Holdings 普通股 3250000 17.77
3 Robert Palladino 优先股 40000 0.22
合计 18290000 100.00
注：上表仅显示登记在册的股份数，未包含尚未行权的股权激励池股份数；下同。
?2019 年 12 月 4 日增资，增资后 Peptide Holdings LLC 的股权结构如下：
序 持股类 股份登记册登记股 股份登记册登记股份数占比股东名称
号 型 份数 （%）
Ampersand Capital
1 优先股 20150000 83.60
Partners
2 NEP Founder Holdings 普通股 3250000 13.48
3 Sam Massoni 优先股 400000 1.66
4 Robert Armstrong 优先股 250000 1.04
5 Robert Palladino 优先股 53000 0.22
合计 24103000 100.00
?2020 年 9 月 1 日增资，增资后 Peptide Holdings LLC 的股权结构如下：
序 持股类 股份登记册登记股 股份登记册登记股份数占比股东名称
号 型 份数 （%）
Ampersand Capital
1 优先股 20150000 82.74
Partners
2 NEP Founder Holdings 普通股 3250000 13.35
3 Sam Massoni 优先股 400000 1.64
4 Robert Armstrong 优先股 250000 1.03
5 Jacqulyn Spatola 优先股 250000 1.03
6 Robert Palladino 优先股 53000 0.22
合计 24353000 100.00
（3）最近三年主要业务发展状况
根据 Peptide Holdings LLC 填写的《调查表》及其提供的相应资料，PeptideHoldings LLC 最近三年主要业务发展状况如下：Peptide Holdings LLC 为学术领域、制药和生物制药市场提供目录肽和药物研发规格的定制肽与抗体。
（4）最近两年一期主要财务指标
根据 Peptide Holdings LLC 填写的《调查表》及其提供的《审计报告》《财务报表》等相关材料，Peptide Holdings LLC 最近两年一期主要财务指标如下：
单位：美元2021 年 3 月末/
序号 项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
2021 年 1-3 月
1 资产总额 30443169 31677139 7243090
2 负债总额 12686506 11679094 13137003
3 所有者权益 17756662 19998045 17910588
2021 年 3 月末/
序号 项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
2021 年 1-3 月
4 营业收入 16160484 2481431 4369306
5 净利润 -2060081 -2331955 152078
注：上述 2019 年度相关财务数据已经审计；2020 年度、2021 年 1-3 月相关财务数据未经审计。
（5）是否与博晖创新存在关联关系
根据 Peptide Holdings LLC 填写的《调查表》及提供的相关资料、博晖创新及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，Peptide Holdings LLC 与博晖创新及其董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》《上市规则》规定的关联关系。
（二）David B. Patteson 在上市公司体外多家公司任职，是否有足够精力处
理 Advion 公司生产经营的相关事务，是否可能对 Advion 公司规范运作及公司治理产生不利影响及应对措施。
根据 David 填写的《调查表》与博晖创新出具的说明，截止本补充法律意见书出具日，David 任职情况如下：
任期 工作单位名称 岗位或者任职
2021 年 6 月至今 Advion Inc. 董事会战略顾问
2019 年 10 月至今 Adchim SAS. 董事会主席
2017 年 1 月至今 Gene Solutions LLC 董事会主席
2019 年 10 月至今 Peptide Holdings LLC 董事会主席
根据 David 填写的《调查表》与博晖创新出具的说明，David 担任标的公司下属公司 Adchim 与 Gene Solutions LLC、Peptide Holdings LLC 的董事会主席，不担任具体行政职务，只在上述公司董事会层面参与重大决策，不参与上述公司的日常经营管理。
根据 David 填写的《调查表》与博晖创新出具的说明，David 已于 2019 年10 月卸任 Advion CEO 职务，并于 2021 年 5 月卸任 Advion 董事会主席，目前担任 Advion 董事会战略顾问，仅为董事会提供咨询、顾问服务，不负责 Advion日常经营管理，目前 Advion 日常经营管理由现任 CEO Kaveh Kahen 负责。
根据博晖创新出具的书面说明，David 作为国际化资深职业经理人，具有丰富的工作经验与出色的业务能力，于 2020 年 11 月至 2021 年 5 月担任 Advion 董事会主席期间，勤勉尽责，积极参与 Advion 决策，依法履行了董事会主席的法定职责；于 2021 年 6 月担任 Advion 董事会战略顾问以来，亦积极履行其工作职责，为董事会各项决策提供专业化咨询、顾问服务。虽然 David 在上市公司体外2 家公司任职，鉴于其在上述公司均只负责参与董事会层面的重大决策，不负责任日常经理管理，其精力与其工作职责范围内的工作量能够匹配，不会对 Advion规范运作及公司治理产生不利影响。
综上， David 有足够精力处理其在 Advion 工作职责范围内的相关事务，不会对 Advion 公司规范运作及公司治理产生不利影响。
第二部分 新期间的补充信息披露
一、本次重组相关各方的主体资格
(一)申请人的主体资格
1.申请人前十大股东持股情况根据中证登深圳分公司于2021年6月30日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2021年6月30日），截至2021年6月30日，博晖创新前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 杜江涛 318811388 39.03
2 郝虹 102809951 12.59
3 杨奇 48172411 5.90
4 杜江虹 24478560 3.00
5 梅迎军 12153741 1.49
6 何晓雨 6959818 0.85
7 刘彩铃 3930000 0.48
8 高嘉宝 3816500 0.47
9 陈宣炳 3118000 0.38
10 刘合普 2836245 0.35
二、本次重组的标的资产
（一）标的公司及其下属子公司拥有或使用的主要财产的变化
1. 注册商标
根据标的公司及下属子公司现持有的商标注册证、境外法律尽调报告，新期间内更新的标的公司及下属子公司注册商标情况如下：
序 国家/地
注册号 商标图样 类别 注册人 有效期至
号 区
1 法国 1728195 01 Interchim 2030.11.20
2 法国 013099649 09 Interchim 2031.05.02
3 法国 013099647 09 Interchim 2031.05.02
4 法国 013099651 09 Interchim 2031.05.02
5 法国 013099650 09 Interchim 2031.05.02
6 法国 013099646 09 Interchim 2031.05.02
7 法国 013099652 01/05 Interchim 2031.05.02
8 法国 013099648 09 Interchim 2031.05.02
2021.07.11
9 法国 1680940 01 Interchim
（注）
注：根据境外法律尽调报告，该商标正在续展中。
2.主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司及下属子公司拥有账面原值为 7953242.97 元、账面价值 1961594.42 元的机器设备；账面原值为3761103.39 元、账面价值为 508407.83 元的运输工具；账面原值为 4975793.20元、账面价值为 1092307.03 元的办公设备及其他。
（二）标的公司及其下属子公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项的变化
1. 主要诉讼、仲裁事项根据标的公司陈述、Goodwin 于 2021 年 7 月 5 日出具的《境外法律尽调报告》，标的公司及其重要子公司于新期间不存在尚未了结的重要诉讼、仲裁事项。
2. 行政处罚事项根据标的公司陈述、Goodwin 于 2021 年 7 月 5 日出具的《境外法律尽调报告》，标的公司及其重要子公司于新期间不存在行政处罚事项。
三、本次重组履行的信息披露
根据博晖创新公开披露信息的内容并经本所律师查验，博晖创新已经根据《重组管理办法》《上市规则》等规定就本次重组持续履行信息披露义务，除已在《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》披露的信息披露情况外，截至本补充法律意见书出具之日，博晖创新就本次重组事宜进一步履行了如下信息披露义务：
1. 2021 年 2 月 3 日，博晖创新发布了《北京博晖创新生物技术股份有限公司关于收到深圳证券交易所中止审核通知的公告》。
2. 2021 年 5 月 28 日，博晖创新发布了《北京博晖创新生物技术股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金申请恢复审核的公告》。
3. 2021 年 6 月 2 日，博晖创新发布了《重组报告书（草案）》（修订稿）及其摘要、《北京博晖创新生物技术股份有限公司关于对深圳证券交易所回复的公告》等公告。
4. 2021 年 6 月 17 日，博晖创新发布了《重组报告书（草案）》（修订稿）及其摘要、《北京博晖创新生物技术股份有限公司关于对深圳证券交易所回复的公告》等公告。
5. 2021 年 6 月 26 日，博晖创新发布了《重组报告书（草案）》（修订稿）及其摘要、《北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产项目涉及的上海博森管理咨询有限公司股东全部权益价值估值报告》等公告。
6. 2021 年 7 月 2 日，博晖创新发布了《北京博晖创新生物技术股份有限公司关于收到深圳证券交易所中止审核通知的公告》。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，博晖创新就本次重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务；此外，博晖创新及本次重组其他各方尚需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
四、结论意见综上所述，除尚待取得深交所同意博晖创新本次重组的审核意见、中国证监会对博晖创新本次重组的同意注册批复外，本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《注册管理办法》《创业板重组审核规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的实质性条件。
本补充法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京博晖创新生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》的签署
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负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣薛玉婷
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